证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2025－063
深圳市天威视讯股份有限公司关于修订《内幕信息及知情人管理制度》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、事项概述
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，公司对《内幕信息及知情人管理制度》进行了相应修订。现将具体条款修订前后对比情况公告如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理 | 第一条为规范深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
制度的规定》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
| 制度的规定》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 |
| 第二条公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责具体管理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券投资部为具体承担公司内幕信息相关工作登记备案的部门。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。内幕信息管理的日常工作包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备，内幕信息知情人的登记入档。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。 | 第二条公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责具体管理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券投资部为具体承担公司内幕信息相关工作登记备案的部门。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。内幕信息管理的日常工作包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备，内幕信息知情人的登记入档。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。 |
| 第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 | 第四条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 |
| 第六条内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司 | 第六条内幕信息是指根据《证券法》 |
证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
| 证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 | 第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 |
| 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营范围和方针的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； | 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营范围和方针的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； |
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
| （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（十三）公司债券信用评级发生变化；（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之 | （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（十三）公司债券信用评级发生变化；（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十五）公司放弃债权或者财产 |
二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十八）中国证券监督管理委员认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
| 二十；（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（十七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十八）中国证券监督管理委员认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | 超过上年末净资产的百分之十；（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（十七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十八）中国证券监督管理委员会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 |
| 第八条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 | 第八条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：（一）发行人及其董事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； |
人、董事、监事和高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
| 人、董事、监事和高级管理人员；（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 | （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 |
| 第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写《内幕信息知情人档案》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当对以上信息进行确认。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。 | 第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《上市公司内幕信息知情人档案》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。 |
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
| 第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 | 第十二条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 |
| 第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。 | 第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 |
| 第十四条证券公司、证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人档案。 | 第十四条证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 |
| 第十五条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人档案。 | 第十五条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 |
| 第十六条本制度第十三条至第十五条规定之主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披 | 第十六条本制度第十三条至第十五条规定之主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露 |
露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。证券投资部应当做好第十三条至第十五条涉及的各方内幕信息知情人档案的汇总。
| 露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。证券投资部应当做好第十三条至第十五条涉及的各方内幕信息知情人档案的汇总。 | 时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。证券投资部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第十三条至第十五条涉及的各方内幕信息知情人档案的汇总。 |
| 第二十条公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕信息的时间。 | 第二十条行政管理部门接触到公司内幕信息的，应当按相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 |
| 第二十二条公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》（见附件2），以尽到告知义务。《禁止内幕交易告知书》应当经内幕信息知情人签字确认。 | 第二十二条公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》（见附件2），以尽到告知义务。《禁止内幕交易告知书》应当经内幕信息知情人签字确认。 |
内幕信息知情人均应与公司签订
一份《内幕信息知情人保密协议》（见
附件3），该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。
| 内幕信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》（见附件3），该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。 | 内幕信息知情人均应与公司签订《内幕信息知情人保密协议》（见附件3），该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。 |
| 第二十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，除须填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件4），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证监局和深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 | 第二十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件4），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 |
| 第二十八条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内 | 第二十八条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内 |
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
| 幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。 | 幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。 |
| 第二十九条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。 | 第二十九条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。 |
| 第三十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 | 第三十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 |
| 第三十六条本制度与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公司章程》等有关规定执行。 | 第三十六条本制度与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等有关规定执行。 |
除上述修订条款外，公司《内幕信息及知情人管理制度》其他条款不变。修订后的《内幕信息及知情人管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会2025年12月13日