证券代码：002213证券简称：大为股份

深圳市大为创新科技股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年三月

声明??1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。??4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。??5、投资者如有任何疑问，应自行咨询具有相关资质的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。??6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年度股东大会授权公司董事会办理，并已经第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优先、数量优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

－D；送红股或转增股本：

P

=P

/（1+N）；上述两项同时进行：P

＝（P

－D）÷（1+N）。其中：

P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

、本次募集资金总额不超过

亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将根据股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为10,850.00万元。扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

若公司在本次以简易程序向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

7、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2026-2028年）等情况，详见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。

8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。

10、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

一、普通术语

二、专业术语

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

第一节本次发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、公司持续推进半导体存储业务的自主创新与做大做强公司核心主营业务之一为半导体存储器的设计和销售。近年来，公司全力将半导体存储业务打造为公司高质量发展的核心增长极。为快速切入半导体存储领域，并结合全球半导体存储产业链呈现“少数原厂、海量客户”的行业生态特性，公司参与半导体存储器的分销。通过多年的分销运营，公司对半导体存储器的行业、产品和客户的理解持续深化，优质客户群与供应链资源持续积累，涵盖了消费电子、数据中心等各个领域，从而搭建了较为成熟的半导体存储业务的销售网络，为公司后续自研的嵌入式存储产品的销售奠定了渠道基础。

与此同时，公司制定了半导体存储器自研与分销协同推进的发展规划，进一步提升公司核心竞争力。为实现半导体存储器的自主可控，公司组建了资深的研发和测试团队，重点开展嵌入式存储器等的技术研发与产业化推进。至今，公司已自主研发了eMMC64GB、DDR48Gb、LPDDR4X4GB等核心产品且已实现了批量交付，并已启动了LPDDR5、eMMC128GB/256GB、UFS2.2等嵌入式存储产品的研发。未来，公司将持续加大研发投入与技术攻关。一方面，通过自主创新提升高容量存储产品的技术能级，完善产品矩阵，满足下游客户对产品性能与可靠性的更高要求；另一方面，以自主研发能力为支撑，推动服务模式从单一产品供应向定制化适配与综合解决方案升级，增强客户需求响应速度与供应链协同效率。

在此背景下，公司本次发行是公司主营业务的持续投入，是公司发展战略、发展规划的持续深入。通过本次发行，公司将进一步强化自主研发能力，提升核心技术的自主创新能力，持续推进公司半导体存储业务的自主创新与做大做强。

2、国家产业政策大力支持半导体存储行业的发展

半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛的电子元器件之一，是集成电路产业的核心分支，对国民经济转型升级、数据信息自主可控安全具有战略意义。

近年来，我国政府出台了一系列政策法规，大力支持半导体存储行业的蓬勃

发展。2024年12月，国家发改委等部门发布《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》，要加强新型存储技术研发，加快发展高带宽、高容量、高性能存储器；2025年4月，工信部等发布《电子信息制造业数字化转型实施方案》提到，研发推广计算处理器、高算力芯片、新型存储器件、边缘计算设备、高性能计算机等解决方案；2025年8月，工信部等发布《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》指出，支持人工智能、先进存储等前沿技术方向基础研究；2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。这些产业政策的实施，有效促进了半导体存储行业的发展，增强了企业的自主研发能力，提升了国内半导体存储企业的整体竞争力。

3、国内半导体存储产业链加速国产替代，增强自主可控数据安全是国家总体安全观的重要组成部分，存储作为数据的最终承载介质，其自主可控水平直接关系到关键信息的可管、可控与可信。2025年12月，国家数据局发布《关于加强数据科技创新的实施意见》，提出到2027年建成一批具有引领性的数据科技创新平台，到2030年数据领域关键技术达到国际领先水平，为存储产业链的自主化发展指明了路径。在此背景下，党政机关、金融、能源、交通等关键信息基础设施领域对国产存储产品的采购需求持续释放，国产半导体存储产业链正加速国产替代进程，国内存储厂商已从细分市场的补充力量成长为主流供应链的关键一环。

在此过程中，国内存储厂商经过持续研发投入不断实现技术能力突破，产品竞争力显著提升。TechInsights数据显示，长江存储凭借自主研发的闪存创新架构，已成功实现约270层闪存量产，展现出强劲的技术突破能力；长鑫存储已实现DDR4与DDR5双线布局，并完成LPDDR5模组在服务器上的适配，CounterPoint数据显示其2025年出货量同比增长超过50%，全球市场份额提升至约8%，位居全球第四。我国半导体存储行业有望在数据安全需求与技术能力突破的双重赋能下，持续提升全球竞争力与产业安全水平，增强产业链自主可控能力。

4、全球半导体存储行业正迎来新一轮的景气周期

当前全球半导体存储行业正经历由人工智能（AI）驱动的深刻变革，全球半导体存储行业正迎来新一轮的景气周期，市场需求呈现爆发式增长态势。一方面，AI技术的爆发式应用为存储市场注入了长期增长动力，行业需求结构发生根本性转变；另一方面，国际龙头企业的战略调整正重塑全球产能布局，为国内厂商参与成熟市场分工、加速国产化进程提供了重要窗口期。

全球半导体存储行业本轮增长的核心驱动力源于AI基础设施的快速扩张，推动行业需求总量进入新一轮增长通道。同时，由于供给端的产能释放相对滞后，产品价格随之进入上行通道。在量价齐升的双重作用下，全球半导体存储市场的产值规模实现跨越式增长。在AI驱动的高附加值产品需求激增的背景下，全球存储龙头企业正加速进行产能结构性调整，三星电子、SK海力士、美光科技三大原厂2025年相继将战略重心转向布局利润值更高的DDR5和HBM等高端产品。目前，国内厂商正加速承接国际巨头收缩的通用存储产品市场，并向上打开高端市场空间，在消费电子、工业控制、汽车电子等领域持续深化国产替代进程。

（二）本次发行的目的

、提升技术创新能力和核心竞争力

公司已组建了资深的研发和测试团队，在嵌入式存储器领域拥有深厚的技术储备，团队不仅掌握存储器结构设计、信号完整性、低功耗优化等关键技术，更具备将芯片、固件、封装、测试等多环节高效集成的系统级解决方案的能力，可快速响应客户定制化需求，重点开展嵌入式存储产品等的技术研发与产业化推进。公司核心竞争力高度依赖嵌入式存储器的工艺革新、性能优化、产品迭代与市场拓展。嵌入式存储器对应的研发与测试等设施是公司产品迭代和技术创新的核心软硬件基础，直接关系公司产品和核心技术的迭代升级速度与市场响应能力。因此，建设嵌入式存储器研发和产业化项目是公司推进半导体存储业务自主创新与做大做强发展战略的重要布局。

同时，在国家政策大力支持、全球存储行业迎来景气周期、国内半导体存储产业链加速国产替代等的多重驱动下，通过建设嵌入式存储器研发和产业化项目，聚焦智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等领域，系统推进产品的迭代升级与核心技术的开发，丰富公司半导体存储器的产品体系，全面增强公司的自主

研发测试和生产测试能力，加速推动产品的迭代升级与规模化应用，从而提升公司的核心竞争力。

2、服务国家发展战略，支持产品升级半导体存储器是数字经济的基础核心元件，其供应链的安全稳定直接关系到国家数据安全与产业韧性。在当前复杂多变的国际环境下，加速推进关键存储产品的国产化替代，已成为保障国家信息安全的迫切需求。

本次募投项目—嵌入式存储器研发和产业化项目聚焦于嵌入式存储器的研发与产业化，不仅有助于公司进一步提升技术创新能力和核心竞争力，提升自主品牌在国产存储领域的市场影响力，还能积极响应国家发展战略、推动半导体存储器行业健康有序发展、筑牢数据安全防线。

3、增强资本实力，支撑业务发展

公司自2008年上市以来，除2022年向控股股东定向发行股票外，长期未进行外部股权融资，主要依靠自身积累滚动发展。随着公司半导体存储业务规模的快速扩大，以及上游晶圆采购、库存储备对资金占用量的增加，现有的资本实力已难以完全满足公司未来发展的资金需求。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金可以为公司业务发展提供资金支持，增强公司资本实力，优化资本结构，提升公司的市场竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过

名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优

先、数量优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与保荐人（主承销商）遵照价格优先、数量优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

－D；

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

上述两项同时进行：P

＝（P

－D）÷（1+N）。

其中：

P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次募集资金总额不超过

亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将根据股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及投向

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为10,850.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

若公司在本次以简易程序向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（八）本次以简易程序向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期限为公司2024年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年度股东会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在竞价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东和实际控制人均为连宗敏女士。截至本预案公告日，连宗敏女士直接及间接控制公司29.63%的股权。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）本次发行方案已取得的批准

、2025年

月

日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

、2025年

月

日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

3、2026年3月9日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；

、深交所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；

、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册的决定。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过10,850.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

若公司在本次以简易程序向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）项目概况

本项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，在公司现有技术及产品基础上，丰富产品结构，深化嵌入式存储业务布局。公司拟购置一系列生产检测、研发测试软硬件设备等，同时招聘专业技术人才，扩充研发团队，持续强化嵌入式存储领域的研发与业务能力建设。项目将助力公司进一步提升自主创新能力，加速在智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等领域的业务拓展，提升公司的市场竞争力。

本项目计划投资总额15,241.85万元，拟投入募集资金10,850.00万元，其余部分由公司自筹解决，计划项目建设期为

年。

（二）项目实施的必要性

1、顺应行业发展趋势，把握市场增长机遇

当前，全球存储行业已步入新一轮增长周期。在智能化与数字化转型持续深化的背景下，下游应用场景对高性能、高可靠性存储产品的需求呈现稳步增长态势。公司经过不断发展，在产品认证领域和行业准入方面取得一定进展，获得多家行业客户的验证认可，为业务发展奠定了基础。近年来，公司紧密跟踪行业技术演进与市场趋势，积极布局产品升级和业务规模扩张，将提升自主品牌产品供给能力作为现阶段发展的重要战略方向。

通过本项目的实施，公司可依托现有管理体系与市场资源，强化eMMC、DDR、LPDDR等产品的市场供给能力，有效丰富产品结构，更好的满足客户应用需求，强化品牌影响力与服务能力，充分把握行业增长的机遇。

2、引进研发设备和优质人才，增强公司研发实力

随着下游应用场景持续演进与终端产品性能不断提升，市场对存储产品的容量、速度、功耗等关键指标提出了更为严格的要求，强化研发能力已成为企业构筑核心壁垒的关键支撑。在产业链自主可控趋势加速的背景下，国内存储器企业正积极通过技术迭代、产品升级与品牌建设，塑造差异化竞争优势。

近年来，公司业务规模不断增长，客户资源逐步积累。面对行业技术快速迭代的变化，公司急需系统性提升技术研发实力，加速构建具有自主知识产权的技术体系和品牌影响力，助力公司实现可持续发展。通过本项目的实施，公司将引进一系列先进研发设备，提升研发实力，同时公司将重点引进固件工程师、硬件工程师、产品测试工程师等关键领域技术人才，构建多层次、高素质的研发人才团队，有效提升研发效率与技术突破能力，逐步增强公司研发实力与自主品牌影响力。

3、增强测试能力，提升产品交付质量与效率

随着市场对存储产品的性能要求持续升级，对研发测试、生产测试的精准度、高效性提出了更高要求。为更好地匹配市场发展节奏，进一步强化产品竞争力、保障产品交付时效，公司计划系统性提升研发及生产测试能力，推动研发与生产测试能力更匹配市场需求，为业务持续发展提供坚实的支撑。

通过项目的实施，公司将构建高效且精准的测试体系。公司通过制定测试方

案，购置研发测试设备，实现固件研发定型和自主测试，并自主完成部分产品的量产测试，在现有测试能力的基础上提升效率和精度，重点强化存储产品系统测试能力，提高存储产品的兼容性与可靠性，进一步优化存储产品的性能。公司完善测试体系后能够有效提升产品交付的质量稳定性和时效准确性，为客户提供更可靠的交付保障，持续输出高质量产品和服务，巩固与客户的合作关系。此外，公司还将通过高效、精准的测试环节发现产品潜在问题，进一步为公司产品迭代升级和技术研发提供改进方向，为公司扩张业务规模提供良好技术支撑。

（三）项目实施的可行性

、国家产业政策支持提供良好实施环境半导体存储器作为数据存储、传输与处理的核心硬件载体，是集成电路产业的关键细分领域，更是支撑新一代信息技术产业高质量发展的重要基石，其技术的自主可控、供应的稳定可靠以及数据存储的安全性，关乎国家关键基础设施的运行、产业供应链的安全乃至核心信息的安全，是保障数字经济持续健康发展的重要前提。

近年来，我国持续完善产业政策体系，为半导体存储产业向“自主创新”转型提供了明确指引和制度保障。2024年

月，国家发改委等部门发布《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》提出，要加强新型存储技术研发，加快发展高带宽、高容量、高性能存储器；2025年

月，工信部等印发《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》，持续支持“集成电路”等领域科技创新，支持“先进存储”等前沿技术方向基础研究，坚定不移推动“国货国用”，加大对产业链关键企业的政策支持，强化关键核心技术攻关，提升重点产业链供应链韧性和安全水平。

国家通过多层次、全方位的政策体系，持续加大对半导体存储行业的支持力度，为本项目在技术研发、产业协同和市场拓展等方面营造了良好的外部环境。

、下游市场广阔的发展机遇为产能消化提供重要支撑

当前，国际存储原厂将产能优先分配给HBM等高端产品线，这直接挤压了通用产品线的产能空间，供给的急剧收缩导致成熟存储领域出现结构性供给紧张。

与此同时，智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等下游应用市场对存储产品的容量、速度、稳定性及低功耗特性提出更高要求，直接推动高性能成熟存储产品需求的增长。下游市场的稳定增长和行业面临的结构性机遇，为本项目的新增产能消化提供有利的市场条件，为项目的顺利实施提供重要支撑。

3、公司的技术和人才储备奠定项目实施基础公司经过多年的发展，客户资源逐步积累，销售规模稳步增长。公司的DDR及LPDDR产品保持稳定销售，部分产品已进入国内运营商供应体系，出货量增长相对稳定；同时，公司持续优化产品线，稳步交付32GB、64GB的eMMC产品，进一步完善嵌入式存储产品的布局。此外，为响应客户需求、紧跟技术趋势，公司积极推进现有存储产品升级迭代，推动高性能大容量eMMC产品的研发工作，为后续业务持续拓展筑牢基础。

人才团队方面，公司高度重视人才队伍的培养和赋能，逐步积累了资深的研发技术团队。核心成员深耕存储行业多年，对产业技术演进与市场需求具有前瞻性洞察。团队不仅掌握存储器结构设计、信号完整性、低功耗优化等关键技术，更具备将芯片、固件、封装、测试等多环节高效集成的系统级解决方案的能力，可快速响应客户定制化需求。在设计端，团队具备存储器产品的结构间协同设计能力；在测试端，团队自主研发系统级测试（SLT）平台，兼具存储晶圆介质标准与客户场景适应性。公司的核心团队为本项目实施以及后续公司产品在研发设计、运营管理等关键环节提供技术支撑和人才保障，为公司后续开拓市场与提升产品市场竞争力筑牢技术基础。

4、公司拥有完善的供应链体系和客户储备，为项目实施提供有力保障

经过多年行业深耕与核心资源沉淀，公司已构建起覆盖全业务链条的成熟运营体系，为嵌入式存储器业务稳定发展筑牢根基。在上游供应链领域，针对半导体存储产品中的存储介质晶圆、主控芯片及辅助材料等核心原材料，公司搭建了多层次采购体系，并制定标准化供应商管理规范。公司目前已与三星、SK海力士等国际存储厂商供应链建立了良好的合作关系，同时加强了国产厂商长江存储、长鑫存储的方案布局，在利基市场加速国产替代，保障产能稳定。在封装测试环节，公司与行业领先的封装、测试厂商深度协同，通过全流程质量管控，确保产

品良率与性能可靠性。在市场拓展方面，公司成效显著且布局清晰。依托良好的产品质量与优质的服务体系，公司成功导入四川九洲、广东朝歌、超越科技、康佳等重点行业客户，实现智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等领域的突破。此外，公司持续整合存储资源，深化业务布局，产品已应用于移动运营商终端产品，市场影响力逐步提升。

通过本项目实施，公司可依托现有供应链体系与客户基础，进一步扩大嵌入式存储产品产能规模，丰富产品结构。同时，公司将强化与客户的合作，加速存储解决方案的落地应用，提升公司市场响应能力与产品竞争力，为本项目的实施提供有力支持。

（四）募投项目业务模式

本次募投项目业务模式为自主品牌业务模式。自主品牌业务模式下，公司半导体存储器业务以存储产品方案设计和产品销售为主，封装贴片等产品制造环节采取委外加工模式，即根据客户需求及应用场景进行产品方案设计，方案设计内容主要包括基板电路设计、固件研发、主控芯片与存储芯片及其他辅助元器件的合理选型搭配、产品外观设计、产品封装测试方案设计等。确定产品方案后，公司向上游采购晶圆或存储芯片、主控芯片以及辅材，委托封装、贴片厂商进行加工制造形成产品，并根据公司制定的测试方案进行产品测试，测试完成后向客户销售。

通过本次募投项目实施，公司将重点扩大自主品牌的业务收入，持续优化半导体存储产品方案设计服务，增强公司核心竞争力，契合公司长期发展战略。

（五）项目投资概况及拟使用募集资金情况

本项目投资总额为人民币15,241.85万元，拟使用募集资金金额10,850.00万元，具体投资安排如下：

单位：万元

由上表可知，本次募集资金均为资本性支出。

（六）项目实施主体及实施地点本项目实施主体为深圳市大为创芯微电子科技有限公司和上海大为捷敏技术有限公司，均为公司全资子公司。深圳市大为创芯微电子科技有限公司以公司自有房产广东省深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路8号大为股份科技园为项目的实施场所，上海大为捷敏技术有限公司以其租赁的上海市徐汇区虹梅路1801号A区凯科国际大厦为项目的实施场所。

（七）项目实施进度安排

本项目的建设期为

年。

（八）项目经济效益本项目预计内部收益率13.83%（税后），预计静态投资回收期为7.97年（含建设期），具有良好的项目经济效益。上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策，请投资者予以关注。

（九）项目审批、备案情况截至本预案公告日，本项目已完成发改备案手续，已取得上海市徐汇区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码：

310104MAEWGQ29620261D3101001，国家代码：2603-310104-04-05-780241）、

深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》（深龙华发改备案[2026]196号）。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不需要办理项目环境影响评价手续。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响截至本预案公告日，连宗敏直接持有发行人40,361,915股股份，占上市公司总股本的17.00%；持有公司第二大股东深圳市创通投资发展有限公司95.00%的股权，深圳市创通投资发展有限公司持有公司30,000,000股股份，占上市公司总股本的12.63%，连宗敏合计控制发行人29.63%的表决权。此外，连宗敏的弟弟、一致行动人连宗濠持有发行人31,000股股份，占发行人总股本的0.0131%。连宗敏担任发行人董事长、总经理，是公司的控股股东和实际控制人。

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过10,850.00万元，若按照本次发行募资总额上限测算，本次发行完成后，连宗敏女士仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动

情况。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（六）本次发行对业务结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，是公司落实发展战略的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司业务规模将不断扩大，将有利于提高公司的市场竞争能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位、募投项目顺利实施后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力将有所提升；有利于公司扩大业务规模，促进公司可持续发展。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产均将有所增加，由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，募集资金投资项目有助于提升公司自主品牌业务的核心竞争力，促进公司半导体存储器业务高质量发展。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会有所增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。

公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次以简易程序向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

、财务与运营风险

（

）经营业绩持续亏损的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,762.77万元、-5,540.56万元和-937.07万元，2023年以来经营业绩持续亏损。

虽然目前半导体存储行业处于上行周期，但是随着市场需求变化和行业技术普及，行业也将在未来经历下行周期，随之会带来现有产品价格下降、供过于求等负面影响，从而带来公司业绩下滑的风险。另一方面，公司正积极增加研发投入，引进优秀人才，提升公司半导体存储器业务发展质量，如未来公司研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化，或公司销售拓展成果未能及时显现等，将使公司面临一定的经营压力，公司未来一定期间内仍存在持续亏损的风险。

（2）半导体存储相关原材料及成品价格波动的风险

报告期内，公司半导体存储业务的营业收入分别为57,949.39万元、87,682.82万元和109,781.83万元，呈快速增长趋势，已发展成为公司的主力业务板块。公司半导体存储器产品的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆和存储产品市场价格变动对公司毛利率影响较大。若未来存储晶圆市场价格大幅上涨，原材料价格上涨未能有效传导；或存储晶圆市场价格大幅下降，由于采购生产需要一定的时间周期，产品销售价格下跌先于成本下降；或公司存货备货策略、产品销售价格及成本控制未能及时调整，将导致公司的毛利率下降，从而对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（3）毛利率波动及下滑的风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为5.32%、3.46%和6.52%，存在一定波动。若未来市场竞争加剧、原材料成本增加等，则公司毛利率可能存在进一步降低的风险，进而可能导致公司亏损。

（4）商誉减值的风险

2020年，公司收购大为创芯60%股权，产生商誉7,633.31万元。2023年末、2024年末，公司结合行业下行周期的市场环境、产品价格的持续走低以及未来需求的前瞻性预测，对商誉分别计提了减值准备1,240.00万元和1,320.00万元，对净利润产生了一定的不利影响。2025年末，市场环境转变、产品价格提升，大为创芯经营情况好转，商誉减值迹象发生明显变化，公司未继续对该商誉计提减值准备。未来，如果大为创芯的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，则公司可能

存在进一步计提商誉减值的风险，可能会对公司当期的净利润水平造成不利影响。

（5）存货减值风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,499.71万元、8,824.64万元、23,966.17万元，存货主要为半导体存储器及汽车缓速器相关产品及配件。若未来行业景气度下行、产品市场价格大幅波动、市场竞争加剧或现有产品技术迭代升级、原材料价格大幅上涨等，将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。

（6）应收账款无法收回的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别3,808.93万元、3,636.56万元和2,358.24万元，应收账款账面价值占资产总额的比例分别为5.21%、4.66%和3.34%。如果宏观经济环境、客户信用状况等情况发生变化，公司存在应收账款不能够及时回收的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（7）经营活动现金流波动风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,017.65万元、6,166.35万元和-17,986.55万元，波动较大，主要与公司存货备货策略、公司经营性应收和应付项目变动等相关。随着公司业务规模进一步扩大，若未来业务发展中经营活动现金流无法改善，将可能导致经营活动现金流量净额为负或与净利润存在较大差异的情形，进而增加公司的运营资金压力，对生产经营产生不利影响。

（

）委外加工的风险报告期内，公司部分产品存在将生产过程中的部分加工环节委托外协厂商完成的情况。在未来生产经营中，如果公司针对外协工序的相关管理措施未能得到切实有效执行，或外协加工厂商的产品质量、交付时效及加工价格等方面发生重大不利变化，将对公司的生产经营造成不利影响。

（9）套期保值的风险报告期内，公司开展套期保值业务均以正常生产经营为基础，主要为有效规避相关产品、原材料价格波动对公司经营带来的影响。公司在使用套期保值工具的同时会面临衍生品交易本身所带来的各种风险，如产品价格异常波动风险、交易保证金不足、内部控制风险、操作风险、交易违约风险等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（

）矿业权相关的风险

①获取生产经营所需资质及证照的行政审批风险公司正在推进探转采申请工作，该事项的办理存在一定的审批风险，能否审批通过及审批完成时间均存在不确定性，因此也为公司带来一定风险。若公司完成探转采相关手续的办理，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等证照以及生产经营相关的土地、房产建设审批手续，过程中存在一定行政审批风险。

②矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险桂阳县大冲里矿区的价值判断基于矿区的资源储量核实报告确定，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，使得资源储量预估值与实际值之间、基础储量与实际可采储量之间均可能存在差异。

③无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束风险矿产开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

④工程建设资金前期投入的风险完成探转采相关手续的办理后，前期仍需投入资金建设采矿相关基础设施，存在一定投资风险。

⑤安全生产风险基于矿产资源开采行业的特点，公司若后续开展采矿业务，无法避免存在一定安全生产风险。⑥矿产品销售价格波动等外部环境风险未来若宏观经济政策、国际经济形势、矿产资源供需情况等外部环境变化导致产品销售价格产生波动，可能对公司的盈利能力造成影响。

2、行业及市场风险

（1）半导体存储行业周期性波动的风险公司所处的半导体存储行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。如果未来全球经济发生较大波动，半导体存储行业的产业政策发生重大不利变化，则可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。（

）市场需求不及预期风险公司的业务发展高度依赖下游市场需求。在半导体存储领域，本轮景气周期主要由技术驱动、产品迭代和供给收缩共同造就，若AI等应用发展、产品技术迭代不及预期或市场供给重新扩大，可能造成半导体存储产品市场需求低于预期、供需关系转变；在汽车制造业领域，若下游整车厂商因成本控制调整制动系统采购策略，将导致公司汽车缓速器产品需求萎缩；在新能源锂电领域，若储能政策落地进度滞后、动力电池市场竞争加剧导致电池厂商订单减少，或锂电材料价格波动抑制下游客户采购意愿，可能使公司锂电业务发展迟缓。若上述任一业务板块市场需求不及预期，将导致公司库存积压，进而影响营收规模与盈利水平，对经营业绩造成不利冲击。

（3）半导体存储器原材料供应风险公司主要原材料为NANDFlash和DRAM存储晶圆，全球存储晶圆产能集中于三星电子、SK海力士、美光科技、闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数

存储晶圆原厂，市场集中度较高。未来，若公司主要合作的供应商经营发生不利变化或与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司主要原材料存储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。

（4）多业务板块经营风险公司现已形成半导体存储和新能源两大主营业务。在业务发展的过程中，若公司不能把握市场形势，并建立起与之相适应的组织模式和管理制度，协调好管理关系，则可能给公司的经营带来一定的风险。

（5）宏观经济波动的风险宏观经济运行具有周期性特征，若未来全球或国内宏观经济增速放缓、消费需求疲软、投资意愿下降等情况出现，将对公司核心业务板块产生多维度影响。宏观经济因素的不利变化，将可能导致公司营收增长乏力、盈利能力承压，对整体经营业绩产生不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

、本次发行审批及发行风险本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准以及最终批准的时间存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

本次发行股票为向不超过

名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

、股票价格波动风险受公司经营基本面变化、国内外政治及宏观经济形势变动、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。因

此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。

此外，本次以简易程序向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

、募集资金投资项目实施的不确定性风险

公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，公司募投项目相关产品均为公司自有品牌产品，为行业成熟产品，且公司具备募投项目实施的客户、技术和人才等方面的基础。在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不利变化，或受其他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预期的风险。

、募集资金投资项目产品开发风险

公司所处的半导体存储行业技术迭代速度快、需求变化迅速，且对技术工艺、性能指标的要求严苛，研发周期较长，项目产品开发过程中存在一定的不确定性。公司始终高度重视技术、产品的研发创新，但由于产品研发需要投入大量资金和人力，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期，或开发的新技术、新产品缺乏竞争力等情形，或下游市场需求发生变化，导致开发的产品与市场实际需求脱节，进而对公司的经营业绩及战略发展布局产生不利影响。

、募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目将投向“嵌入式存储器研发和产业化项目”，项目完成建设并全部达产后，公司产能将进一步增加，较公司目前实际产能增幅较大，并对公司的营销能力和服务能力提出了更高的要求。虽然半导体存储行业未来具备良好的发展潜力，但如果公司不能成功加大客户挖掘和扩展，寻找新的行业客户或扩展现有产品的应用领域，或下游行业及宏观经济出现较大波动等导致市场需求下滑，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。

4、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。但本次募集资金投资项目的经济效益分析均为预测性信息，公司所处的半导体存储器行业周期性较强，如果未来市场需求出现较大变化、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化或者公司不能有效拓展市场，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性。

5、募投项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险公司本次发行募集资金拟用于嵌入式存储器研发和产业化项目，项目建成后每年增加的折旧摊销费用不超过1,700.39万元，完全达产当年新增折旧摊销费用占公司预计新增营业收入的比例为2.81%。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但折旧摊销费用增加的同时，如募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用增加导致业绩下降的风险。

6、本次发行股票摊薄股东即期回报的风险本次发行股票募集资金将用于嵌入式存储器研发和产业化项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次募集资金到位后，虽公司将有效使用本次发行所募集资金，但由于募投项目产生经济效益需逐步释放，存在一定的经营时滞。因此，本次发行可能导致公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

第四节公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策根据公司现行《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的程序

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

2、审计委员会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

3、董事会审议通过利润分配预案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露审计委员会的审核意见；

4、股东会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

（三）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取

公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

（五）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。

（六）股票股利分配的条件

董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（七）现金分红政策的调整机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，审计委员会发表意见，提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案及执行情况

2023年度，公司未进行利润分配。

2025年5月15日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以利润分配预案公告日的总股本237,321,380股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元人民币（含税），合计派发现金股利人民币4,983,748.98元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。

2025年度，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需2025年度股东会审议通过。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。

三、未来三年股东回报规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）及《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》相关要求，公司制定了《深圳市大为创新科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过并对外披露，具体内容详见相关信息披露文件。

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询海关总署企业信息公示、中国执行信息公开网等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次以简易程序向特定对象发行股票的失信行为。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕

号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，结合公司具体情况，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析及风险提示，并修订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响公司基于以下假设条件对本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响进行分析。以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2026年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；

3、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为10,850.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次发行数量按发行上限测算，即发行数量为7,124.54万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；

5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

6、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本23,748.49万股（截至2025年12月31日）为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、2025年度归属于上市公司股东的净利润为-1,562.18万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-937.07万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润在2025年度的基础上，按照持平、亏损增长10%、亏损减少10%三种情景分别计算；

8、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；

9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票募集资金将用于嵌入式存储器研发和产业化项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次募集资金到位后，由于募投项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年度归属于母

公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性分析本次募集资金用途符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具有必要性和合理性。关于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司经过多年发展，目前已形成“半导体存储”和“新能源”两大业务。本次发行募投项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，在公司现有技术及产品基础上，丰富产品结构，深化半导体存储业务产业化布局。公司拟购置一系列嵌入式存储器相关的生产检测、研发测试等软硬件设备，同时招聘该领域内专业技术人才，扩充研发团队，持续强化研发及业务团队能力。募投项目顺利实施将助力公司进一步提升自主创新能力，加速在智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等领域的业务拓展，提升公司的市场竞争力。

本次募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关。募集资金投资项目的建设，是公司实现战略目标的重要布局和环节，有助全面提升公司综合竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

公司高度重视人才队伍的培养和赋能，逐步积累了资深的研发技术团队。核心成员深耕存储行业多年，具备把握行业前瞻技术动态、推动技术创新转化的能

力。公司现有的技术储备与研发团队，为本项目实施以及后续公司在产品研发设计、运营管理等关键环节提供技术支撑和人才保障，为公司后续开拓市场与提升产品市场竞争力筑牢技术基础。

（2）技术储备公司经过多年的发展，专注技术创新与市场拓展，持续加大创新投入，推动半导体存储业务全链条协同发展。当前，公司嵌入式存储类产品创新成果明显，主力产品与创新产品协同发展：公司的DDR及LPDDR产品保持稳定销售，部分产品已进入国内运营商供应体系，出货量增长相对稳定；同时，公司持续优化产品线，稳步交付32GB、64GB的eMMC产品，进一步完善嵌入式存储产品的布局。此外，为响应客户需求、紧跟技术趋势，公司积极推进现有存储产品升级迭代，推动高性能更大容量eMMC产品的研发工作，为后续业务持续拓展奠定基础。

（3）市场储备在市场拓展方面，公司成效显著且布局清晰。依托良好的产品质量与优质的服务体系，公司成功导入四川九洲、广东朝歌、超越科技、康佳等重点行业客户，实现智能电视、网络通讯、平板电脑、商用显示等领域的突破。此外，公司持续整合存储资源，深化业务布局，产品已应用于移动运营商终端项目，市场影响力逐步提升。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施：

、加快推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益本次发行募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募投项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行募投项目的实施工作，积极调配资源，积极推进募投项目的建设速度，争取早日实现预期效益。

2、加强募集资金管理，提高资金使用效益本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效益。

3、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率，降低运营成本公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公司的经营业绩。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

（六）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、公司董事、高级管理人员出具的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、控股股东、实际控制人出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（一）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所规定的，本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

深圳市大为创新科技股份有限公司

董事会2026年3月10日