新疆准东石油技术股份有限公司独立董事工作制度

（2025年9月）

第一章总则第一条为规范新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。

第二条公司的独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条独立董事的任职条件、独立性要求、职责和职权等按照公司章程第五章第

三节的规定执行。

第五条独立董事最多同时在包括公司在内的三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第七条公司聘请的独立董事至少应当包括一名会计专业人士、一名法律专业人士和一名行业或者管理专家。其中：

（一）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和从业经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具备注册会计师资格，且从事上市公司审计工作五年以上；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的副高级及以上职称，或者博士学位；

（3）具有经济管理方面副高级及以上职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

（二）以法律专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的法律专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）取得法律专业的副高级及以上职称，且从事上市公司相关业务五年以上；

（2）取得律师执业资格，且担任律师事务所合伙人三年以上；

（3）通过司法考试，且在风险控制、审计或者法律事务等专业岗位有五年以上全职工作经验。

（三）以行业或者管理专家身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的公司主营业务所在行业的专业知识、或者在经营管理、风险控制等方面具有丰富的从业经历及经验，并至少符合下列条件之一：

（1）取得相应专业的副高级及以上职称三年以上，且参加中国证监会及沪深交易所独立董事培训、取得深交所认可的独立董事资格；

（2）在沪深交易所上市公司董事会秘书或者证券事务代表等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第二章独立董事的提名、选举和更换

第八条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息库选聘独立董事。

第九条独立董事的提名人向公司提名推荐独立董事候选人应出具提名函（详见附件一），在提名前应当征得被提名人的同意，并由被提名人签署确认函（详见附件二）。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，并作出公开声明，按照深交所要求的内容签署《独立董事提名人声明与承诺》。

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，按照深交所要求的内容签署《独立董事候选人声明与承诺》，并如实填报《独立董事候选人履历表》。

第十条提名的独立董事候选人应符合公司章程规定的任职资格和条件。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，应将第八条和第九条的有关材料报送深交所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。

深交所将对独立董事候选人有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料（如需）。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名及以上独立董事的，实行累积投票制，具体实施细则详见公司章程附件。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事在任职后出现不符合独立董事任职条件或者独立性要求的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事在任期届满前被解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会

计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，具体内容包括但不限于辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选

第十五条除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（一）独立董事将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在以下情形的除外。

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、深交所规定的其他情形。

独立董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第三章独立董事履职及保障

第十六条独立董事依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则

和公司章程的规定履行职责、行使职权。

独立董事履职应当维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间、董事间或股东与董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议及其任职的专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十一条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年至少召开一次，分别在年度董事会和半年度董事会之前召开；独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

（一）独立董事专门会议当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

（二）会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

（三）独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开；也可以采取现场和通

讯表决相结合的方式召开。

（四）独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

（五）独立董事专门会议应当建立书面会议记录，至少记录如下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（3）会议议程；

（4）独立董事发言要点；

（5）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

（六）专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，

每名独立董事享有一票表决权。

（七）独立董事专门会议应当有书面审核意见，包括如下内容：

（1）所讨论事项的基本情况；

（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（3）所讨论事项的合法合规性；

（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（5）发表的结论性意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

（八）出席会议的独立董事应当在会议书面审核意见及会议记录上签名。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

（九）出席会议的独立董事及其他参加人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

（十）公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司指定董事会秘书和董事会办公室、内部审计部门协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二十二条董事会提名委员会、薪酬与考核委员会不能履职或者不履职时，由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就提名或者任免董事、高级管理人员和董

事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第二十三条独立董事应当持续关注独立董事过半数同意提交董事会审议事项和董

事会各专门委员会审议事项相关的董事会决议执行情况。发现存在违反法律、行政法规、

中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条独立董事年报相关工作

（一）每个会计年度结束后30日内，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，必要时根据独立董事的要求安排实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

（二）独立董事应对年审注册会计师的从业资格进行核查。

（三）公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

（四）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有

书面记录及当事人签字。第二十六条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十七条公司建立健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对独立董事过半数同意提交董事会审议事项、各专门委员会审议通过提交董事会审议事项进行审议和行使向董事会提请召开临时股东会特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会及其派出机构、证券交易所、中国上市公司协会及新疆上市公司协会组织的相关培训，不断提高履职能力。

第三十条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，公司在相关公告中进行披露。

第三十一条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十二条公司确保独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

为保证独立董事有效行使职权，公司经营管理层至少每半年向独立董事报告一次公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。遇有紧急情况，必要时可及时与独立董事进行沟通。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十三条独立董事在履行公司有关事务职权中发生的费用由公司承担，具体包括：

(一)独立董事为了行使其职权，聘请中介及其他专业机构的费用；

(二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

(三)其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。

第三十四条公司结合所在地区其他可比上市情况、公司经营状况，给予独立董事

与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益。第三十五条中国证监会、证券交易所要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料的，公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。

独立董事发现公司或者相关方违法违规行为，应及时向公司提出异议并监督整改，并向中国证监会和证券交易所书面报告。

独立董事有权要求公司及相关人员配合提供证据，以证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显。公司及相关人员应如实提供。

第四章附则

第三十六条本细则未定义的用语，依照国家有关法律法规，证券监管部门有关规定或公司章程确定。

第三十七条本细则与有关法律，法规，规范性文件有冲突或本细则未规定的，按有关法律法规、规范性文件或公司章程执行。

第三十八条本细则经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。

第三十九条本细则由公司董事会负责解释。

附件一

新疆准东石油技术股份有限公司

独立董事候选人提名函

新疆准东石油技术股份有限公司董事会：

截止到××××年××月××日，本公司/企业（或与股东××合并）持有新疆准东石油技术股份有限公司股份××××××股，占公司股份总数的比例为××.××%。（注：

非股东提名人无需列此段）

鉴于新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第××届董事会任期届满（或独立董事×××先生/女士辞职），根据公司章程等相关规定，现提名推荐×××先生/女士、×××先生/女士……为公司第××届董事会独立董事候选人（候选人相关资料附后）。

本次提名已征得被提名人本人同意并书面确认。提名人已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况，对被提名人提供的信息和资料进行了核实，符合真实、准确、完整要求，不存在重大遗漏、虚假记载或者误导性陈述。提名人对被提名人任职资格进行初步审查，确认候选人不存在法律法规规定不得任职的情形，具备独立董事任职资格，具备履行职责所必需的知识、技能和素质以及时间和精力，不存在任何影响其独立性的因素。提名人声明不会因本次提名影响独立董事候选人当选后的独立性。

提名人（盖章或签字）：

年月日

附件二

新疆准东石油技术股份有限公司独立董事候选人确认函新疆准东石油技术股份有限公司董事会：

本人×××（证件号码：×××××××××××××××××××××），××国国籍（具有×××国/地区永久居留权，或者无境外永久居留权）。本人知晓并同意被提名为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第×××届董事会独立董事候选人。

本人根据相关规定进行自查，确认符合相关任职资格、具备拟任职务所需的素质和能力等条件要求，不存在公司法和相关法律法规规定的不得被提名担任上市公司独立董事的情形；本人承诺所提供的个人资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或者误导性陈述。

本人确认：知晓并了解拟任职务在任职期间及法律规定的时限内所需承担的职责、义务以及岗位待遇和考核要求，确认可以投入足够的时间和精力，按照中华人民共和国法律法规、证券监管机构和深圳证券交易所制定的规则规范、公司章程及各项规章制度履行职责、承担相应义务。

本人同意提交公司董事会提名委员会进行任职资格审查、经董事会审议并提交公司股东会选举，尊重并接受公司股东会的选举结果。

特此确认！

确认人（签字）：

年月日