新疆准东石油技术股份有限公司公司章程
XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD
新疆准东石油技术股份有限公司章程
（2025年9月）
目录
第一章总则 ...... 3
第二章经营宗旨和范围 ...... 4
第三章股份 ...... 5
第一节股份发行 ...... 5
第二节股份增减和回购 ...... 5
第三节股份转让 ...... 7
第四章股东和股东会 ...... 9
第一节股东 ...... 9
第二节控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节股东会的一般规定 ...... 14
第四节股东会的召集 ...... 17
第五节股东会的提案与通知 ...... 19
第六节股东会的召开 ...... 22
第七节股东会的表决和决议 ...... 25
第五章董事和董事会 ...... 30
第一节董事的一般规定 ...... 30
第二节董事会 ...... 33
第三节独立董事 ...... 48
第四节董事会专门委员会 ...... 52
第六章高级管理人员 ...... 54
第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 56
第一节财务会计制度 ...... 56
第二节内部审计 ...... 60
第三节会计师事务所的聘任 ...... 61
第八章通知和公告 ...... 62
第一节通知 ...... 62
第二节公告 ...... 62
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 63
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 63
第二节解散和清算 ...... 64
第十章修改章程 ...... 66
第十一章附则 ...... 66
章程附件 ...... 68
新疆准东石油技术股份有限公司董事会议事规则 ...... 68
新疆准东石油技术股份有限公司股东会网络投票实施细则 ...... 72
新疆准东石油技术股份有限公司累积投票制实施细则 ...... 76
新疆准东石油技术股份有限公司章程
（2025年9月）第一章总则第一条为维护新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[2003]210号文《关于同意设立新疆准东石油技术股份有限公司的批复》批准、依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以由原有限公司整体变更设立股份有限公司的方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记、取得营业执照，《企业法人营业执照》号码650000040000216；公司现在新疆维吾尔自治区克拉玛依市市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码91650200729156392B。第三条公司于2008年
月
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2008年
月
日在深交所上市。第四条公司注册名称中文全称：新疆准东石油技术股份有限公司英文全称：XINJIANGZHUNDONGPETROLEUMTECHNOLOGYCO.,LTD第五条公司住所：克拉玛依市克拉玛依区昆仑路553-308号，邮政编码：
834000。第六条公司注册资本为人民币262,055,378元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长或总经理为公司的法定代表人，由董事会根据公司实际情况确定。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务负责人和总经理根据相关法律法规的要求、结合公司运营需要提请公司董事会聘任的副总经理、业务总监，如总工程师（技术总监）等。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：以市场为导向，以实业为基础，以经济效益为核心，以追求股东利益最大化为目标，利用我区丰富的油气资源优势，充分转化为公司的经济优势；走高科技企业发展之路,大力开发石油技术服务产业,借助国家西部大开发的历史机遇和国家、自治区对石油工业的重点建设开发的政策支持，通过资本运作，增强公司实力和市场竞争能力；力争在短期内把公司发展成为我区石油技术服务行业的强势企业。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、修井、测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、连续油管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等）；油气田动态监测；油气田二次、三次开采技术与方案研究及应用；油气田生产化学分析；油气田地面建设；油气田化工产品生产与销售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械清洗；压力管道检测与防腐；压力管
道、电气安装；建筑业；防雷工程；成品油零售；汽车维修；普通货物运输、危险货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口；电子计算机及配件销售；房地产经营。石油钻采专用设备制造；金属加工机械制造及销售；软件开发，物联网技术服务；计量服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十条公司发起人为原有限公司的股东，该等股东均在有限公司整体变更设立股份有限公司时于2003年
月
日以净资产折股作为对公司的出资。第二十一条公司股份总数为262,055,378股，均为人民币普通股。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。公司因第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当符合以下条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意；
（5）中国证监会和深交所规定的其他条件。
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公司因第一款第（六）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份后拟予以注销的，应当在股东会或经股东会授权的董事会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日书面报告给公司董事会，并予以公告。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。按照相关法律法规及深交所的规定执行。
第四章股东和股东会第一节股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供其有效身份证明、证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并说明目的。公司已按规定在指定
信息披露媒体公开披露的，股东应自行下载，公司不再单独提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，并应当向公司提出书面请求、说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当与公司签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，明确相关主体适用本节规定。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的应对机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”应对机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘年度审计会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程规定应由股东会审议的各项交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经股东会审议批准：
1.对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的；2.对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过百分之五十的。上述指标的计算依据深交所《股票上市规则》等相关规定确定。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
董事会可以对公司发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定和本章程规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二及以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二及以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。对于违反本章程规定的关于对外担保的审批权限和审议程序的行为，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的三分之二，即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有效表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深交所，说明原因并公告。
第四十九条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开、并在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条本公司召开股东会，将聘请律师出具法律意见书并与股东会决议一并公告。法律意见书应当至少包括下列内容：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深交所相关规定和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司股份情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上有效表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有效表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有效表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东所持有效表决权股份比例不得低于百分之十。
第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有
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效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》《规范运作指引》和深交所相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。临时提案不存在第五款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第五款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上有效表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上有效表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实
质性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
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第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
公司采用网络方式为股东参加股东会提供便利，并在股东会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东通过深交所互联网投票系统和深交所交易系统进行网络投票的时间按照深交所相关规定执行。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出职工代表董事以外的非独立代表董事、独立董事候选人，经公司董事会提名委员会审核后交由董事会向股东会提出提案。职工代表董事候选人在提交职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举之前，应由董事会提名委员会进行资格审查。
公司股东会选举两名以上职工代表董事以外的非独立董事或者独立董事时实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则由公司董事会拟订、股东会批准，作为本章程的附件。
累积投票选举职工代表以外的非独立董事或者独立董事的提案作为一项提案，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六节股东会的召开
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
第六十七条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条现场出席股东会的会议登记册由公司负责制作，参会人员应配合签到。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有效表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有效表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条股东会召开时，本公司全体董事、高级管理人员应当列席会议。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有效表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
除涉及公司商业秘密和应通过指定信息披露媒体披露但尚未披露的信息外,董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第七十六条会议主持人应当在现场会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有效表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本，包括公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件《董事会议事规则》；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
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（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决进行单独计票并及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有效表决权的股份总数。
股东买入公司的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有效表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有效表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东投票权。
征集人征集股东投票权时应当依规披露征集公告和相关征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人
持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票
意见，并按其意见代为表决。第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序：
1.关联股东应在股东会前主动向召集人告知关联关系并表明回避，其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；
2.关联股东可以参与审议关联交易的议案;
3.关联股东不得对关联交易的议案进行表决；
4.关联股东及代理人不得参加计票、监票；
5.关联股东所代表的有表决权的股份数不计入关联交易议案有效表决股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条职工代表董事以外的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司股东会选举两名以上职工代表以外的非独立董事或者独立董事时实行累积投票制。
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人不得对同一事项的不同
提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。董事会或主持人不得以任何理由对列入会议的提案做出不予审议或表
决的决定。
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股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
投票结束后，计票人应在监票人、公司聘请的律师监督下，统计表决结果，计票人、监票人、见证律师在表决结果汇总表上签名。现场会议的表决结果、合并现场会议和网络投票的表决结果，由监票人代表当场宣布。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当
对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
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配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在该次股东会结束时立即就任。
第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事和董事会第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期限计算至公司股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务、停止其履职。董事在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深交所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第一百条职工代表董事以外的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
（二）应公平对待所有股东。
（三）及时了解公司业务经营管理状况。
（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件或者定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接向证券交易所申请披露。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。
（六）董事发现公司或者其他董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时向监管部门报告。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前条及本条的相关规定。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
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为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、或者审计委员会成员辞任导致审
计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士、独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、深交所有关规定和
本章程的规定，继续履行职责。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在该秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他忠实义务的持续期间不少于五年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名，可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会的成员包括独立董事三名、职工代表董事一名。独立董事分别由具备独立董事任职资格的会计专业人士、法律专业人士、行业或者管理专家担任，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐赠等事项。
（八）决定公司内部管理机构的设置。
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十）制定公司的基本管理制度。
（十一）制订本章程的修改方案。
（十二）管理公司信息披露事项。
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则（详见附件一）作为章程的附件由董事会拟订、股东会批准。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当按照本章程和董事会议事规则明确规定的授权原则和具体内容执行。
第一百一十三条公司各类交易事项实行分级授权的决策体系，公司股东会、董事会按照不同的权限进行审批，其中股东会是交易事项的最高决策机构。
一、本条所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深交所认定的其他交易。
二、计算标准
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各项交易金额的计算标准，按照深交所《股票上市规则》的相关规定执行。本条指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（一）公司购买或出售资产，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行股东会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标为准。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本规定。
（三）公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额。公司分期实施各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准。
公司与同一交易对方同时发生除对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准。
公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本条的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
（四）公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在十二个月内累计计算，按照累计计算金额适用相应的规定；已按规定履行股东会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
三、交易决策权限
（一）金额未达到董事会审批标准的交易事项，由公司董事长或经理办公会按照权限审批。
在公司董事会审议通过的年度投资方案内，单项金额不高于五百万元的，由公司经理办公会审批；达到及高于五百万元的，由公司董事长审批；达到本条规定应提交股东会审议金额的，提交股东会审批。
（二）以下交易事项，需提交公司董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
（三）以下交易事项，无论是否列入年度预算之内，必须由公司股东会审批；列入年度预算、且达到下述条件的投资项目，须作为单独议案提交公司股东会审批：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（四）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2.公司发生的交易仅达到（三）的第
项或第
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元。
（五）公司发生交易达到本章程规定的股东会决策标准，交易标的为公司股权的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估、并出具评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或本章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，适用前两款规定，深交所另有规定的除外。对于未达到上述标准的交易，但中国证监会、深交
所根据审慎原则要求公司披露所涉及的审计报告或者评估报告，公司也应聘请相关会计师
事务所或资产评估机构进行审计或评估。
公司发生交易达到本章程规定的董事会、股东会决策标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当按照前述规定对所涉及的资产进行审计或者评估。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前述时限。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照上述规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
（六）公司发生本章程规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的，公司应当按照前述（五）的规定对该交易标的进行审计、评估，提交股东会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
四、提供财务资助
（一）公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议（深交所另有规定的除外）：
（
）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（
）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（
）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（
）深交所规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
（三）公司为持股比例不超过百分之五十的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
（四）公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
（五）公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
（六）对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（
）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（
）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（
）深交所认定的其他情形。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
（七）存在下列情形之一的，应当参照上述规定执行：
（
）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（
）为他人承担费用；（
）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；（
）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；（
）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
五、提供担保
（一）未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
（二）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于本章程第四十七条所列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司股东会审议最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
（四）公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
（五）公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（
）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（
）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（
）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
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（
）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（
）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；（
）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
（六）公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
（七）公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
（八）公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深交所《股票上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
上市公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守相关规定。
（九）公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
（十）公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发现违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
（十一）公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（
）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（
）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
六、租入或者租出资产
公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用交易决策权限的规定。
七、放弃权利
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用交易决策权限的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用上述规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用上述规定。
八、证券投资和委托理财
因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资（委托理财）履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资（委托理财）范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资（委托理财）额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资（委托理财）总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民
币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资（委托理财）额度。
公司与关联人之间进行证券投资（委托理财）的，还应当以证券投资（委托理财）额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。
九、期货和衍生品交易
公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（
）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（
）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；（
）从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
（
）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。
十、董事会决定资产抵押、质押额度限于公司最近一期经审计净资产的百分之五十，超过该数额的，需由股东会决定。
十一、对外捐赠，按照金额对照交易与关联交易的权限履行相应的决策程序。
十二、公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
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公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当按照出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
十三、公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
十四、关联交易的特别规定
（一）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，除应当及时披露外，还应当比照股东会审议的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
关联交易金额未达到上述标准的，由董事会审议决定或者制定《关联交易管理制度》向经营层授权。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（
）《股票上市规则》规定的日常关联交易；
（
）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（
）深交所规定的其他情形。
（二）公司为关联人提供的担保，不论数额大小均需提交股东会审议；出席审议关联交易事项董事会的非关联董事人数不足三人时，该项关联交易需提交股东会审议。
（三）公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。
（四）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照相关规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到规定的标准，应提交股东会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东会审议。
（五）公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履行关联交易特别规定的相关义务，但属于本条第二节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
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1.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
2.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；4.公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》规定的关联自然人提供产品和服务；5.深交所认定的其他情形。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；
（二）积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，推进公司依法治理；
（三）督促、检查股东会、董事会决议的执行；
（四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻扰其依法行使职权；
（五）签署董事会文件；
（六）如为公司法定代表人，应行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（八）本章程及公司其他有关制度规定的审批事项；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出；但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事会行使的职权不得授予董事长、总经理等行使。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
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第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议（定期会议），由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、
董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、电子邮件、传真等；通知时限为会议召开前三天。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会会议采取现场会议、通讯方式、现场与通讯相结合或者通讯表决的方式召开。其中定期会议采取现场会议方式。表决方式为记名书面表决方式，表决
董事在表决票上签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、视频会议等方式作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
《独立董事工作制度》由公司董事会制定，股东会审议通过后执行。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及其他相关规定或公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
本条第一款中所述法律法规和有关规定包括：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》；
（十一）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。
本条第一款中良好的个人品德，指不存在《规范运作指引》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》和《规范运作指引》所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将向股东披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
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公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事、或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。深交所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会不能履职或者不履职时，由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就提名或者任免董事、高级管理人员向董事会提出建议。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会不能履职或者不履职时，由独立董事专门会议就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第六章高级管理人员
第一百四十条公司设总经理一名，由董事长提名、董事会决定聘任或解聘。
总经理可根据业务发展情况及实际运营需要提名，董事会决定聘任或解聘副总经理、
业务总监等高级管理人员。
第一百四十一条本章程关于不得被提名担任董事的情形及应被解职和离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
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（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的重大交易、关联交易、对外投资等事项；
（十）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分之一的，节余募集资金的使用；
（十一）如为公司法定代表人，行使法定代表人的职权；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司与关联方发生的除应由股东会及董事会审议事项之外的其他关联交易，由参加经理办公会无关联关系的高级管理人员三分之二以上审议通过；如总经理及其他高级管理人员中非关联人员少于三人，该关联交易事项应提交公司董事会审议。
总经理可将本条第一款第（八）项规定的职权授予公司其他高级管理人员或业务部门。
第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施（修订时亦同）。
第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条总经理可根据业务发展情况及实际运营需要提名聘任若干副总经理、业务总监协助总经理工作，并在总经理的授权范围内行使职权。其任免由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘；聘任期限不得超过该届董事会的任期，可连聘连任。
第一百四十九条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘；聘任期限不得超过该届董事会的任期，可连聘连任。公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的规定执行。董事会秘书、证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会成员和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；
（三）利润分配的时间间隔：
公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配计划
1.具备本章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润股利分配政策。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每十股股票分配的股票股利不少于一股。
2.公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
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（
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到百分之八十；（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到百分之四十；
（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，且超过一亿元人民币。3.在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的百分之二十；
（
）当年公司经营亏损（合并报表）。
（
）当年实现的每股可供分配利润低于
0.05元。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（六）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的百分之三十的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的百分之三十的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认可的其他理由时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（七）利润分配政策的决策机制和程序：
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事专门会议和审计委员会审议通过，然后提交董事会审议。董事会审议通
过后提交股东会审议批准，并在定期报告中披露调整原因，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司股东会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东会提供便利。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
1.国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2.出现地震、台风、水灾、战争等不可预见、不可避免并无法克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3.公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
4.中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（八）公司董事会应当制定股东分红规划，并至少每三年重新审阅一次股东分红规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事专门会议和审计委员会审议通过，然后提交董事会审议；董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司及时行使对全资或控股子公司的股东权利，
根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的公司章程应做出如下规定：
（
）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的百分之二十；
（
）实行与本公司一致的财务会计制度。
（十一）公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：
（
）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（
）资产负债率高于一定具体比例；（
）经营性现金流低于一定具体水平；（
）其他。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新疆准东石油技术股份有限公司公司章程
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内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责，内部审计负责人由审计委员会提名、董事会聘任。内部审计负责人需取得注册会计师、或者审计专业、会计专业中级以上职称。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条公司聘用、解聘年度审计会计师事务所必须经董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议、并披露相关信息，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任年度审计会计师事务所。
公司董事会审计委员会应就会计师事务所选聘制定管理制度，报董事会批准。
公司持股百分之五以上股东、控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条年度审计会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不再续聘年度审计会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。年度审计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告第一节通知第一百七十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达或可确认的邮寄、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以通话记录、电话录音的时间为送达时间；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送时间为送达时间。
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十六条公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体（以下简称“指定信息披露媒体”），作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，报刊的选择由董事长根据相关媒体的服务情况决定。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在克拉玛依市市场监督管理局最近一次备案的中文版章程为准。
第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条本章程附件包括董事会议事规则、网络投票实施细则、累积投票制实施细则。
第二百零八条本章程经公司股东会审议通过后生效（修订时亦同）。
章程附件附件一
新疆准东石油技术股份有限公司董事会议事规则第一条为了进一步规范新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行职责，保障董事会依法行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）和公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条公司设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日常事务、保管董事会印章、负
责董事会及独立董事专门会议的会务、信息披露等工作。第三条董事会分为定期会议、临时会议和紧急会议。定期会议每年度召开两次，分别于上一年度结束后的四个月内召开年度董事会、上半年结束后的两个月内召开半年度董事会。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
遇有不及时处理将影响公司正常运行的紧急事由，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第四条在发出召开董事会通知前，董事会办公室应当会同相关业务部门，对照上市公司有关法律法规和公司内控制度要求做好会议议案的准备工作，充分征求各董事的意见，会议议案形成后，由董事会秘书审核后报董事长。
第五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知、会议议案及相关背景材料，书面发送给全体董事、高级管理人员。
董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议的召开方式；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如有）；
4、会议议案及其他讨论事项（如有）；
5、董事表决所必需的会议材料；
6、授权委托书（适用于现场会议）；
7、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项及拟审议事项，以及需要召开紧急临时董事会的事由。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事、高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议议题的
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相关背景材料、信息和数据等。二分之一以上的与会董事或两名及两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明变更原因和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席。
第八条董事会会议可以采取现场、通讯（包括电话会议、视频会议等）、现场会议与通讯相结
合、通讯表决等方式召开。其中定期会议应以现场会议方式召开。
因故不能出席现场会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并表决。
第九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，董事可以委托其他董事代为出席，并出具书面的授权委托书。委托出席应遵循以下原则：
1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
3.董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
授权委托书应当载明：
1.委托人和受托人的姓名、身份证号码；
2.无法现场出席会议的原因；
3.授权期限；
4.委托人对每项议案的表决意见，表决意见为“弃权”或“反对”的，应书面说明理由；
5.委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、也未委托其他董事代为出席，且未在规定时限内投票表决的，视为放弃在这次董事会上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席或未出席而免除。
出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明：
（1）连续两次未亲自出席、也未委托其他董事出席董事会会议；
（2）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总数的二分之一。第十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项，应当在讨论有关议案前召开独立董事专门会议审议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。第十一条董事应当依据规范运作指引关于董事行为规范的规定，对审议事项进行评估、审议。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、董事会各专门委员会、总经理和其他高级管理人员、董事会办公室、公司聘请的会计师事务所、常年法律顾问等中介机构了解决策所需要的信息，也可以向召集人建议请上述人员和机构代表与会。
第十二条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名书面投票方式进行。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从中选择其一，表决意见为“反对”或“弃权”的董事，需在表决票上填写反对或者弃权的理由。
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（1）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（2）董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。
（3）公司章程规定的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第十三条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对董事的表决情况进行收集、统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布表决结果；通讯方式进行表决的，董事会秘书应当督促全体董事按照会议通知的时间要求，及时将表决票发送给董事会办公室，并根据表决结果进行披露。
第十四条董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经有表决权董事半数以上通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十五条董事会会议必须做出记录，由董事会秘书或记录员记录，出席会议的董事以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。
董事会会议记录应载明下列事项：
1.会议届次和召开时间、地点、召开方式；
2.会议通知的发出情况；
3.会议召集人和主持人；
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4.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名，列席会议的高级管理人员的姓名；
5.会议议程；
6.董事发言要点和主要意见；
7.每一决议事项的表决结果（应载明同意、反对、弃权的票数）；
8.出席董事要求记载的其他事项。
董事会可以视需要对董事会会议进行录音。
第十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告的，视为同意会议记录和决议的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
未参加会议，也未委托其它董事代为表决的董事不能免除责任。
第十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员及其他内幕信息知情人负有对决议内容保密的义务。
未按公司章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会办公室负责保存并定期归档。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十一条本议事规则经公司股东会审议通过后施行，修订时亦同。
第二十二条本议事规则由公司董事会负责解释。
附件二
新疆准东石油技术股份有限公司股东会网络投票实施细则
第一章总则第一条为规范新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东会网络投票实施细则》及公司章程的规定，特制定本细则。
第二条本细则所称股东为股东会股权登记日登记在册的所有股东。第三条本细则所称股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所（以下简称“深交所”）利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。第四条公司召开股东会，除现场会议投票外，还向股东提供股东会网络投票服务，方便股东行使表决权。第五条公司委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）为公司提供股东会网络投票服务。
第二章网络投票的准备工作第六条公司在股东会会议通知中，对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。第七条公司在股东会会议通知发布日次一交易日在深交所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。公司在股权登记日次一交易日完成对投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整。
第八条公司股东会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案将至少在股东会召开前提前十天提出并由董事会公告。公司对临时提案将按原股东会会议通知中列明的审议事项的顺序连续编号，并予以公告。
第九条公司在网络投票开始日的二个交易日前，通过网络投票系统上传股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。
公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
第十条公司应当核对并确认股东会网络投票系统中的股东会议案、回避表决议案及回避股东等相关内容。
第三章通过交易系统投票
第十一条公司股东会现场会议在交易日召开，通过深交所交易系统网络投票的时间为股东会召
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开日的深交所交易时间。股东会股权登记日登记在册的所有股东，有权通过股东会网络投票系统行使表决权，同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第十二条深交所为公司股东会网络投票设置专门的投票代码及投票简称，公司投票简称为“准油投票”，投票代码为“362207”。
第十三条公司股东通过深交所交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网络投票。
第四章通过互联网投票系统投票
第十四条互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00。
第十五条公司股东登录互联网投票系统，经过股东身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”后，方可通过互联网投票系统投票。
第十六条根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；
（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；
（四）合格境外机构投资者（QFII）；
（五）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（六）中国证监会或者深交所认定的其他集合类账户持有人或名义持有人。
香港结算公司参加深股通上市公司股东会网络投票的相关事项，由深交所另行规定。
第五章股东会表决及计票规则
第十七条股东应当通过其股东账户参加网络投票，股东通过多个股东账户持有公司股份的，可以使用任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的公司股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
第十八条股东通过网络投票系统对股东会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合相关要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。
第十九条对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。证券登记结算机构作为名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第二十条对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选
新疆准东石油技术股份有限公司公司章程
XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD
人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户持有公司股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的公司股份数量合并计算。股东使用持有公司股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部公司股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
第二十一条股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
第二十二条公司通过交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对交易系统和互联网投票系统的网络投票数据予以合并计算；公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。
同一股东通过交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
第二十三条需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。
公司选择使用现场投票辅助系统的，在现场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。
第二十四条对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司根据有关规定及公司章程统计股东会表决结果。
第二十五条公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果单独统计并披露。
前款所称中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第二十六条公司在现场股东会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。
公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东会投票结束后向公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。
第二十七条公司及聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向深交所及信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东会表决结果。
第二十八条股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。
股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。
对总提案的表决意见，网络投票查询结果显示为对各项提案的表决结果。
第二十九条在正式公布表决结果前，股东会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表
决情况均负有保密责任。
第六章附则第三十条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管规则和公司章程等相关规定执行。
本细则内容与法律、法规、规范性文件、监管规则和公司章程发生冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件、监管规则和公司章程为准。
第三十一条本细则所称“以上”含本数。
第三十二条本细则为公司章程附件，自股东会通过之日起生效。
第三十三条本细则由公司董事会负责解释。
附件三
新疆准东石油技术股份有限公司累积投票制实施细则
第一章总则第一条为进一步完善新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、独立董事的行为，维护中小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、独立董事的权利，根据《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司章程等的有关规定，特制定本细则。
第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上职工代表以外的非独立董事、独立董事时采用的一种投票方式，即公司股东会选举职工代表以外的非独立董事、独立董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举职工代表以外的非独立董事、独立董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选职工代表以外的非独立董事、独立董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事。
第三条股东会选举产生的董事、独立董事人数及结构应符合公司章程的规定。
为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与职工代表以外的非独立董事的选举实行分开投票方式。独立董事、职工代表以外的非独立董事当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举职工代表以外的非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
每位股东的累积投票额不能相互交叉使用，每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第四条本实施细则所称“董事”除非特别说明，均包括独立董事和职工代表以外的非独立董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会的通知中予以特别说明。股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二章候选人提名
第六条公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方法和程序，保证选举的公开、公平、公正。公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和公司章程及内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第七条提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名并公开披露本人的详细资料，并承诺对资料的真实性、完整性、准确性承担责任，保证当选后切实履行董事的职责。第十条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于公司章程规定的董事人数。
第十一条董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，须在该次股东会上将提案内容和董事会的决定进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第三章投票与当选
第十二条公司股东会选举董事时，股权登记日在册的公司股东均有权进行投票，也可以委托代理人出席并投票，该股东代理人不必是公司的股东，代理人出席现场会议的应按照股东会会议通知的要求提供相关资料。
第十三条除实行累积投票制的情形，股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。
第十四条投票有关事项
1、选举董事的股东会采取现场投票表决和网络投票相结合的方式，通过网络方式投票的结果与现场会议的投票结果合并计算。现场会议由工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额；通过网络方式参加投票的相关要求详见公司《网络投票实施细则》。
2、股东会现场会议对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
3、每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。
4、如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、表决完毕后，由监票人清点票数，并当场公布每个董事候选人的得票情况。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织重新点票。
第十五条董事的当选原则：
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有表决权股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额应另行召开股东会补选。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应
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在本次股东会结束后两个月内另行召开股东会对缺额董事进行选举。
3、若获得超过出席股东会股东所持有表决权股份数的二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应另行召开股东会选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内另行召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章附则
第十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。若本细则中的有关内容与国家、证券监管部门、证券交易所颁布的法律、法规、规章、规则不符，以新颁布的法律、法规、规章、规则为准。
第十七条本细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。
第十八条本细则为公司章程附件，自股东会通过之日起生效。
第十九条本细则由公司董事会负责解释。