股票代码：
002202股票简称：金风科技公告编号：
2025-114
金风科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
1.金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计
名，可解除限售的限制性股票数量为1,140.90万股，占公司目前总股本的
0.27%。2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年
月
日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及授权，《激励计划》
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现就有关事项说明如下：
一、公司2024年限制性股票激励计划简述本次激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，股份来源为从二级市场回购的本公司A股普通股股票。本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过4,225.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的
1.00%，其中首次授予不超过4,015.00万股，预留
210.00万股。授予价格为
4.09元/股。激励计划首次授予的激励对象共计
人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。预留授予部分的激励对象由激励计划经股东会审议通过后
个月内确定，超过
个月未明确激励对象的，预留权益失效。激励计划授予的限制性股票在各激励对象的分配情况、激励计划的限售期和解除限售安排、公司层面业绩考核、个人层面业绩考核详见公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
二、公司2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
、2024年
月
日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
、2024年
月
日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
、2024年
月
日至2024年
月
日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年
月
日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
、2024年
月
日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
、2024年
月
日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
、2024年
月
日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
、2025年
月
日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
、2025年
月
日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见。
、2025年
月
日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
、2025年
月
日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
、2025年
月
日，公司召开2025年第三次临时股东会及2025年第三次A股类别股东会议、2025年第三次H股类别股东会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
、2025年
月
日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并提交董事会审议。
、2025年
月
日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
三、关于2024年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
、首次授予部分第一个限售期已届满根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
个月、
个月、
个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2024年
月
日，第一个限售期于2025年
月
日届满。
、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足解 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 除限售条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3 | 注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润； | 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（[德师报(审)字(25)第P00001号]），公司2024年营业收入为56,699,162,790.54元，较2023年的50,457,189,147.74元增长率为12.37%；公司2024年净利润为1,860,446,163.08元，较2023年的1,330,997,963.11元增长率为39.78%。公司2024年业绩完成达到了《2024年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期业绩考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S/A/B，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为C/D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 首次授予的460名激励对象中：（1）有15名激励对象因离职不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；（2）有2名激励对象个人层面评价结果为C/D，个人层面解除限售比例为0%，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销； | ||||||
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| （3）443名激励对象个人层面评价结果为S/A/B，个人层面解除限售比例为100%。 |
综上所述，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为
人，可解除限售的限制性股票数量为1,140.90万股。根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东会审议。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
、鉴于公司
名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，
名激励对象因个人原因已不符合激励对象资格，公司董事会根据公司2024年第四次临时股东大会的授权及《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由
人调减为
人，首次授予的限制性股票数量由4,015万股调整至3,940万股；上述激励对象原获授股份数中的部分将调整至本次激励计划的预留部分，预留授予的限制性股票数量由
万股调整为
282.8173万股。调整后的首次授予激励对象均属于公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
、鉴于公司2024年年度权益分派的实施，首次授予部分授予价格由
4.09元/股调整为
3.95元/股。
、首次授予激励对象中
名激励对象已离职，
名激励对象2024年度个人绩效考核不达标，根据公司《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
127.90万股，拟回购注销总数占本次限制性股票授予总数的
3.03%，占公司目前总股本的
0.03%。除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次符合可解除限售条件的激励对象人数为
人，获授的限制性股票数量为3,803.00万股（不含需回购注销的数量），占公司目前总股本的
0.90%。本次可解除限售的限制性股票数量为1,140.90万股，占公司目前总股本的
0.27%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次获授的权益数量（万股） | 已解除限售限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 武钢 | 董事长、总工程师 | 40 | 0 | 12 | 28 |
| 2 | 曹志刚 | 副董事长、总裁 | 40 | 0 | 12 | 28 |
| 3 | 刘日新 | 副总裁 | 30 | 0 | 9 | 21 |
| 4 | 高金山 | 副总裁 | 40 | 0 | 12 | 28 |
| 5 | 王宏岩 | 首席财务官 | 30 | 0 | 9 | 21 |
| 6 | 马金儒 | 副总裁,董事会秘书,公司秘书 | 30 | 0 | 9 | 21 |
| 7 | 翟恩地 | 总工程师 | 30 | 0 | 9 | 21 |
| 8 | 李飞 | 副总裁 | 40 | 0 | 12 | 28 |
| 9 | 吴凯 | 副总裁 | 40 | 0 | 12 | 28 |
| 10 | 陈秋华 | 副总裁 | 30 | 0 | 9 | 21 |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员、核心骨干员工（433人） | 3,453.00 | 0 | 1,035.90 | 2,417.10 | ||
| 合计 | 3,803.00 | 0 | 1,140.90 | 2,662.10 | ||
注：1、薛乃川先生自2025年8月4日起，不再担任公司副总裁。
2、上述表格中，不包括离职激励对象及个人绩效评价结果为C/D的激励对象需回购注销限制性股票的情况。
六、董事会薪酬与考核委员会意见根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会薪酬与考核委员会同意对首次授予的
名符合解除限售条件的激励对象第一个解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为1,140.90万股。授权公司管理层向证券交易所、登记结算机构申请办理上述可解除限售的限制性股票1,140.90万股的解锁及上市流通手续。并同意将该议案提交董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见截至法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售条件已成就，本次解除限售不违反《公司法》、《管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的有关规定履行相关信息披露义务并办理相关手续。
特此公告。
金风科技股份有限公司
董事会2025年
月
日