江苏九鼎新材料股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟与专业投资机构共同投资概述江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的议案》。公司拟与南京一合私募基金管理有限公司（以下简称“南京一合”）及其他合伙人共同出资设立江阴一合乙巳创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以注册登记机关核准登记的结果为准；以下简称“合伙企业”）。合伙企业初始规模为4,848万元人民币，普通合伙人及基金管理人均为南京一合。公司作为有限合伙人认缴人民币1,500万元，占合伙企业认缴出资总额的30.94%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会权限内，不需要提交公司股东大会审议，不存在同业竞争情形，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟合作各方基本情况

1、专业投资机构/普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

企业名称：南京一合私募基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320105MA27L0F82D

法定代表人：郑睿

注册资本：1,280万元

成立时间：2022年8月19日

注册地址：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼四楼8411-22-2号

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

备案情况：南京一合已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登

记备案办法》履行了基金管理人登记手续，登记编码为【P1074507】。股权结构：南京一合的股东郑睿认缴出资700万元，持股比例为54.6875%；朱杰认缴出资280万元，持股比例为21.8750%；上海翱宗管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资300万元，持股比例为23.4375%。郑睿为南京一合的控股股东及实际控制人。

截至本公告披露日，南京一合与公司不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他相关利益安排。南京一合与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

经查询，截至本公告披露日，南京一合不是失信被执行人。

2、有限合伙人

（1）有限合伙人1

企业名称：江阴市康德企业管理有限公司(自然人投资或控股)

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320281718649941H

法定代表人：朱卫

注册资本：70.01万元

成立时间：2000年1月29日

注册地址：江阴市周庄镇长和街105号

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本公告披露日，江阴市康德企业管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他相关利益安排。

经查询，截至本公告披露日，江阴市康德企业管理有限公司不是失信被执行人。

（2）有限合伙人2

企业名称：江苏江顺精密科技集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91320281732266787B

法定代表人：张理罡

注册资本：6,000万元

成立时间：2001年10月19日

注册地址：江阴市周庄镇玉门西路19号

经营范围：精密机械的研究、开发；挤压模具、挤压机配件、铝箔、散热器、汽缸管、

执行器的制造、加工、销售；铝箔的深加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公告披露日，江苏江顺精密科技集团股份有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他相关利益安排。经查询，截至本公告披露日，江苏江顺精密科技集团股份有限公司不是失信被执行人。

三、拟投资设立合伙企业的基本情况

1、基金名称：江阴一合乙巳创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以注册登记机关核准登记的结果为准）

2、基金规模：4,848万元

3、基金组织形式：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：南京一合私募基金管理有限公司

5、注册地址：江阴市临港经济开发区珠江路200号206号（具体经营场所以登记机关核定为准）

6、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）、股权投资（具体经营范围以登记机关核定为准）

7、合伙人拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：

四、拟签订的合伙协议主要内容

1、合伙企业目的

本协议的全体合伙人出于投资之目的，根据《合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，按照本协议规定实施投资以获得投资收益。

2、合伙企业期限

本合伙企业的经营期限为7年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为自本合伙企业首次交割日起满7年之日止且不晚于本合伙企业经营期限届满之日。本合伙企业投资期为自首次交割日起1年，退出

期为6年，合伙企业投资期结束后，不得进行新增项目投资（合伙企业未用于投资的闲置资金进行存放银行、购买国债等保本型理财活动除外）经全体合伙人同意，本合伙企业作为私募投资基金的存续期（“延长期”）可延长一次，延长期限不超过（含）两年。本合伙企业作为合伙型基金的存续期限和本合伙企业在工商管理部门登记的经营期限可能存在差别。

3、合伙人对合伙企业债务的责任普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

4、缴付出资全体合伙人一致同意，各合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知要求将相应的出资款足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定的募集结算专用账户。

5、合伙人的权利和义务

（1）有限合伙人的权利1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。2）对合伙企业的经营管理提出建议。3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼。7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。10）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的合伙企业财务会计报告。

11）参与决定普通合伙人入伙、退伙。12）有权依法为合伙企业提供担保。13）法律及本协议规定的其他权利。

（2）有限合伙人的义务1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。2）按照本协议约定缴付出资款。

3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。4）对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。6）法律及本协议规定的其他义务。

（3）普通合伙人的权利普通合伙人作为管理人及执行事务合伙人执行合伙企业募集资金、投资项目、管理运营、项目退出的合伙事务。

1）负责合伙企业募集资金，根据合伙协议出具缴付通知；2）负责基金业协会的备案；3）负责寻找拟投项目；4）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

5）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；6）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；7）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配；8）法律及本协议规定的其他权利。

（4）普通合伙人的义务1）按照本协议约定缴付出资款。2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务。3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。4）除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易。5）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。6）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。7）法律及本协议规定的其他义务。

6、管理方式本合伙企业的执行事务合伙人担任基金管理人，负责本合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。

7、投资范围

（1）主要投资于高科技领域未上市企业股权；

（2）合伙企业未用于投资的闲置资金进行存放银行、购买国债等保本型理财活动。

8、投资限制

（1）本合伙企业不得投资于与投资范围不相符合的投资项目；

（2）本合伙企业不得从事借(存)贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动；

（3）本合伙企业不得投资于保理资产、融资租赁资产、典当资产等信贷类资产、股权或其收(受)益权；

（4）本合伙企业不得投资于金融资产交易中心发行的产品；

（5）本合伙企业不得投资于首发企业股票、上市公司股票(所投资的企业上市后本合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外)、上市公司可转债和上市公司可交债；

（6）本合伙企业不得投资于基础设施和房地产；

（7）本合伙企业不得从事使其承担无限责任的投资；

（8）非经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得直接或间接投资于关联企业；

（9）非经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得在任何单个被投资公司中投入超过本基金认缴出资总额的50%；

（10）除非经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得在任何单个被投资公司持股比例超过30%(因减资、业绩补偿等因素导致的除外)，不成为控股股东；

（11）本合伙企业不得从事国家禁止或者限制投资的项目，及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目。

9、投资决策

执行事务合伙人应组建本有限合伙企业的投资决策委员会，对项目投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由3人组成，由普通合伙人推荐。投资决策委员会按照一人一票的方式对决策事项作出决议，须经有效表决委员两票表决通过方为有效。

10、投后管理及股权确权

合伙企业对投资组合进行投资后，执行事务合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。

合伙企业入股或受让被投公司股权的，执行事务合伙人应当根据《公司法》《合伙企业法》等法律法规要求及时向企业登记机关办理登记或变更登记，并及时将上述情况向有限合伙人披露、向托管人报告。

11、退出策略

合伙企业投资项目的退出由投决策委员会根据项目经营进展情况决策，退出方式主要有国内外资本市场IPO、并购转让及回购等。

12、财产分配

（1）现金分配

1）在合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，以基金托管户现金余额为限先向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回累计实缴出资总额，如托管户现金余额不足以返还全体有限合伙人的累计实缴出资总额，则以基金托管户现金余额为限，按照各有限合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业分配日实缴出资总额的比例予以

分配，未获足额返还的实缴出资额部分，在下次分配时补足，直至全体有限合伙人累计实缴出资总额余额为零。2）若完成上述第1）步分配后仍有剩余资金的，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回累计实缴出资总额，如托管户现金余额不足以返还普通合伙人的累计实缴出资总额，则以基金托管户现金余额为限，按照各普通合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业分配日实缴出资总额的比例予以分配，未获足额返还的实缴出资额部分，在下次分配时补足，直至普通合伙人累计实缴出资总额余额均为零。

3）在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第1）2）步分配后仍有剩余资金的，如累计计算的剩余资金不满足业绩报酬计提基准的，管理人不收取业绩报酬，全部剩余资金按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业分配日实缴出资总额的比例予以分配，

在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第1）2）步分配后仍有剩余资金的，如累计计算的剩余资金满足业绩报酬计提基准的，按照∑合伙人每笔实缴出资额×（N/365）×6%给所有合伙人分配门槛收益；

业绩报酬计提基准为全体合伙人实缴出资本金达到年化6%收益，即∑合伙人每笔实缴出资额×（N/365）×6%，N：该笔实缴出资的份额确认日（含）至该笔实缴金额已全部分配给合伙人之日（不含）之间的天数；如至合伙企业终止时该笔实缴金额仍未全部分配给合伙人，则N为该笔实缴出资的份额确认日（含）至合伙企业终止日（不含）之间的天数。

特别提示：“业绩报酬计提基准”系仅作为基金管理人评估本基金投资表现和计算计提业绩报酬的依据，既不是对投资收益的预测，也不代表管理人对投资者保本或最低收益的承诺，更非基金管理人或任何第三人对基金份额持有人可取得的利益所作的任何承诺或保证。投资有风险，基金投资者仍可能会面临无法取得收益甚至损失本金的风险。

4）若完成上述第3）步分配后仍有剩余资金的，应向管理人分配追补收益，管理人追补收益金额按上述第3）步计算的门槛收益金额总额/80%*20%计算。

5）分配完门槛收益及追补收益后的剩余资金由基金管理人提取20%作为业绩报酬，其余部分向全体合伙人按其分配时的实缴金额比例进行分配。

基金管理人应当按法律法规和合伙协议约定告知全体基金份额持有人。基金托管人对于发现的基金资产分配违规失信行为，有权及时通知基金管理人，并报告中国证监会或基金业协会。

在财产分配方案公布后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金分配向基金托管人发送划付指令。

6）在执行本协议约定的基础上，合伙企业在获得可分配利润和收回投资本金等可分配资金后，应于取得之后30个工作日之内按照现金分配的原则和顺序进行分配，不得进行循

环投资。

（2）非现金分配在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据合伙人会议决议认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

13、亏损分担本合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之约定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

14、管理费作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。基金延长期不收取管理费。

存续期内，管理人按如下方式收取管理费：

（1）投资期内管理费投资期内管理费以全体合伙人实缴出资额为基准，于首次交割日及之后每满一年的对日计提，并于合伙企业首次交割日之后十个工作日内支付，计算方法如下：

H1＝E1×2%H1：投资期内每年应支付的管理费E1：实缴出资额

（2）退出期内的管理费退出期管理费以该期间各年度计提日当天对应的实际投出金额余额（已投资未退出金额）为基准，于合伙企业首次交割日满一年的对日及之后每一年的对日计提，并于合伙企业首次交割日满一年的对日及之后每一年的对日后十个工作日内支付。计算方法如下：

H2＝E2×1.5%H2：退出期内各年度计提日对应的实际投出金额余额年度应支付的管理费E2：退出期内各年度计提日对应的实际投出金额余额

（3）如经全体合伙人一致同意延长本合伙企业存续期，在延长期内不收取管理费。

（4）合伙企业应支付的管理费为按照上述规则计算的管理费的加总。

15、业绩报酬合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用、全体投资者本金之后，如累计计算的剩余资金满足业绩报酬计提基准的，先给所有合伙人分配门槛收益，再向管理人分配追补收益，分配完收益的剩余资金由基金管理人提取20%作为业绩报酬。具体计算同合伙协议“财产分配及亏损承担”相关约定。

16、争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

五、其他事项

1、公司对本次投资合伙企业的会计处理方法：公司作为有限合伙人，不参与合伙企业的经营决策，对合伙企业不能施加重大影响，根据相关会计准则，对该投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”通过“其他非流动金融资产”科目进行核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不持有南京一合的出资份额，不在南京一合及公司投资的合伙企业中任职。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。

3、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。

4、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

5、截至本公告披露日，各合伙人尚未签署《江阴一合乙巳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司已披露与投资机构拟签订的相关协议的主要内容，并承诺不存在其他未披露的协议。

6、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

六、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次投资目的和影响

公司本次与专业机构等共同投资合伙企业，是在保证主营业务发展和项目资金运营需求的前提下，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道。

该投资基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次投资存在的风险

公司尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以最终正式签署的合伙协议为准。合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。合伙企业投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临一定的投资风险。投资具有周期长、流动性较低的特点，投资效益存在不确

定性等风险。公司将密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，防范和降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司郑重提醒全体投资者：公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司披露的所有信息均应以在上述指定媒体刊登的信息为准。任何其他来源，包括但不限于任何形式的（自）媒体、论坛或股吧里的言论、其他非指定媒体或媒介上发表、留存、转载、链接的信息均不是本公司的法定信息。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

七、备查文件

1、公司第十一届董事会第四次临时会议决议；

2、各合伙人拟签订的《江阴一合乙巳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2025年8月28日