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关联交易决策制度

第一章 总则第一条 为进一步加强深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，保证本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。本制度适用于公司及所属控股和全资子公司，参股公司及代管单位可参照执行。

第二章 关联人及关联交易第二条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二)由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第四条 公司与前条第(二)项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 公司具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)本制度第三条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第三条或者第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第七条 公司关联交易，是指本公司及本公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)签订许可协议；

(十)转让或者受让研究项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)诚实信用原则；

(二)平等、自愿、等价、有偿的原则；

(三)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

(四)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

(五)公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第三章 关联交易的决策程序

第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十条 公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外），应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十一条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第十二条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权 ；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；

(三)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

(一)任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；

(三)公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议,由股东会对该等交易作出相关决议；

(四)公司股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。如关联股东回避后,无法履行表决程序的,关联股东在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。

(五)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第四章 关联交易的信息披露

第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(提供担保除外)，应当及时披露。

第十七条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。

第十八条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

(五)深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 关联交易价格的确定和管理

第十九条 定价原则和定价方法

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,有客观的市场价格作为参照

的一律以市场价格为准；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价；

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确；

(三)市场价：以市场价格为准,确定商品或劳务的价格及费率；

(四)成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率；

(五)协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第二十条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每年度清算,或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

(二)每年度结束后90天内,财务部应将上年度各项关联交易的平均价格以正式文件报审计法律事务部备案；

(三)财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报审计法律事务部备案；

(四)审计法律事务部对关联交易价格变动有异议的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第六章 与控股股东及其他关联方资金往来

第二十一条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本或其他支出。

第二十二条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让

款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。

第二十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核,费用由公司负担。

第七章 法律责任

第二十四条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时,董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼,以保护公司及股东的合法权益。

第二十五条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、审计委员会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东会对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时,公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第二十六条 公司董事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分,构成犯罪的,提交司法机关处理。

第二十七条 当公司股东因控股股东、公司董事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,提供相关资料等支持。

第八章 附则

第二十八条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。

第二十九条 本制度未定义的用语的含义，依照有关法律、行政法规、部门规章和交易所有关业务规则确定。第三十条 本制度自公司股东会通过后生效，修改时亦同。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳市证通电子股份有限公司

二○二五年七月十八日