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证券代码：002195证券简称：岩山科技公告编号：2025-055
上海岩山科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
、公司控股子公司Nullmax(Cayman)拟启动C轮融资，融资额上限为
亿美元，并首先通过增资扩股形式引入具有业务深度协同效应的某国内头部车规级芯片公司作为战略投资者参与C轮融资。该C轮投资方拟以1,000万美元向Nullmax(Cayman)增资，对应Nullmax(Cayman)投前估值为4.25亿美元，按《购买协议》签署日中国外汇交易中心公布的汇率中间价折算对应人民币30.068亿元，较Nullmax(Cayman)前次B轮融资投后估值
27.575亿元人民币增长
9.04%。本次增资完成后，该C轮投资方对Nullmax(Cayman)的持股比例为
2.45%。本次交易有利于进一步推进纽劢科技与该C轮投资方的战略合作。
、因增资方要求、并基于Nullmax(Cayman)未来独立上市及业务发展的考虑，瑞丰BVI与StonehillTechnologyLimited、YanhengLimited签订《关于表决权委托协议的终止协议》，终止将Nullmax(Cayman)21.88%表决权委托瑞丰BVI代理行使。本次增资及终止表决权委托后，瑞丰BVI对Nullmax(Cayman)拥有的表决权比例将由50.20%降至27.62%。
、终止表决权委托后，瑞丰BVI不再对Nullmax(Cayman)拥有控制权，Nullmax(Cayman)不再纳入公司合并报表范围，该事项对未来公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的所有者权益不会产生影响。本次交易后，上市公司仍为Nullmax(Cayman)单一第一大股东，本次
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交易不会对公司在AI业务各领域的协同发展造成影响。本次交易不会对公司及全体股东权益造成不利影响，亦不存在损害中小股东合法权益的情形。
一、控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）的情况
1、交易背景概述上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”、“公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，并于2023年9月19日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟增资并收购Nullmax(Cayman)Limited部分股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”）增资并收购Nullmax(Cayman)Limited（以下简称“Nullmax(Cayman)”、“纽劢科技”）部分股权暨关联交易的事项。2024年4月1日，瑞丰智能科技通过其全资子公司Ruifeng(BVI)Co.,Ltd（以下简称“瑞丰BVI”、“Ruifeng(BVI)”）完成向Nullmax(Cayman)增资6.75亿元，持有增资后Nullmax(Cayman)26.12%的股权，连同已接受委托的表决权瑞丰BVI合计持有的Nullmax(Cayman)表决权为
37.12%。结合Nullmax(Cayman)董事会席位安排，Nullmax(Cayman)自2024年4月1日起纳入公司合并报表范围。2024年10月，瑞丰BVI受让惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司等股东持有的Nullmax(Cayman)合计2.20%股份。2024年12月，StonehillTechnologyLimited（以下简称“Stonehill”）、YanhengLimited（以下简称“Yanheng”）分别将其另外持有的Nullmax(Cayman)9.12%及1.77%的表决权委托由瑞丰BVI代理行使。截至本次交易前，瑞丰BVI持有Nullmax(Cayman)28.31%的股权，合计持有Nullmax(Cayman)50.20%的表决权。Nullmax(Cayman)董事会共7名董事，其中瑞丰BVI向Nullmax(Cayman)委派
名董事，Stonehill向Nullmax(Cayman)委派
名董事（Stonehill应促使该等董事与瑞丰BVI委派董事保持一致行动）。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于巨潮资讯网的《关于拟增资并收购Nullmax(Cayman)Limited部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-043），分别于2024年4月2日、2024年10月14日、2024年12月21日披露
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于巨潮资讯网的历次《关联交易的进展公告》（公告编号：2024-002、2024-041、2024-050）。
2、本次交易基本情况为进一步增强资本实力，优化股权结构，并引入产业资源，公司控股子公司Nullmax(Cayman)拟启动C轮融资，融资额上限为1亿美元，并首先通过增资扩股形式引入具有业务深度协同效应的某国内头部车规级芯片公司（以下简称“C轮投资方”）作为战略投资者参与C轮融资。2025年12月5日，C轮投资方与Nullmax(Cayman)、LeiXu、XuLeiHoldingLimited等各方共同签署了《SERIESCPREFERREDSHAREPURCHASEAGREEMENT》（即《C轮优先股购买协议》或《购买协议》），该C轮投资方拟以1,000万美元向Nullmax(Cayman)增资（以下简称“本次增资”），其中
347.9575美元计入Nullmax(Cayman)注册资本，对应Nullmax(Cayman)投前估值为
4.25亿美元。本次增资完成后，该C轮投资方对Nullmax(Cayman)的持股比例为2.45%，公司全资子公司瑞丰BVI对Nullmax(Cayman)的持股比例由28.31%降至
27.62%。因增资方要求、并基于Nullmax(Cayman)未来独立上市及业务发展的考虑，2025年
月
日，瑞丰BVI与Stonehill、Yanheng签署了《TERMINATIONAGREEMENTREGARDINGPROXYAGREEMENTS》（即《关于表决权委托协议的终止协议》），自协议签署日起，终止将Stonehill、Yanheng持有的Nullmax(Cayman)21.88%表决权委托瑞丰BVI代理行使（以下简称“终止表决权委托”）。终止表决权委托后，瑞丰BVI对Nullmax(Cayman)拥有的表决权比例将由
50.20%降至28.31%。本次增资及终止表决权委托后，瑞丰BVI对Nullmax(Cayman)拥有的表决权比例将由50.20%降至27.62%。同时，Nullmax(Cayman)董事会构成将进一步优化调整。根据2025年
月
日C轮投资方与Nullmax(Cayman)及其子公司、Nullmax(Cayman)股东等各方共同签署并于本次增资交割后生效的《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（即《股东协议》），纽劢科技董事会
席董事中XuLeiHoldingLimited有权委派
席董事，瑞丰BVI有权委派1席董事，Stonehill有权委派1席董事（非必须与瑞丰BVI董事保持一致行动），其余2席为独立董事。
终止表决权委托后，瑞丰BVI不再对Nullmax(Cayman)拥有控制权，Nullmax
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(Cayman)不再纳入公司合并报表范围。
、终止表决权委托构成关联交易Stonehill、Yanheng为公司实际控制人叶可及傅耀华控制的公司。因此本次交易中的终止控股子公司表决权委托构成关联交易。
4、本次交易的审议情况公司于2025年
月
日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的议案》，上市公司关联董事叶可、陈于冰、陈代千、张晓霞、陈怡毅回避表决，其他董事表决通过此议案。该事项已经2025年第二次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
纽劢科技注册地为开曼群岛，根据开曼群岛《公司法》，股东不享有优先认缴新增注册资本的权利。因此，本次纽劢科技增资过程中，上市公司不存在需放弃优先认缴出资权利的情形。
二、标的公司各股东基本情况
（一）Nullmax(Cayman)现有股东
、Ruifeng(BVI)Co.,Ltd
（1）公司名称：Ruifeng(BVI)Co.,Ltd
（
）公司性质：有限公司
（3）注册地址：英属维尔京群岛
（4）成立时间：2023年10月24日
（5）注册号码：21345581
（
）股东出资额及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海瑞丰智能科技有限公司 | 100% |
| - | 合计 | 100% |
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（7）主要历史沿革Ruifeng(BVI)是由上海瑞丰智能科技有限公司于2023年
月
日出资设立的全资子公司，作为上海瑞丰智能科技有限公司指定收购Nullmax(Cayman)的特殊目的公司。
（8）经查询，Ruifeng(BVI)不是失信被执行人。
2、StonehillTechnologyLimited
（1）公司名称：StonehillTechnologyLimited（
）公司性质：有限公司（
）注册地址：英属维尔京群岛
（4）成立时间：2021年3月15日（
）注册号码：
2057102
（6）股东出资额及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 岩山数据服务（上海）有限公司 | 100% |
| - | 合计 | 100% |
（7）主要历史沿革Stonehill是由岩山数据服务（上海）有限公司于2021年
月
日出资设立的有限公司，主要从事投资业务。
（8）主要财务数据截至2025年6月30日，Stonehill的资产总额为102,558,740.66元，负债总额为3,358.60元，净资产为102,555,382.06元。2024年1-12月实现营业收入为
0.00元，净利润为379.42元。（以上数据均未经审计）（
）关联关系说明Stonehill的实际控制人为叶可及傅耀华。叶可及傅耀华亦为上市公司实际控制人，因此Stonehill是上市公司的关联法人。（
）经查询，Stonehill不是失信被执行人。
、XuLeiHoldingLimited（
）公司名称：
XuLeiHoldingLimited
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（2）公司性质：有限公司（
）注册地址：英属维尔京群岛
（4）成立时间：2021年4月15日（
）注册号码：
2060165
（6）经营范围：从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
（7）股东出资额及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | LeiXu | 100% |
| - | 合计 | 100% |
LeiXu系XuLeiHoldingLimited的实际控制人。
（
）主要历史沿革
XuLeiHoldingLimited是由LeiXu于2021年4月15日出资设立的有限公司，主要从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
（
）主要财务数据
截至2025年6月30日，XuLeiHoldingLimited的资产总额为17,021,448.55元，负债总额为17,000,000元，净资产为21,448.55元。2024年1-12月实现营业收入为0.00元，净利润为340.37元。（以上数据均未经审计）
（10）关联关系说明
XuLeiHoldingLimited的实际控制人为LeiXu。LeiXu在过去12个月内曾任上市公司董事，因此XuLeiHoldingLimited是上市公司的关联法人。
（11）经查询，XuLeiHoldingLimited不是失信被执行人。
4、SongXinYuHoldingLimited
（1）公司名称：SongXinYuHoldingLimited
（
）公司性质：有限公司
（3）注册地址：英属维尔京群岛
（4）成立时间：2021年4月15日
（5）注册号码：2060164
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（6）经营范围：从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
（7）股东出资额及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 宋新雨 | 100% |
| - | 合计 | 100% |
宋新雨系SongXinYuHoldingLimited的实际控制人。
（8）经查询，SongXinYuHoldingLimited不是失信被执行人。
、YanhengLimited
（1）公司名称：YanhengLimited
（
）公司性质：有限公司
（
）注册地址：英属维尔京群岛
（4）成立时间：2021年8月10日
（5）注册号码：2072081
（
）股东出资额及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙） | 100% |
| - | 合计 | 100% |
（7）主要历史沿革：
Yanheng是由上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）于2021年8月10日出资设立的有限公司，主要从事投资业务。
（8）主要财务数据
截至2025年6月30日，Yanheng的资产总额为5,494.70元，负债总额为2,015.16元，净资产为3,479.54元。2024年1-12月实现营业收入为
0.00元，净利润为-349.36元。（以上数据均未经审计）
（9）关联关系说明
Yanheng的实际控制人为叶可及傅耀华，叶可及傅耀华亦为上市公司实际控制人，因此Yanheng是上市公司的关联法人。
（
）经查询，Yanheng不是失信被执行人。
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6、SHUJUANZHAO（
）姓名：
SHUJUANZHAO
（2）性别：女（
）国籍：美国
（4）护照号：598******（
）居住地：美国
（6）关联关系：SHUJUANZHAO与叶可为夫妻关系。
（7）经查询，SHUJUANZHAO不是失信被执行人。
、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
（1）公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）
（2）公司性质：其他股份有限公司（上市）
（3）注册地址：惠州仲恺高新区和畅五路西103号（一照多址）
（4）法定代表人：高大鹏
（5）成立时间：1986年7月24日
（6）统一社会信用代码：91441300617881792D
（7）经营范围：技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，智能驾驶辅助安全系统及部件，自动驾驶系统及部件等（详见国家企业信用信息公示系统）
（8）主要股东及实际控制人：
根据德赛西威的公告，德赛西威目前无控股股东、无实际控制人。
（9）经查询，德赛西威不是失信被执行人。
、DaVinciAutoCo.Limited
（1）公司名称：DaVinciAutoCo.Limited
（
）公司性质：有限公司
（3）注册地址：开曼群岛
（4）成立时间：2021年4月19日
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（5）注册号码：374464（
）经营范围：
HoldingCo.
（7）股东出资额及持股比例：1美元；DiDiGlobalInc.持股100%（
）经查询，DaVinciAutoCo.Limited不是失信被执行人。
、FutureXICTOpportunityFundIILP
（1）公司名称：FutureXICTOpportunityFundIILP
（2）公司性质：合伙企业（
）注册地址：开曼群岛（
）成立时间：
2000年
月
日
（5）注册号码：109017（
）股东出资额及持股比例：
万美元
（7）经查询，FutureXICTOpportunityFundIILP不是失信被执行人。
、苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州元之芯”）
（2）公司性质：有限合伙企业
（
）注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号
幢
室
（4）执行事务合伙人：深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）
（5）成立时间：2020年8月5日
（6）统一社会信用代码：91320506MA2251QU3G
（
）经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（
）主要股东及实际控制人：
根据国家企业信用信息公示系统的信息，深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）为苏州元之芯的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表为王涵。（
）经查询，苏州元之芯不是失信被执行人。
（二）本次C轮投资方
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本次C轮投资方为某国内头部车规级芯片公司，相关信息属于商业秘密，公司已履行内部信息披露豁免程序，对引入新股东的相关信息进行了豁免披露。
本次C轮投资方与公司不存在关联关系。
经查询，本次C轮投资方不是失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
1、纽劢科技的基本情况
（1）公司名称：Nullmax(Cayman)Limited
（
）公司性质：有限公司
（
）注册地址：
PalmGroveUnit4,265SmithRoad,GeorgeTown,P.O.Box52AEdgewaterWay,#1653,GrandCaymanKY1-9006,Caymanlslands
（
）控股股东：上海岩山科技股份有限公司（本次交易前）
（5）注册时间：2021年4月20日
（6）注册资本：50,000.00美元，共500,000,000.00股（
）注册号码：
374884
（8）主营业务：主要从事智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
（9）经查询，纽劢科技不是失信被执行人。
2、纽劢科技最近一年一期的主要财务数据
根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA11123号及信会师报字[2025]第ZA15131号），纽劢科技最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年7月31日 |
| 总资产 | 693,210,432.15 | 621,324,610.15 |
| 总负债 | 49,090,743.75 | 50,636,251.04 |
| 应收款项总额 | 21,562,216.24 | 9,098,407.86 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 644,119,688.40 | 570,688,359.11 |
| 项目 | 2024年1月1日至2024年12月31日 | 2025年1月1日至2025年7月31日 |
| 营业收入 | 72,118,129.37 | 9,604,078.24 |
| 营业利润 | -171,407,654.67 | -137,341,297.77 |
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| 净利润 | -130,321,937.34 | -102,654,304.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -143,680,733.62 | -88,163,076.04 |
3、本次交易后的股权比例及表决权比例
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次增资及终止表决权委托后 | ||
| 股权比例 | 表决权比例 | 股权比例 | 表决权比例 | |
| Ruifeng(BVI)Co.,Ltd | 28.31% | 50.20% | 27.62% | 27.62% |
| StonehillTechnologyLimited | 24.82% | 7.70% | 24.21% | 24.21% |
| XuLeiHoldingLimited | 22.59% | 22.59% | 22.03% | 22.03% |
| SongXinYuHoldingLimited | 10.06% | 10.06% | 9.81% | 9.81% |
| YanhengLimited | 4.77% | 0.00% | 4.65% | 4.65% |
| SHUJUANZHAO | 3.49% | 3.49% | 3.40% | 3.40% |
| 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 2.23% | 2.23% | 2.18% | 2.18% |
| DaVinciAutoCo.Limited | 1.93% | 1.93% | 1.89% | 1.89% |
| FutureXICTOpportunityFundIILP | 1.25% | 1.25% | 1.22% | 1.22% |
| 苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.55% | 0.55% | 0.54% | 0.54% |
| C轮投资方 | - | - | 2.45% | 2.45% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：纽劢科技已预留员工持股计划（ESOP）股份尚未发行且未授予完成，本表未包含该部分股权。
四、纽劢科技与上市公司经营性往来情况
公司不存在为纽劢科技提供担保、财务资助或委托纽劢科技理财情形，亦不存在纽劢科技非经营性占用公司资金的情形；终止表决权委托后，纽劢科技不再纳入公司合并范围，终止表决权委托后纽劢科技与上市公司控股子公司存续的房屋租赁协议将被动构成关联交易，该交易及相关应收应付具体情况如下：
1、关联租赁情况
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋 | 租赁期限 | 租赁面积 | 租金 |
| 1 | 上海岩芯数智人工智能科技有限公司 | 纽劢科技（上海）有限公司 | 上海市浦东新区中科路物业1 | 2024.08.20-2029.11.19 | 2,291.41m? | 11,351,907.59元 |
| 2 | 纽劢科技（上海）有限公司 | 上海岩芯数智人工智能科技有限公司 | 上海市浦东新区中科路物业2 | 2025.08.01-2028.09.30 | 1,147.9m? | 2,356,782.20元 |
2、关联应收应付款项
（
）应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2025.10.31余额 | 2024.12.31余额 | 备注 |
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| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 其他应收款 | 纽劢科技（上海）有限公司 | 560,892.64 | - | - | - | 租赁保证金 |
| 长期应收款 | 纽劢科技（上海）有限公司 | 9,483,482.02 | - | 9,843,448.57 | - | 租赁负债 |
（2）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2025.10.31余额 | 2024.12.31余额 | 备注 |
| 租赁负债及一年内到期的非流动负债 | 纽劢科技（上海）有限公司 | 2,029,591.13 | - | 租赁负债 |
上述交易均系本次交易前已经存续的交易，相关交易公允合理；本次交易完成后，Nullmax(Cayman)将成为公司关联方，上述应收应付款项余额将形成新增关联方应收应付款项，但上述款项后续的收回及支付系已发生交易所形成债权债务的后续履行，不构成新的关联交易。若未来新发生公司与Nullmax(Cayman)之间的关联交易，公司将严格依照相关法律法规及监管规则履行审议程序及信息披露义务。
五、本次增资的定价依据
本次增资定价系由交易各方基于Nullmax(Cayman)的技术实力、经营状况、未来发展潜力等因素经友好协商后确定。本次增资定价对应Nullmax(Cayman)投前估值为
4.25亿美元，按《购买协议》签署日中国外汇交易中心公布的汇率中间价折算对应人民币30.068亿元，较Nullmax(Cayman)前次B轮融资投后估值
27.575亿元人民币增长
9.04%。
本次增资遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
本次交易各方于2025年12月5日签署了英文版的《SERIESCPREFERREDSHAREPURCHASEAGREEMENT》（即《C轮优先股购买协议》或《购买协议》）、《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（即《股东协议》）、《TERMINATIONAGREEMENTREGARDINGPROXYAGREEMENTS》（即《关于表决权委托
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协议的终止协议》），以下为相关协议的核心条款：
、《SERIESCPREFERREDSHAREPURCHASEAGREEMENT》（即《C轮优先股购买协议》或《购买协议》）
| 签署各方 | 事项 | 主要条款 |
| C轮投资方与Nullmax(Cayman)Limited及其子公司（以下简称“Nullmax(Cayman)”或“集团公司”或“纽劢科技”）、XuLei、XuLeiHoldingLimited共同签署 | 导语 | 鉴于：A.C轮投资方与纽劢科技签署了条款清单协议（“条款清单”）。B.为促进公司独立运营并实现未来IPO，（i）上海瑞丰智能科技有限公司、Stonehill与Yanheng于2023年8月29日签署的《表决权委托协议》，（ii）瑞丰BVI、Stonehill与Yanheng于2024年12月23日签署的《表决权委托协议》，已由合同签署方通过签订共同书面同意的方式终止。C.根据本协议的条款和条件，纽劢科技拟向C轮投资方发行股票，C轮投资方拟购买纽劢科技的C轮优先股。D.与本协议签署同时，各方会签订股东协议，该协议将在交易交割时生效。 |
| 增资交易 | 该C轮投资方拟以1,000万美元的总对价认购纽劢科技3,479,575股C轮优先股，每股认购价格为2.8739美元。 | |
| 交割 | C轮投资方购买股份的交易应在满足或豁免C轮投资方交割各项先决条件后的三十日内或各方另行同意的时间交割。交割时，集团公司应向C轮投资方交付或促使他方向C轮投资方交付下列文件：1、截至交割日经注册代理人核证的更新股东名册的复印件，需反映C轮投资方认购的股份；2、正式签署的能反映C轮投资方认购的股份购买股份证书的复印件（在交割后五（5）个工作日内，集团公司应向投资者交付正式签署的该等股份证书的原件）；3、截至交割日经注册代理人核证的更新董事名册的复印件；4、集团公司出具的已满足所有先决条件的证明文件。交割时，C轮投资方足额支付投资款总额的55%。投资款总额剩余的45%应在2026年6月30日或之前支付。 | |
| 交割条件 | 1、集团公司应向C轮投资方交付经集团公司和除C轮投资方外其他方正式签署的股东协议，C轮投资方应向集团公司交付正式签署的股东协议；2、集团公司已获得政府机构或其他第三方就本次增资所需的全部许可，集团公司现有股东放弃与购买股份相关的权利；3、C轮投资方应已获得签署和交付交易文件所需的内部批准，并已完成交易所及适用法律和上市规则要求的所有必要程序；4、集团公司未发生重大不利变化，且集团公司整体估值未发生变化或修改；5、集团公司及C轮投资方就本次增资所做的陈述与保证真实、准确、完整。 | |
| 资金用途 | 本次投资价款将用于集团公司业务拓展及日常运营所需。 | |
| 生效条件 | 以本协议签署日和C轮投资方董事会批准本协议项下交易的孰晚日为协议生效日，协议有效期限持续至本协议终止之日。 | |
| 终止情形 | 1、经各方书面同意终止；或2、如集团公司及创始人的承诺与保证事项存在重大不实或重大违反，且该等违反未能在该等载明拟终止协议的通知发出后十五个工作日内得到补救，经C轮投资方要求终止。 |
、《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（即《股东协议》）
| 签署各方 | 事项 | 主要条款 |
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| 签署各方 | 事项 | 主要条款 |
| C轮投资方与Nullmax(Cayman)及其子公司（以下简称“Nullmax(Cayman)”或“集团公司”或“纽劢科技”）、Nullmax(Cayman)其他全部股东共同签署 | 知情权 | 知情权：（1）集团公司经审计的年度合并财务报表；（2）集团公司未经审计的上半年合并财务报表；（3）董事会批准的下一个财务年度的年度预算和商业计划。集团公司根据本条向投资人提供的所有财务报表应包括损益表、资产负债表报表、现金流量表报表和相关期间及截至最新的财务年度股权变动表，并应按照中国会计准则、国际财务报告准则或任何国际公认会计准则编制。 |
| 检查权 | 检查权：持股2.5%以上的投资人有权查阅集团公司的任何财产、账簿和记录，并有权与集团公司的董事、管理人员、雇员、会计师、法律顾问和投资银行家讨论集团公司的事务、财务和账目，前提是投资人在集团公司营业时间内行使检查权，并事先发出书面通知，且同意行使检查权不会对集团公司的正常业务运营产生任何不利影响。尽管有上述约定，股东行使知情权和检查权，不得违反法律法规等规定或致使B轮领投方（投资主体为Ruifeng(BVI)Co.,Ltd）及直接或间接母公司，即上海瑞丰智能科技有限公司和上海岩山科技股份有限公司，违反信息披露的约定。 | |
| 董事委派 | 董事会：共计7席董事，包括：1、XuLeiHoldingLimited委派3席董事（包括创始人LeiXu）；2、B轮领投方委派1席董事（即“B轮领投方董事”）；3、StonehillTechnologyLimited委派1席董事；4、其余2席为独立董事，由其他董事提名。德赛西威、苏州元之芯、C轮投资方有权各委派一名董事会观察员。 | |
| 优先购买权和共同出售权 | 在获得持有超过50%投票权的优先股股东（包括B轮领投方）书面同意的情况下，LeiXu及XuLeiHoldingLimited（“关键股东”）拟将纽劢科技的股份转让给第三方时，应向纽劢科技及所有投资人发出书面转让通知。投资人有权在收到转让通知后的十个工作日内选择以转让通知中所述的相同价格并受限于转让通知中所述的相同重要条款和条件（如有）购买其按比例应占拟转让股份的全部或任何部分。投资人在拟转让股份中可以优先购买的份额=拟转让股份的总数*投资人在转让通知日持有的股数/所有优先股股东持有的普通股总数（投资人持有的所有优先股按转换基准折算成的普通股数量计算）。投资人未行使优先购买权，应有权在优先购买权选择期到期后的十个工作日内，按照转让通知中规定的相同购买价格、相同条款和条件参与向第三方出售拟转让股份。 | |
| 股权转让限制 | 未经投B轮领投方事先书面同意，关键股东不得直接或间接出售、转让、转移、质押、抵押或以任何方式抵押或处置关键股东当前和未来持有的任何与纽劢科技股份有关的权益或权利，或就任何前述股份的转让订立任何协议。未经B轮领投方和C轮投资人事先书面同意，关键股东和其他投资人不得直接或间接向竞争对手转让或出售任何与纽劢科技股份有关的权益或权利，拖售交易除外。 | |
| 优先清算权 | 若纽劢科技发生任何清算、解散或终止等清算事件或出售事件，C轮投资人优先足额分配后的剩余清算资产，在B轮投资人间进行分配；B轮投资人足额分配后的剩余清算资产，在A轮投资人间进行分配；A轮投资人足额分配后的剩余清算资产，在Pre-A轮投资人间进行分配，以此类推。各轮（除天使轮）投资人优先足额分配的金额为各轮投资款以及从初始发行日起按每年8%的比例计算的金额，天使轮金额为经股票分割、股息等调整的天使轮发行价的100%。各轮投资人及创始人按照上述金额足额清偿后剩余清算资产，由普通股持有人按照其持股比例进行分配，且届时优先股有权转为普通股。 |
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| 签署各方 | 事项 | 主要条款 |
| C轮投资方的优先合作权 | 自2025年10月31日起3年内，如C轮投资方及其他竞争对手参与同一项目，集团公司应在同等条件下优先与C轮投资方合作，并就该等合作达成书面协议。 | |
| 生效条件 | 自C轮投资方完成购买协议项下交易的交割之日起生效。 | |
| 终止情形 | 经各方书面同意终止或自购买协议终止之日起终止。 |
、《TERMINATIONAGREEMENTREGARDINGPROXYAGREEMENTS》（即《关于表决权委托协议的终止协议》）
| 签署各方 | 事项 | 主要条款 |
| Ruifeng(BVI)Co.,Ltd（以下简称“瑞丰BVI”）、上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰上海”）与StonehillTechnologyLimited（以下简称“Stonehill”）、YanhengLimited（以下简称“Yanheng”）共同签署 | 导语 | 鉴于，Stonehill与Yanheng（以下合称“股东”，单称“一方股东”）与瑞丰上海已于2023年8月29日签署《表决权委托协议》（以下简称“瑞丰上海表决权委托协议”），根据该协议，股东委托瑞丰上海为其全权代理人，并享有转委托权，代表股东就其所持有的Nullmax(Cayman)Limited（以下简称“公司”）部分股份（包括Stonehill持有的11,088,769股天使轮优先股及Yanheng持有的4,158,288股天使轮优先股，以下合称“瑞丰上海委托股份”）行使表决权。瑞丰上海有权自行指定关联公司履行瑞丰上海代理协议下的权利和义务;鉴于，股东与瑞丰BVI已于2024年12月23日签署《表决权委托协议》（以下简称“瑞丰BVI表决权委托协议”，与“瑞丰上海表决权委托协议”合称“两份表决权委托协议”），根据该协议，股东委托瑞丰BVI为其全权代理人，并享有转委托权，代表股东就其所持有的公司部分股份（包括Stonehill持有的12,636,444股天使轮优先股及Yanheng持有的2,448,236股天使轮优先股，合称“瑞丰BVI委托股份”，与“瑞丰上海委托股份”合称“委托股份”）行使表决权；且鉴于，各方同意根据本协议的条款终止两份表决权委托协议。 |
| 终止条款 | 1.1各方特此同意并确认，两份表决权委托协议自本协议签署之日起终止，不再具有任何效力。自本协议签署之日起，两份表决权委托协议项下就代理股份授予受托方的一切授权、权力、代理权及表决权应自动且不可撤销地回归至股东；受托方自此不得再就任何代理股份行使投票权、表决权或任何类似权利。1.2自本协议签署之日起，各方不再享有两份表决权委托协议项下的任何权利，亦无需再履行该协议项下的任何义务；但各方基于两份表决权委托协议已实际行使的权利或已实际履行的义务（如有）应继续有效。1.3各方进一步确认，自本协议签署之日起，任何一方均无需就两份表决权委托协议向相对方支付任何额外费用或赔偿，或就终止该协议向相对方支付任何补偿。各方对在本协议签署日前可能存在的违约行为或其他不当行为（包括作为或不作为），免除相对方的一切责任。任何一方因两份表决权委托协议而遭受的任何第三方索赔，无论相对方是否负有责任，均不得向相对方追偿。1.4各方特此确认，其就两份表决权委托协议项下他方不存在任何关于争议、违约或赔偿的主张。各方在此明确放弃并免除针对他方（包括其关联方、继承人、继任者、董事、高级管理人员、法律顾问、财务顾问及代理人）就两份委托投票协议在过去、现在或将来所产生或衍生的任何索赔、权利、违约、赔偿请求或其他诉因（无论该索赔、主张或要求是否已提出），以及对方在两份表决权委托协议项下可能存在的任何违约责任（如有）。1.5受托方应将其持有或控制的与代理股份或行使该股份项下投票权及表决权相关的所有文件、文书、证书、委托书、授权书或其他材料返还给股东。 |
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七、本次交易的原因、影响
、本次交易的原因当前，智能驾驶行业已进入深度整合与生态协同的关键阶段，产业资源的高效配置和战略伙伴的深度绑定成为推动技术落地与规模化商业化的关键驱动力。为顺应这一行业趋势，Nullmax(Cayman)积极推进战略融资，引入具备显著协同效应的优质产业投资人，以强化纽劢科技的资本实力并提升市场竞争力。
基于本次融资中投资方对优化Nullmax(Cayman)治理结构和推进未来独立上市的合理诉求，经协商，瑞丰BVI与Stonehill、Yanheng签订《关于表决权委托协议的终止协议》，终止将Stonehill、Yanheng持有的Nullmax(Cayman)
21.88%表决权委托瑞丰BVI代理行使。纽劢科技同时在本次融资中相应调整董事会席位安排，引入独立董事。此举旨在优化Nullmax(Cayman)治理结构，增强其决策的独立性与经营灵活性，为其长期可持续发展创造更有利的制度环境。
、本次交易的影响
纽劢科技2025年前三季度主要财务指标在公司相应财务指标中的占比如下（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 纽劢科技合并报表（其中归属于母公司股东的净资产和归属于母公司股东的净利润为岩山科技按持股比例应享有部分） | 岩山科技合并报表 | 占比 |
| 资产总额 | 600,004,944.89 | 10,730,532,703.72 | 5.59% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 154,490,214.64 | 9,983,390,209.47 | 1.55% |
| 营业收入 | 9,966,017.11 | 466,437,664.11 | 2.14% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -36,826,907.64 | 182,560,105.66 | -20.17% |
根据《企业会计准则第
号—合并财务报表》中相关规定，终止纽劢科技表决权委托后，纽劢科技不再纳入公司合并财务报表范围，公司对纽劢科技的长期股权投资将由成本法核算变更为权益法核算，按照持股比例确认投资收益。经初步测算，本次交易对公司损益无重大影响，最终影响金额将以公司2025年度经审计数据为准。本次交易中的终止表决权委托事项对未来公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的所有者权益无影响；本次交易中的纽劢科技增资事项因融资股权比例较低，对未来公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的所有者权益影响较小。本次交易不会对公
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司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会对公司其他业务的经营发展产生重大影响。
八、独立董事专门会议意见本次控股子公司引入战略投资者、终止表决权委托，系基于智能驾驶行业深化产业协同与资源整合的发展趋势，旨在优化纽劢科技治理结构、提升其独立运营能力及市场竞争力，符合纽劢科技长期发展需要，亦有利于推动公司整体战略落地。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东合法权益的情形。全体独立董事同意控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
九、董事会意见本次控股子公司引入战略投资者并终止表决权委托，是顺应智能驾驶行业深化产业协同与资源整合的发展趋势，基于提升企业核心竞争力的战略考量而作出的重要决策。本次交易有利于进一步推进纽劢科技与该C轮投资方的战略合作，同时纽劢科技的治理结构也将得到优化，增强其独立运营能力与市场竞争力。本次交易不仅契合纽劢科技长期发展规划，更有助于推动公司整体战略目标的落地实施。本次增资对应估值高于纽劢科技B轮融资估值，该事项不会对公司及全体股东权益造成不利影响，亦不存在损害中小股东合法权益的情形。本次交易后，上市公司仍为Nullmax(Cayman)单一第一大股东，本次交易不会对公司在AI业务各领域的协同发展造成影响。终止表决权委托后，纽劢科技不再纳入公司合并财务报表范围，公司对纽劢科技的长期股权投资将由成本法核算变更为权益法核算，按照持股比例确认投资收益，该事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害上市公司及全体股东的利益。
十、与关联人累计已发生的各类关联交易情况2025年初至本公告披露日，公司与Stonehill、Yanheng未发生关联交易，本次终止表决权委托关联交易金额为0元，与同受上市公司实际控制人控制的西
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藏岩山投资管理有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为3,857.11万元。具体情况为：
2025年
月，公司以2,857.11万元增资岩超聚能（上海）科技有限公司，与西藏岩山投资管理有限公司构成共同投资；2025年3月及4月，西藏岩山投资管理有限公司向公司控股子公司神鳍科技（上海）有限公司提供合计1,000万元的财务资助。
十一、备查文件
1、第九届董事会第四次会议决议；
、2025年第二次独立董事专门会议决议；
、相关协议；
4、终止表决权委托所涉标的审计报告；
、上市公司关联交易情况概述表。
上海岩山科技股份有限公司
董事会2025年
月
日