武汉凡谷电子技术股份有限公司子公司及下属单位管理制度
（2025年10月修订）
第一章总则
第一条为加强对武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司及下属单位的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划或市场业务需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体的公司。公司根据下列形式投资设立的其他公司适用本制度：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
本制度所指的“下属单位”现阶段指武汉凡谷电子职业技术学校。
第三条子公司及下属单位应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第四条子公司及下属单位的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章子公司及下属单位的设立
第五条子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局
和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并按《公司章程》规定的审批权限履行相应的决策程序。
第六条其他下属单位的设立参照子公司设立的决策权限办理，按照规定应当报有关主管部门批准的，必须先取得有关主管部门的批准。
第三章子公司及下属单位的治理结构
第七条在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
下属单位按照《教育法》《民办教育促进法》等规定，接受教育主管部门的管理，并接受公司的监督管理。
第八条依据《公司法》及有关法律法规，子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过子公司股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第九条公司通过委派或推荐（执行）董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。原则上公司委派或推荐担任子公司的董事、监事必须是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。具体委派或推荐程序如下：
(一)由公司总经理(总裁)提名人选；
(二)公司办理正式推荐公文；
(三)相应提交子公司股东大会(股东会)、董事会审议；
(四)报公司人力资源部、董事会秘书备案。
第十条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须公司总经理（总裁）、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十一条由本公司委派的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。
下属单位的董事名单根据《民办教育促进法》及其他法律产生。
第十二条公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，努力管理好子公司。
（二）贯彻执行公司的决定和要求；
（三）子公司章程规定的其他职责。
第十三条子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，非职工代表监事应当全部由公司委派。子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司委派的人选担任。
第十四条子公司监事会（或监事）依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
第十五条公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（四）出席子公司监事会会议、股东会会议，列席子公司董事会会议；
（五）子公司章程及公司规定的其他职责。
第十六条子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司人力资源部、董事会秘书备案。
第十七条本章对下属单位的管理有规定的，从其规定，未作规定的，适用《教育法》《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《民办非企业单位登记管理暂行条例》及其他法律。
第四章日常经营管理
第十八条子公司及下属单位的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十九条子公司及下属单位应在每个会计年度结束前两个月内组织编制下一年度的经营计划，在每个会计年度结束后两个月内组织编制年度工作报告，并向公司总经理（总裁）汇报。
第二十条对于生产、经营中出现的异常情况，子公司及下属单位需要在第一时间告知公司，由公司协助解决。
第二十一条子公司及下属单位与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售部门的业务管理办法进行。
第五章财务管理
第二十二条子公司及下属单位财务运作由公司财经管理部归口管理。子公司及下属单位财务部门应接受公司财经管理部的业务指导和监督，遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
第二十三条子公司及下属单位应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财经管理部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。
第二十四条子公司及下属单位应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免任何非经营性占用的情况发生。如发生异常情况，子公司及下属单位应及时报告公司财经管理部，并提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，将依法追究相关人员的责任。
第二十五条子公司及下属单位因经营发展和资金统筹安排，需要对外借款时，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。经公司财经管理部门审核，公司审议后提交子公司及下属单位董事会或股东会决议后执行。
第二十六条未经公司批准，子公司及下属单位不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第六章重大事项及信息披露
第二十七条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司及下属单位发生的重大事件（项），视同为公司发生的重大事件（项）。子公司及下属单位应依照公司信息披露管理制度以及重大信息内部报告制度的规定，及时、准
确、完整地向公司董事长、总经理（总裁）、董事会秘书通报所发生的重大事件（项），及时向公司报备董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第二十八条子公司及下属单位应当建立健全重大事项报告程序，明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人，并把部门名称、负责人及通讯方式向公司证券部备案。
第二十九条子公司及下属单位对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、资产抵押、对外借款、申请银行综合授信等重大事项，须事先报告公司进行审批。
第三十条子公司及下属单位重大事项的审批决策程序为：
（一）对拟进行的重大事项进行论证及风险评估；
（二）形成书面报告报公司审核；
（三）公司审核意见为可行的，由子公司及下属单位按照规定提交其董事会或股东会审议。
第三十一条对于获得批准的重大事项，子公司及下属单位应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，子公司及下属单位相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
第三十二条子公司及下属单位发生的关联交易，应遵照公司相关关联交易管理制度，按照交易金额履行相应的审议程序。
第七章审计监督
第三十三条公司定期或不定期实施对子公司及下属单位的审计监督，也可以聘请会计师事务所等社会审计机构承担对子公司及下属单位的审计工作。
第三十四条公司审计部负责执行对子公司及下属单位的审计工作，审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。具体审计程序按照公司《内部审计工作制度》的规定执行。
第三十五条子公司及下属单位在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第八章考核与奖罚制度第三十六条公司委派至各子公司及下属单位的董事、监事若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给子公司及下属单位经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序进行撤换。第三十七条子公司及下属单位必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。第三十八条子公司及下属单位应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对子公司经营层及下属单位进行经营业绩考核，并与其年度奖金挂钩。
第三十九条派出董事、监事在执行公务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和其他法律责任。
第九章附则
第四十条公司对在境外设立的子公司及下属单位的管理控制活动，还应当遵照当地的法律进行，并充分考虑实际情况实行灵活的管理控制方式。
第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十二条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
二〇二五年十月二十七日