证券代码：002187证券简称：广百股份公告编号：2025－040
广州市广百股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的限售股份为公司2021年6月发行股份购买资产的部分有限售条件流通股份。
2、本次解除限售的股东为广州市广商资本管理有限公司（现已更名为“广州市岭南资本管理有限公司”，以下简称“岭南资本”）及广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”），本次解除限售的A股限售股份数量为183,783,667股，占公司目前总股本的26.22%。
3、本次有限售条件的流通股上市流通日为2025年10月29日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]863号文核准，公司向交易对方岭南资本、广商基金、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份及支付现金购买广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权（以下简称“本次交易”），发行股份数量为275,196,611股，其中，向岭南资本发行数量为123,878,934股，向广商基金发行数量为63,049,032股。
上述新增普通股已于2021年7月7日在深圳证券交易所上市。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
因友谊集团2024年度未实现本次交易的承诺业绩，补偿义务主体岭南资本
需向上市公司补偿股份3,144,299股，并返还需补偿股份已分配的现金股利共1,509,263.52元。2025年6月20日，上市公司已收到岭南资本退回的分红款1,509,263.52元，并于2025年7月1日完成业绩补偿股份3,144,299股的回购注销手续，上市公司总股本由704,038,932股变更为700,894,633股。具体详见上市公司于2025年7月3日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成及补偿方案履行完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2025-033）。
三、本次申请解除限售的股东所作出的承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺本次申请解除股份限售的股东做出的有关股份锁定承诺具体如下：
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 岭南资本、广商基金 | 关于股份锁定 | “1、本公司/本企业在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份，自发行完成之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后6个月内，如广百股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。3、股份发行结束后，如因上市公司送红股、转增股本等原因而使本公司/本企业被动增持的广百股份之股份亦应遵守上述锁定期的约定。4、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。” |
| 岭南资本、广商基金 | 关于延长所持股份锁定期的承诺 | “在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份锁定期顺延至《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日。股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使本企业被动增持的广百股份之股份亦应遵守上述有关锁定期的承诺。” |
截至本公告披露日，本次申请解除限售的限售股份持有人均严格履行了其做出的股份限售承诺。
（二）业绩承诺
1、申请解除股份限售股东的业绩承诺及完成情况
根据公司与岭南资本、广商基金签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，岭南资本、广商基金承诺：
友谊集团2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元，2023年度实现的净利润数额不低于15,423万元，2024年度实现的净利润数额不低于15,863万元。前述净利润指友谊集团扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市广百股份有限公司关于广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2025）第440A003677号），友谊集团2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为15,415.43万元，占当年业绩承诺金额的97.18%，未实现当年业绩承诺。2021年、2023年及2024年累计业绩承诺完成率为99.35%。
2、申请解除股份限售股东的业绩补偿完成情况
因友谊集团2024年度未实现本次交易的承诺业绩，补偿义务主体岭南资本需向公司补偿股份3,144,299股，并返还需补偿股份已分配的现金股利共1,509,263.52元。
2025年6月20日，公司已收到岭南资本退回的分红款1,509,263.52元，并于2025年7月1日完成业绩补偿股份3,144,299股的回购注销手续。
重大资产重组业绩承诺补偿已全部履行完毕。
截至本公告披露日，岭南资本、广商基金不存在违反承诺的情况，也不存在占用上市公司非经营性资金的情况，上市公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售的有限售条件流通股的股东人数2名，解除限售股份数量为183,783,667股，约占公司目前总股本的26.22%，上市流通日为2025年10月29日。具体情况如下表：
本次解除限售股
东名称
| 本次解除限售股东名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售的数量（股） | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例 |
| 岭南资本 | 120,734,635 | 120,734,635 | 17.23% |
广商基金
| 广商基金 | 63,049,032 | 63,049,032 | 9.00% |
| 合计 | 183,783,667 | 183,783,667 | 26.22% |
注：本表部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入原因所致。
五、本次解除限售前后公司的股本结构表本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
| 项目 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 数量（股） | 占比 | |
| 无限售条件股份 | 517,110,966 | 73.78% | 183,783,667 | 700,894,633 | 100.00% |
| 有限售条件股份 | 183,783,667 | 26.22% | -183,783,667 | - | - |
| 股份总数 | 700,894,633 | 100.00% | 700,894,633 | 100.00% | |
注：具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问平安证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司认为：本次解除股份限售的股东严格履行了与股份锁定有关的承诺；本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；上市公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。
七、备查文件
、上市公司限售股份解除限售申请表；
、独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁上市流通的核查意见。特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
2025年
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