华天科技(002185)_公司公告_华天科技：简式权益变动报告书_公司公告

天水华天科技股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：天水华天科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：华天科技股票代码：002185

信息披露义务人：天水华天电子集团股份有限公司注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路

号综合办公楼B端四层信息披露义务人一致行动人1：西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）注册地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城五路

号赛高街区

幢

单元

层1702室信息披露义务人一致行动人2：肖胜利住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****信息披露义务人一致行动人3：肖智成住所或通讯地址：陕西省西安市碑林区****信息披露义务人一致行动人4：刘建军住所或通讯地址：陕西省西安市未央区****信息披露义务人一致行动人5：张玉明住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****信息披露义务人一致行动人6：宋勇住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****信息披露义务人一致行动人7：常文瑛

住所或通讯地址：陕西省西安市未央区****信息披露义务人一致行动人

：周永寿住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****信息披露义务人一致行动人

：薛延童住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****信息披露义务人一致行动人

：陈建军住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****信息披露义务人一致行动人11：崔卫兵住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****信息披露义务人一致行动人

：杨前进住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****信息披露义务人一致行动人13：乔少华住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****信息披露义务人一致行动人14：张兴安住所或通讯地址：甘肃省天水市秦州区****

股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份），本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册

签署日期：二〇二六年二月

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在天水华天科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天水华天科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

、上市公司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

第一节释义

...... 1第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 2

第三节本次权益变动目的 ...... 6

第四节本次权益变动方式 ...... 7

第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 16

第六节其他重大事项 ...... 17第七节备查文件 ...... 33

第一节释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书	指	天水华天科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人/华天电子集团	指	天水华天电子集团股份有限公司
上市公司/华天科技	指	天水华天科技股份有限公司
目标公司/标的公司/华羿微电	指	华羿微电子股份有限公司
标的资产	指	华羿微电100%股份
信息披露义务人一致行动人1/西安后羿投资/后羿投资	指	西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对手方之一
实际控制人/实控人/自然人一致行动人/肖胜利、肖智成等13名自然人	指	肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安13名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人
信息披露义务人及其一致行动人	指	华天电子集团、西安后羿投资，以及肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安13名自然人
芯天钰铂	指	西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对手方之一
芯天金铂	指	西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对手方之一
本次交易/本次权益变动	指	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

企业名称	天水华天电子集团股份有限公司
企业类型	股份有限公司
统一社会信用代码	916205007396098183
法定代表人	肖胜利
注册资本	4,953.48万元
注册地址	甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层
成立时间	2002年7月25日
经营范围	许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）信息披露义务人一致行动人

企业名称	西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91610132MA6U8YMX1D
执行事务合伙人	肖智成
出资额	4,100万元
注册地址	陕西省西安市经济技术开发区凤城五路14号赛高街区3幢3单元17层1702室
成立时间	2017年10月19日
经营范围	投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

（三）自然人一致行动人

姓名	性别	国籍	身份证号	住所或通讯地址	是否取得其他国家的居留权
肖胜利	男	中国	6205221946********	甘肃省天水市秦州区	否
肖智成	男	中国	6205221972********	陕西省西安市碑林区	否
刘建军	男	中国	6205221969********	陕西省西安市未央区	否
张玉明	男	中国	6205021963********	甘肃省天水市秦州区	否
宋勇	男	中国	6205221963********	甘肃省天水市秦州区	否
常文瑛	男	中国	6205221966********	陕西省西安市未央区	否
周永寿	男	中国	6205221967********	甘肃省天水市秦州区	否
薛延童	男	中国	6205221964********	甘肃省天水市秦州区	否
陈建军	男	中国	6205221967********	甘肃省天水市秦州区	否
崔卫兵	男	中国	6205221968********	甘肃省天水市秦州区	否
杨前进	男	中国	6205021966********	甘肃省天水市秦州区	否
乔少华	男	中国	6205221967********	甘肃省天水市秦州区	否
张兴安	男	中国	6205221965********	甘肃省天水市秦州区	否

二、信息披露义务人及其一致行动人产权结构情况

（一）信息披露义务人及自然人一致行动人2017年

月

日，肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安

名自然人共同签署了《关于天水华天电子集团股份有限公司之一致行动协议》，协议约定了前述

名自然人在华天电子集团的公司运营及管理等重大事项进行表决时保持一致，该

名自然人合计直接持有华天电子集团31,501,927股股份，占其总股本的

63.60%。截至本报告书签署日，华天电子集团的控股股东和实际控制人为肖胜利、肖智成等

名自然人，华天电子集团的产权控制关系结构图如下：

（二）信息披露义务人一致行动人1截至本报告书签署日，西安后羿投资的出资人及其出资额如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	肖智成	普通合伙人	1,578.00	38.49%
2	西安瑞源芯科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,190.00	29.02%
3	西安同芯利华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	380.00	9.27%
4	西安乾裕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	312.00	7.61%
5	西安昶晟达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	238.00	5.80%
6	西安天芯永利企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	192.00	4.68%
7	西安浩景芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	166.00	4.05%
8	西安丰华芯光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	44.00	1.07%
合计			4,100.00	100.00%

截至本报告书签署日，西安后羿投资的产权及控制关系结构图如下：

华天电子集团实际控制人之一肖智成作为西安后羿投资的普通合伙人，持有西安后羿投资38.49%出资份额，并担任执行事务合伙人。

三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，华天电子集团董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

序号	姓名	性别	国籍	长期居住地	职务	是否取得其他国家或地区的居留权
1	肖胜利	男	中国	甘肃	董事长、总经理	否
2	张铁成	男	中国	陕西	董事	否
3	刘建军	男	中国	陕西	董事	否
4	肖智成	男	中国	甘肃	董事	否
5	宋勇	男	中国	甘肃	董事	否
6	张玉明	男	中国	陕西	董事	否
7	陈建军	男	中国	甘肃	董事	否
8	周永寿	男	中国	广东	董事	否
9	崔卫兵	男	中国	甘肃	董事	否
10	谢炳轩	男	中国	甘肃	监事	否
11	孙莉	女	中国	甘肃	监事	否
12	李生斌	男	中国	甘肃	监事	否
13	张鹏强	男	中国	甘肃	财务负责人	否

（二）信息披露义务人一致行动人1截至本报告书签署日，西安后羿投资执行事务合伙人情况如下表所示：

序号	姓名	性别	国籍	长期居住地	职务	是否取得其他国家或地区的居留权
1	肖智成	男	中国	陕西	执行事务合伙人	否

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除华天科技及其子公司外，华天电子集团未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%；西安后羿投资、自然人一致行动人未在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系由于华天科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买华羿微电100%股权并募集配套资金所致。本次权益变动将有助于上市公司及标的公司最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，满足客户一揽子需求，为客户提供更全面的产品和服务，增强客户粘性。通过本次权益变动，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份计划

除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况华天科技于2021年11月5日披露了《天水华天科技股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《前次权益变动报告书》”），截至2021年11月4日，华天电子集团通过转融通证券出借业务出借华天科技20,300,000股股份后，持有华天科技676,172,455股股份，占华天科技当时总股本的21.10%。同时，华天科技实际控制人肖胜利、肖智成等13名自然人持有华天科技1,340,346股股份，占华天科技当时总股本的0.04%。华天电子集团与华天科技实际控制人合计持有华天科技股份677,512,801股，占华天科技当时总股本的21.14%。

1、截至2022年6月30日，华天电子集团转融通证券出借计划实施完毕，并收回全部出借的股份，华天电子集团持有华天科技696,472,455股股份，占华天科技当时总股本的21.73%。

2、2022年8月2日至2023年1月31日，华天电子集团以自有资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持华天科技6,097,087股股份，该次增持计划完成后，华天电子集团持有华天科技股份数从696,472,455股增加至702,569,542股；2023年10月24日至2024年4月23日，华天电子集团以自有资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持华天科技21,204,966股股份，该次增持计划完成后，华天电子集团持有华天科技股份数从702,569,542股增加至723,774,508股；2024年9月10日至2025年3月9日，华天电子集团以自有资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持华天科技4,069,900股股份，该次增持计划完成后，华天电子集团持有华天科技股份数从723,774,508股增加至727,844,408股。

上述增持完成后，华天电子集团持有华天科技727,844,408股股份，占华天科技当时总股本的22.71%。

3、因华天科技2023年股票期权激励计划行权，截至2025年9月30日，华天科技总股本增至3,258,881,652股。华天电子集团自2025年3月10日至2025年9月30日持有华天科技股份数量未发生变化，持股比例变为22.33%。

4、经华天科技第八届董事会第九次会议审议通过，华天科技拟向华天电子

集团等27名交易对方发行股份及支付现金购买华羿微电子股份有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于华天科技股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

本次交易实施后，华天电子集团持有华天科技的股份将由727,844,408股增至928,176,219股，实际控制人之一肖智成担任执行事务合伙人的西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）将持有华天科技24,807,834股股份。此外，本次交易后，华天电子集团及其一致行动人合计持有西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）27.45%的出资份额，西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有华天科技15,762,051股股份，占华天科技总股本的0.44%；华天电子集团及其一致行动人合计持有西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）40.34%的出资份额，西安芯天金铂企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有华天科技3,600,161股股份，占华天科技总股本的0.10%。

本次权益变动前后华天电子集团及其一致行动人直接持有华天科技股份的情况如下：

序号	股东名称	本次权益变动前		本次权益变动后
序号	股东名称	持股数（股）	占总股本比例	持股数（股）	占总股本比例
1	华天电子集团	676,172,455	21.10%	928,176,219	25.97%
2	实际控制人肖胜利、肖智成等13名自然人	1,340,346	0.04%	1,352,846	0.04%
3	西安后羿投资	-	-	24,807,834	0.69%
合计		677,512,801	21.14%	954,336,899	26.70%

注：为与《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相关描述保持一致，上述表格中本次权益变动后的股权结构为基于2025年9月30日的股权结构结合本次交易发行股份情况的股权结构，未考虑募集配套资金影响；受股权激励行权影响，截至2026年2月9日，华天科技总股本为3,266,317,848股，以此计算，不考虑募集配套资金影响，本次交易后预计总股份提升至3,582,101,402股，华天电子集团持股比例为25.91%，实际控制人持股比例为0.04%，西安后羿投资持股比例为0.69%，华天电子集团及其一致行动人合计持股比例为26.64%。最终持股数量及持股比例以实际交易完成后的情况为准。

本次权益变动后，华天科技控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为华天电子集团，实际控制人仍为肖胜利、肖智成等

名自然人。

二、本次权益变动涉及的新股发行情况

（一）本次交易的基本情况本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等

名交易对方购买标的公司华羿微电100%股份，并募集配套资金。

（二）发行股份及支付现金具体方案

、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

、定价基准日、定价原则及发行价格（

）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

（

）发行价格根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前

个交易日、

个交易日和

个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	11.32	9.06
前60个交易日	10.84	8.68
前120个交易日	10.43	8.35

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

8.35元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。

3、发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

4、对价支付方式本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，包括：

（1）发行股份方式：在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。

（2）支付现金方式：本次交易上市公司拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价，现金对价的资金来源为募集配套资金。

本次权益变动中，华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂的对价支付方式如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	现金对价	首期股份对价	后期股份对价	总对价
1	华天电子集团	华羿微电64.95%股份	-	115,320.65	51,956.41	167,277.06
2	西安后羿投资	华羿微电9.88%股份	8,877.66	20,714.54	-	29,592.20
3	芯天钰铂	华羿微电6.28%股份	5,640.56	13,161.31	-	18,801.88
4	芯天金铂	华羿微电1.43%股份	1,288.34	3,006.13	-	4,294.48

针对华天电子集团所获股份的分期支付安排，各期股份的支付时点如下：

项目	首期股份对价	后期股份对价
支付时点	本次交易华天电子集团所持有标的公司股权过户至上市公司名下之日后	本次交易的业绩承诺期届满后；涉及补偿履行的，则为业绩及减值补偿履行完毕后（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）

5、发行股份数量本次权益变动中，华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂获得的股份数量如下：

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	首期股份数量（股）	后期股份数量（股）
1	华天电子集团	华羿微电64.95%股份	138,108,563	62,223,248
2	西安后羿投资	华羿微电9.88%股份	24,807,834	-
3	芯天钰铂	华羿微电6.28%股份	15,762,051	-
4	芯天金铂	华羿微电1.43%股份	3,600,161	-

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、交易对方中，甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序或审批手续；

3、本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

四、最近一年与一期信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的交易情况按照有关规定履行必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关信息披露文件；信息披露义务人一致行动人1及自然人一致行动人最近一年与一期与上市公司未发生重大交易。信息披露义务人未来若发生其他交易，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

五、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司之间的其他重大安排。

六、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份不存在权利限制的情况，信息披露义务人一致行动人1不持有上市公司股份，自然人一致行动人持有上市公司股份不存在权利限制的情况。

本次权益变动中，华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂取得新增股份的锁定期如下：

1、华天电子集团

华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述首期股份锁定期届满之日，华天电子集团需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则首期股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述首期股份锁定期届满之

日，华天电子集团无需履行补偿义务，则首期股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。华天电子集团通过本次交易取得的后期股份在自其于证券登记结算机构登记之日至后期发行股份解锁日的期间内不得上市交易或转让。前述“后期发行股份解锁日”指，自业绩承诺期届满后的第一个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后净利润首次达到或超过人民币25,000万元当年的年度审计报告出具日。在任何情况下，后期股份解锁日不得早于首期股份锁定期届满之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票锁定期在上述约定的股份锁定期的基础上自动延长至少六个月。

在本次交易实施完毕前华天电子集团已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

2、西安后羿投资

西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，西安后羿投资无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3、芯天钰铂、芯天金铂

芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记

至名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在满足前述股份锁定期的前提下，1）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体需履行本次交易业绩补偿及减值补偿安排对应的补偿义务，该等补偿义务仍未履行完毕，则股份锁定期将自动顺延至该等补偿义务履行完毕之日；2）若截至前述股份锁定期届满之日，前述主体无需履行补偿义务，则股份锁定期将自动顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项报告公告之日。

本次交易完成后，股份锁定期内，华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂、芯天金铂通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易中，上市公司拟向华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方发行股份购买其持有的华羿微电100%股份。华羿微电基本情况如下：

（一）基本信息

公司名称	华羿微电子股份有限公司
统一社会信用代码/注册号	91610132MA6U621506
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册资本	41,509.5832万（元）
法定代表人	肖智成
成立日期	2017-06-28
营业期限	2017-06-28至无固定期限
注册地址	西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8928号
主要办公地址	西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路8928号
经营范围	半导体功率器件的研发、生产、销售；房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

（二）最近两年一期经审计的财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（大信

审字[2026]第9-00001号），华羿微电的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2025年9月30日	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总计	247,517.40	221,977.40	223,191.03
负债总计	134,958.75	114,846.47	117,673.77
所有者权益	112,558.65	107,130.93	105,517.26
归属于母公司所有者的净资产	112,558.65	107,130.93	105,517.26
利润表项目	2025年1-9月	2024年度	2023年度
营业收入	123,503.40	138,284.82	114,320.27
营业成本	105,674.18	124,038.10	115,054.64
利润总额	5,001.03	814.26	-18,176.00
净利润	5,013.09	1,453.24	-14,863.33
归属于母公司所有者的净利润	5,013.09	1,453.24	-14,863.33

（三）资产评估情况根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《天水华天科技股份有限公司拟购买股权所涉及的华羿微电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2026】第

号），本次评估以2025年

月

日为评估基准日，采用市场法和资产基础法，按照必要的评估程序，对华羿微电的股东全部权益价值进行评估，最终选取市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。华羿微电股东全部权益评估值为

29.96亿元。

第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

肖胜利天水华天电子集团股份有限公司

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

肖智成西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

肖胜利

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

肖智成

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

刘建军

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

张玉明

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

宋勇

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

常文瑛

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

周永寿

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

陈建军

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

崔卫兵

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

杨前进

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

乔少华

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

张兴安

2026年月日

信息披露义务人一致行动人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

薛延童

2026年月日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人的工商营业执照或身份证明文件复印件；

2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

3、本次交易相关的协议、合同。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件备置于上市公司，供投资者查阅。