中航光电科技股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2025年12月1日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2025年11月28日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事
人，实际参加表决董事
人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、在郭泽义、李森、郭建忠3位董事作为激励对象回避表决的情况下，共有
名董事有权参与《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过并获全票同意：
本次公司限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。薪酬与考核委员会同意本次限制性股票解锁。
律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关
于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的公告》披露在2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以
票同意、
票反对、
票弃权审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过并获全票同意：
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》相关规定，由于
名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，薪酬与考核委员会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的795,727股限制性股票。
律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》披露在2025年
月
日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。
三、以
票同意、
票反对、
票弃权审议通过了《关于减少注册资本并修订<中航光电科技股份有限公司章程>的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第四次会议审议通过并获全票同意。《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》披露在2025年
月
日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交
股东会审议批准，同时提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表在股东会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立天津分公司的议案》。同意公司为满足业务发展需要，在天津市设立分公司，并授权经理层具体办理相关后续事项，包括但不限于：向市场监督管理部门等政府机构申请办理设立登记、处理所有相关文件签署、以及办理与设立相关的其他一切事宜。
五、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾
位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》。该议案在提交董事会前，已经独立董事2025年第四次专门会议审议通过获全票同意。《关于调整2025年度日常关联交易预计的公告》披露在2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以
票同意、
票反对、
票弃权审议通过了《关于择期召开公司临时股东会的议案》。本次董事会审议《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订<中航光电科技股份有限公司章程>的议案》需提交股东会审议批准。董事会拟根据公司工作计划安排，择期召开临时股东会，具体的会议召开时间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东会通知为准。
中航光电科技股份有限公司
董事会二〇二五年十二月二日