游族网络股份有限公司信息披露管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为提高游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所述信息披露是指：可能对公司股票及其衍生品种价格产生或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条本制度所称相关信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体单位。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。

第五条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本制度及深交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及

时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第七条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项或者重大信息”）。

公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

第九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第十条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合相关规定的要求。

第十一条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第十二条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十三条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，

不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第十四条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第十五条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。公司应保证投资者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第三章信息披露的一般规定

第十六条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本制度及深交所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。

第十七条依法披露的信息应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）上披露，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十八条前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即向深交所报告并及时更正。

第十九条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深交所另有规定的除外。

公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第二十条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第二十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第二十二条公司及相关信息披露义务人依据本制度第二十一条规定暂缓披露、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

不符合本制度第二十一条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

第二十三条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第二十四条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度相关规定履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

法律法规或者深交所另有规定的，从其规定。

第二十五条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

第二十六条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

第二十七条对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，相关内幕信息知情人在该事项依法披露前负有保密义务。

公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第二十九条公开披露的文件若涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，

应当根据相关规定，由会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性证券服务机构审查验证，并出具意见。第三十条公司公开披露的信息应第一时间报送深交所，任何机构与个人不得干预。

第四章公司的定期报告第三十一条公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。第三十二条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十三条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第三十四条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。第三十五条中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会规定的其他事项。

第三十六条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十七条公司的董事和高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告；公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十八条公司应当向深交所预约定期报告的披露时间，按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深交所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十九条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。

公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会

决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。第四十条公司董事会应当按照中国证监会和深交所的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

第四十一条董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第四十二条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第四十三条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）深交所要求的其他文件。第四十四条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第四十五条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第四十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司

证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露业绩快报。

第四十七条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第四十八条公司出现本制度第四十七条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。

第四十九条公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审查意见，按期回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第五十条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第五十一条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

第五十二条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深交所有关规定履行承诺义务。公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，及时逐项在深交所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在深交所网站及时更新。

公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担

的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

第五章公司的临时报告

第五十三条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第五十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公

地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（四）订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（八）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（九）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司发生大额赔偿责任；

（十四）公司计提大额资产减值准备；

（十五）公司出现股东权益为负值；

（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债

权未提取足额坏账准备；

（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或

者挂牌；

（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违

纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十）中国证监会及深交所或者公司认定的其他情形。上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。上述所列重大信息涉及具体金额的，按照本制度第五十五条第(一)项规定的标准执行。

第五十五条公司信息披露标准如下：

（一）发生购买资产、出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、转让或者受让研发项目等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）连续十二个月累计计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；涉及上市公司股

东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；证券纠纷代表人诉讼；

（三）关联交易事项的披露标准按照公司《关联交易管理制度》的要求执行；

（四）公司对外担保事项的披露标准按照公司《对外担保管理制度》的要求执行；

（五）公司提供财务资助事项的披露标准按照《公司章程》的要求执行；

（六）本条所列重大信息的披露标准，按照《上市规则》对信息披露的有关规定执行，需要累计计算或需要采用其他计算方法的，从其规定；

（七）《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的相关规定执行。

第五十六条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称“传闻”）；

（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第五十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十九条公司证券及其衍生品种被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第六十条公司发生的交易属于下列情形之一的应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第五十五条第一款标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第六十一条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第六十二条公司应当根据交易类型，按照深交所有关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第六十三条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第六十四条本制度所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：

(一)购买原材料、燃料和动力；

(二)接受劳务；

(三)出售产品、商品；

(四)提供劳务；

(五)工程承包；

(六)与公司日常经营相关的其他交易。

第六十五条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及

时披露：

（一）涉及本制度第六十四条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；

（二）涉及本制度第六十四条第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；

（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第六十六条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本制度第六十五条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本制度第六十五条的规定。

第六十七条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度第六十五条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深交所有关规定披露中标公示的主要内容。

公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深交所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。

第六十八条公司应当按照深交所有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

第六十九条已按照本制度第六十五条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。

第七十条公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：

(一)股票交易异常波动情况的说明；

(二)董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

(三)向控股股东、实际控制人等的函询情况；

(四)是否存在应披露而未披露信息的声明；

(五)深交所要求的其他内容。第七十一条公司股票交易出现严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请股票自次一交易日起停牌核查。公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第七十二条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

上市公司披露的澄清公告应当包括下列内容：

(一)传闻内容及其来源；

(二)上市公司及相关信息披露义务人的核实情况

(三)传闻所涉及事项的真实情况；

(四)传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

(五)深圳证券交易所要求的其他内容。

第七十三条发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，上市公司应当及时披露：

(一)本制度第五十四条第（一）至（十一）项规定的重大事项；

(二)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

(三)向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；

(四)公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

(五)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

(六)资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

(七)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七十四条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：案件受理情况和基本案情；案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；及深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称“破产事项”）的，应当按照法律法规、本制度及深交所《上市规则》履行信息披露义务。

第七十五条公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度规定履行信息披露义务。

第七十六条公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

第七十七条公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

会计估计变更的影响金额达到以下标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计师的专项意见：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。

本制度所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。

第七十八条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影

响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。第七十九条公司出现本制度第五十四条第（十二）项、第（二十七）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深交所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。第八十条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；

（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

第八十一条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

第八十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事在任期届满前提出辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第八十三条独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露，如提议未被采纳或职权不能正常行使时，公司应将有关情况和理由予以披露。

如独立董事对属于需要披露的事项发表独立意见，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第六章信息披露的职责

第八十四条公司设立董事会办公室负责信息披露事务；董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，并负责管理信息披露事务。

第八十五条公司向中国证监会报送的报告由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。

第八十六条公司的董事和董事会、总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应确保董事会秘书能够第一时间获悉公司的重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第八十七条公司公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关本公司的重大信息。

第八十八条董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当告知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。

前款所述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第八十九条公司的内部审计机构负责对信息披露中所包含的财务数据、指标、会计信息进行监督。

第九十条公司各部门和下属公司应遵守本制度；各部门和下属公司负责人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司董事会秘书和董事会办公室报告与该部门、该下属公司相关的信息；遇有可能对公司

股票及其衍生性品种价格产生重大影响的信息发生，公司各部门和下属公司应当立即、直接向董事会秘书和董事会办公室报告。

董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。第九十一条董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司建立完备的投资者关系活动档案，档案包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第九十二条公司接待投资者、中介机构和媒体，应经过董事会秘书批准并由董事会办公室负责执行。受接待的投资者、中介机构和媒体应签署承诺书，交由董事会办公室负责保管。

第七章信息披露程序

第九十三条公司的信息披露严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息内容；

（二）董事会秘书进行信息内容的合规性审查；

（三）董事长同意签发；

（四）由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审定或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交深交所。

第九十四条在符合本制度规定的前提下，公司下列人员有权以公司的名义披露公司相关信息：

（一）董事长；

（二）经公司董事会书面授权的董事和高级管理人员；

（三）董事会秘书及经董事会秘书授权的证券事务代表；

（四）经董事长或董事会授权的其他人员。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第九十五条公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向公司董事会办公室咨询；一般情况下，公司其他部门向外披露的信息需向董事

长汇报并经公司董事会办公室认可后方能向外披露。

第九十六条公司有关部门研究、讨论和决定涉及信息披露事项时，应通知公司董事会办公室派人列席会议；公司董事会办公室因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。

第九十七条在披露定期报告时，公司财务负责人应保证财务数据的真实、准确、没有虚假陈述和遗漏。审计委员会、独立董事有权检查公司财务，并有权聘请会计师事务所对公司的财务会计报告进行审计。

第九十八条公司应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

公司股东会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露。

第九十九条公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、本制度所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深交所另有规定的除外。

董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深交所有关规定及深交所制定的公告格式予以披露。

第一百条在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司应当立即作出澄清，并将事情的全部情况立即通知中国证监会和深交所。

第一百〇一条本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；

（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件和本制度的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（三）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。

第八章文件管理

第一百〇二条公司董事会办公室负责有关公司信息披露的文件、资料的档案管理，并派专人负责档案管理事务。董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

上述文件的保存期限不少于十年。

第一百〇三条公司收到监管部门相关文件，董事会办公室应立即报告董事会秘书；董事会秘书应第一时间向董事长报告。

前款所述监管部门相关文件包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

第一百〇四条董事会办公室负责具体的通报和送达工作；通报可以采用口头通知、传真或专项会议等方式进行。

第九章信息披露的保密措施

第一百〇五条内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第一百〇六条待披露重大信息分为保密级和机密级。保密级信息指可能对公司股票及其衍生品种价格产生影响而投资者尚未得知的信息；机密级信息指可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。

公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。保密级信息知情人员的范围应控制在信息发生部门、公司董事和高级管理人员之间；机密级信息知情人员的范围应控制在信息发生部门、与信息直接相关的董事以及董事会秘书之间。

第一百〇七条公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。可能接触到公司保密级信息或机密级信息的人员应同公司签订保密协议，明确保密责任。公司预定披露的信息如提前泄露，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第一百〇八条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第一百〇九条公司其他部门向外界披露的信息应从公司信息披露的角度考虑，必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第一百一十条公司对外宣传文件的草拟、审核和通报程序参照本制度之信息披露程序；公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息；公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第一百一十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。

第十章监督管理

第一百一十二条董事和高级管理人员买卖本公司股份，应按照《公司法》和中国证监会的相关规定履行报告和申报义务，并接受监督。

董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的，应向公司董事会办公室申报、备案；申报内容包括：买卖人姓名、同本公司董事和高级管理人员之间的关系、买卖股份的数额和买卖时间等。

公司董事会办公室对董事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监督，发现违法违规情况应立即向董事会报告，董事会查实后有权依照《公司法》和中国证监会的相关规定追究违规行为人的法律责任。

第一百一十三条董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第一百一十四条公司审计委员会负责对本制度执行情况进行监督,应当对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷的，应当进行调查及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第一百一十五条对违反本制度的相关人员，公司有权依照《公司法》和相关法律、法规和中国证监会的规定追究其法律责任；造成公司财产、声誉损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深交所。

第十一章附则

第一百一十六条持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第一百一十七条本制度所称及时披露是指自起算日起或者触及本制度披露时点的两个交易日内披露。

第一百一十八条本制度未尽事宜或本制度与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。

第一百一十九条本制度由公司董事会负责解释。

第一百二十条本制度自公司董事会批准之日起生效实施，修改时亦同。