证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2025-102

海控南海发展股份有限公司

2025年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 ?否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

（二） 非经常性损益项目和金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

?适用 □不适用

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 ?不适用

三、其他重要事项

?适用 □不适用

1.关于石岩城市更新项目情况

2017年9月14日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申报城市更新项目的议案》，公司决定以位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区申报城市更新项目，相关情况见公司2017年9月15日披露的2017-042号公告。为按计划推进石岩城市更新项目实施，公司需要对位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的石岩分公司生产园区的设备进行搬迁，并开展人员安置等工作，以腾出该地块用于城市更新。本项目以深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”或“启迪三鑫”）作为项目申报主体。2018年11月，公司与启迪三鑫科技园就上述搬迁工作发生的费用签订了《中航三鑫石岩分公司搬迁补偿协议》，详见公司已披露的2018-110号公告。2020年度末，该项目取得实质性进展，项目规划获得了审批，与合作方签署了《关于中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议》；签署了《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施监管协议》。2021年2月，深圳市宝安区城市更新和土地整备局印发《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》，实施主体获得政府确认。后续完成项目涉及的房地产权属证书移交手续。2021年9月，根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目建筑物拆除意见的复函》，确认项目范围内需注销房地产证书的建筑物已全部拆除，公司办理了房产证注销手续。

2021年12月，海南发展与深圳市规划和自然资源局、启迪三鑫分别签署了《公共利益用地补偿协议书》和《建设用地补偿协议书》。详见公司披露的2022-007号公告。

2022年1月，启迪三鑫科技园收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号），同意确认书有效期延长至2023年2月4日。详见公司披露的2022-012号公告。

2023年4月，公司从项目实施主体启迪三鑫科技园处获悉其收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《关于实施主体确认书的通知》（深宝更新函〔2023〕1866号），启迪三鑫科技园于2021年2月5日、2022年1月14日取得的《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》（深宝更新函〔2021〕22号）、《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号）在原到期日已续期，同时删除该确认书及延期决定书“有效期1年，自核发之日起计”内容。

根据公司与启迪三鑫科技园签署的《搬迁补偿安置协议》（公告编号：2020-081）关于回迁物业交付时间的约定：

“乙方应于本协议签订之日起40个月内将回迁物业交付甲方（如因非乙方原因导致延迟交付的，入伙时间相应顺延，乙方无需承担违约责任，但最迟不得超过12个月交付）。”截至目前，项目尚未正式开工建设，实施进度滞后，致使启迪三鑫科技园未能按约定时间向公司交付回迁物业。公司将持续关注跟进项目实施进展情况，积极配合启迪三鑫科技园推进项目建设，保障公司利益。本项目整体实施期限较长，受城市更新政策调整、城市规划变更、履约能力、市场以及不可抗力等方面因素影响，执行过程中可能存在不确定性。公司将根据该项目进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。详见公司披露的《关于石岩玻璃加工厂城市更新单元项目的进展公告》（公告编号：2024-033）。

2024年12月，公司与中国铁建昆仑投资集团有限公司、广东启迪科技发展投资集团有限公司三方拟通过各自优势、资源互补，积极把握市场机遇，联手在工程建设、新能源、新材料、产业园区开发运营等领域建立长期、全面战略合作关系，实现互利共赢和高质量发展，签署了《战略合作协议》。详见公司披露的《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2024-080）。

2.关于用石岩资产向通飞提供反担保事项

2018年本公司原控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞”）为降低海南发展的原子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）的债务和担保风险，承接了本公司为海南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担保79,760万元的担保责任。本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同》，为该笔债务提供反担保，担保金额为79,760万元，担保物为石岩园区城市更新项目中本公司依法所取得的土地使用权及建筑物业，同时将经营石岩物业所获得的全部应收账款进行质押。

2020年4月，由于本公司实际控制人的变化，本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确反担保之担保财产范围限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，在海南发展依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，通飞不得主张反担保权利。

2022年8月，随着海南特玻破产重整事项的完成，通飞部分担保债权在海南特玻破产重整中得到偿还，根据《破产法》、公司与中航通飞签署的《反担保合同》和《〈反担保合同〉之补充协议》的约定以及收到的通飞的复函，最终核定公司仍需对通飞承担的反担保责任为663,174,281.41元。详见公司披露的《关于原参股公司海南特玻破产重整事项的进展公告》（公告编号：2022-046）。

报告期内，公司尚未取得石岩物业产权和收益权，公司还未负有实际履行反担保责任的义务。

3.关于控股股东承诺注入免税品相关资产及业务事项

2021年4月9日，公司收到控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）出具的承诺函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。2022年5月非公开发行已完成，该事项进入承诺履行期间。

2025年3月，公司收到了控股股东海南控股出具的《关于延期履行免税资产注入的函》，基于对当前实际情况的审慎分析，结合海南控股相关业务规划，拟申请延长3年履行将其下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称“全球精品”）控股权注入公司的承诺，即承诺到期日由2025年5月12日调整为2028年5月12日。除履行承诺期限变更外，原《承诺函》中的其他内容保持不变。详见公司披露的《关于控股股东承诺事项延期的公告》（公告编号：2025-021）。

2025年4月15日，公司召开第二次临时股东大会，《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》审议未通过，详见公司披露的《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-024）。

2025年4月25日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》，基于对当前实际情况的审慎分析，海南控股提请延长履行免税资产注入承诺，延期后的承诺为：将自股东大会审议通过本项议案之日起2年内，并力争用更短的时间，依法合规完成免税相关资产注入上市公司。除履行承诺期限变更外，原《承诺函》中的其他内容保持不变。该事项经公司2025年5月12日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过。目前，该承诺事项还在履行期。

4.关于控股股东及其一致行动人股份增持计划

2025年5月，公司接到控股股东海南控股的通知，控股股东海南控股及其一致行动人计划在2025年5月9日起未来6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，本次拟增持金额为不低于10,000万元人民币，不超过20,000万元人民币，增持股份数量不超过公司总股本的2%，资金来源为海南控股

及其一致行动人的自筹资金。详见公司于2025年5月9日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划的公告》（公告编号：2025-044）。

2025年6月，公司收到海南控股出具的《海南省发展控股有限公司及一致行动人关于增持股份触及1%整数倍的告知函》，海南控股及其一致行动人海南金融控股股份有限公司（以下简称“海南金控”）于2025年6月10日通过集中竞价的方式累计增持公司股份2,599,988股，占公司总股本的0.31%。本次增持后，海南控股及其一致行动人合计持有公司股份261,942,058股，占公司总股本的31.00%，变动触及1%的整数倍。详见公司于2025年6月11日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持股份触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-053）。

2025年8月，公司收到海南控股出具的《关于增持计划实施进展情况的告知函》，本次增持计划实施期限已过半。海南控股及其一致行动人海南金控通过集中竞价的方式累计增持公司股份9,802,188股，占公司总股本的1.16%，增持金额合计为人民币88,952,408.54元（不含交易费用）。详见公司于2025年8月9日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施期限过半暨增持计划进展的公告》（公告编号：2025-066）。

本次增持计划尚未实施完毕，海南控股及一致行动人将继续实施增持计划。

5.收购杭州网营科技股份有限公司51%股权事项

为积极把握数字经济时代机遇，推进公司向大消费领域战略转型升级，公司拟以现金方式收购付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州网营科技股份有限公司51%的股份。本次股权转让的价格以《评估报告》确定的标的公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值人民币86,475.93万元为基础（最终以经国有资产有权部门或其授权单位备案确认的评估值为准），经交易各方协商，确定标的公司整体估值为人民币85,965.60万元，本次股权转让所涉标的公司51%股权的转让价格为人民币43,842.46万元。详见公司披露的《关于签署收购意向协议的公告》（公告编号：2025-043）、《关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权的公告》（公告编号：2025-050）。

2025年6月，公司收到控股股东海南省发展控股有限公司出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，公司本次收购网营科技51%股权的评估价值已获得备案。2025年6月30日，该事项经公司2025年第四次临时股东大会审议通过。详见公司于2025年7月1日披露的《2025年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-057）。

2025年8月，公司收到网营科技的通知，网营科技已完成上述控股权收购事项的股东名册、董事及高级管理人员变更等相关工商备案登记手续。本次控股权收购完成后，公司持有网营科技51%股权，为网营科技控股股东。详见公司于2025年8月15日披露的《关于收购杭州网营科技股份有限公司控制权事项完成工商变更登记的公告》（公告编号：2025-071）。

6.幕墙产品公司破产清算

公司于2022年7月8日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的议案》。公司董事会同意公司以控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙产品公司”）资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人身份向法院申请幕墙产品公司破产清算，同时授权经营层在法律法

规允许的范围内组织实施幕墙产品公司破产清算相关具体事宜。前期，公司已向广东省惠州市中级人民法院（以下简称“惠州中院”）申请幕墙产品公司破产清算并组织相关人员到惠州中院参与听证。2022年9月，公司收到惠州中院《民事裁定书》（（2022）粤13破申121号）。惠州中院以公司尚不具备申请幕墙产品公司进行破产清算的债权人主体资格为由，不予支持公司对幕墙产品公司的破产清算申请。同年9月，公司已向广东省高级人民法院提起上诉，并采取对幕墙产品公司提起债务清偿诉讼等措施维护公司及股东的利益。详见公司披露的《关于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的公告》（公告编号：2022-041）、《关于控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2022-060）。2023年7月，公司收到广东省高院《民事裁定书》（（2022）粤破终272号）。广东省高院认为公司为幕墙产品公司的控股股东，与幕墙产品公司存在关联关系，公司与幕墙产品公司的债权债务关系在未有生效裁判认定的前提下，难以确定公司真实债权人身份，并作出裁定如下：“驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”为确认公司对幕墙产品公司的债权，公司已于2022年9月就公司与幕墙产品公司之间的借贷纠纷提起诉讼程序。详见公司披露的《关于控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2023-056）。2024年5月，子公司广东海控特种玻璃技术有限公司（以下简称“海控特玻”）对幕墙产品公司的债权债务关系得到生效裁判认定，子公司广东海控特种玻璃技术有限公司以生效判决为依据向广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院申请强制执行，经人民法院执行程序后，于2025年1月经（2025）粤1391执202号《执行裁定书》裁定终结本次执行程序，待案件具备执行条件时再行申请恢复执行。公司将继续推进幕墙产品公司的破产清算事宜。

7.精美特破产清算

公司原控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“精美特”）受外部市场环境等因素影响，其经营业绩处于持续亏损状态，已出现资不抵债且不能清偿到期债务的情况。根据公司发展规划，为实现及时止损目的，公司于2023年8月11日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的议案》，董事会同意对精美特进行破产清算。详见公司披露的《关于拟申请控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的公告》（公告编号：2023-061）。2024年3月，子公司广东海控特种玻璃技术有限公司与精美特公司的债权债务关系得到生效裁判认定。2024年9月，公司获得法院对精美特破产申请事项的立案通知，案号为(2024)粤03破申955号。公司将继续推进精美特公司的破产清算事宜。详见公司披露的《关于控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2024-052）。

2024年10月，公司收到法院送达的(2024)粤03破申955号《民事裁定书》，裁定受理申请人海控特玻对被申请人精美特提出的破产清算申请。公司将根据法定程序及法院要求配合推进相关工作。详见公司披露的《关于控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2024-060）。

2024年11月，公司收到法院出具的（2024）粤03破573号《决定书》和（2024）粤03破573号《公告》，法院指定了精美特管理人，要求精美特的债权人向管理人申报债权，且确定召开第一次债权人会议时间。详见公司披露的《关于控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2024-071）。公司按通知要求参加了第一次债权人会议。管理人提请第一次债权人会议表决的《关于提请债权人会议核查债权的报告》记载的《债权表》中，就公司向管理人申报的公司对精美特的10笔债权（债权本金金额人民币78,205,020.94元；其中有担保的债权4笔，担保债权本金金额人民币25,464,667.88元）做暂缓认定处理，为此公司就管理人对该10笔债权暂缓认定的决定提交了对审核结果存有异议的《深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算案对〈债权表〉的核查意见单》，再次申明公司对精美特的10笔债权均客观存在且合法有效，应当予以确认。

2025年3月，管理人向公司发送了《深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算案关于债权补充核查的通知》，就第一次债权人会议债权人或债务人提出异议以及债权申报期满后补充申报的债权出具债权审查意见，并编制形成《债权表

（二）》。同时管理人特别说明，《债权表（二）》之《暂缓确认债权》（包括公司对精美特的10笔债权）中的债权因涉及未决诉讼/仲裁、事实情况复杂等原因处于暂缓确认状态，不在本次债权补充核查范围，管理人将在后续相关审查确定条件成就后尽快出具审查意见并再次提请债权人补充核查。

2025年6月，公司收到广东省深圳市中级人民法院出具的民事裁定书（（2024）粤03破573号之一），法院裁定宣告深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产。同日，公司收到广东省深圳市中级人民法院出具的民事裁定书（(2024)粤03破573号），法院裁定确认《深圳市三鑫精美特玻璃有限公司债权表》记载的债权。其中，公司控股子公司海控特玻申报的26,813,673.12元债权中有22,830,221.21元已获得确认，债权性质为普通债权。目前，破产法院仅系根据部分已确认的申报债权不能清偿为由裁定精美特破产，尚未完成所有已申报债权的确认。除上述公司控股子公司海控特玻申报的26,813,673.12元债权以外，公司作为债权人申报的78,205,020.94元债权尚待管理人、法院等进行核查确认，能否得到确认存在不确定性，公司将根据确认情况及时履行信息披露义务。详见公司于2025年6月14日披露的《关于原控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2025-054）。

2025年8月，公司收到广东省深圳市中级人民法院出具的民事裁定书（（2024）粤03破573号之三），裁定确认《深圳市三鑫精美特玻璃有限公司债权表一》记载的债权。8月底，公司收到广东省深圳市中级人民法院出具的民事裁定书（（2024）粤03破573号之四），裁定认可《深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产财产分配方案（定稿）》。其中，公司申报的92,948,342.89元债权中有87,821,726.63元获得确认，债权性质为普通债权，该等债权对应的分配金额为4,264,401.58元，清偿比例为4.86%；公司控股子公司海控特玻申报的26,813,673.12元债权中有22,830,221.21元获得确认，债权性质为普通债权，该等债权对应的分配金额为1,108,577.96元，清偿比例为4.86%，即公司及海控特玻申报的债权在本次破产财产分配方案中合计获得5,372,979.54元的财产分配。除此之外，海控特玻获得1,765,548.71元共益债务清偿（共益债务为2024年10月18日至2025年4月30日期间厂房占有使用费）。详见公司披露的《关于原控股子公司

深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2025-078）、《关于原控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2025-081）。2025年10月，公司收到广东省深圳市中级人民法院出具的民事裁定书（（2024 ）粤03破573号之五）。根据民事裁定书（（2024 ）粤03破573号之五），管理人已执行完毕《深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产财产分配方案（定稿）》。精美特破产财产已经分配或提存完毕，管理人申请法院终结精美特破产程序符合法律规定，广东省深圳市中级人民法院裁定终结精美特破产程序。根据民事裁定书（（2024）粤03破573号之五），精美特应收账款追收和破产财产追加分配等事宜作为遗留事项，由管理人在破产程序终结后继续处理。管理人在精美特遗留事项处理完毕后应当办理企业注销登记，详见公司于2025年10月18日披露的《关于原控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算程序终结的进展公告》（公告编号：2025-097）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：海控南海发展股份有限公司

2025年09月30日

单位：元

法定代表人：杨晓强 主管会计工作负责人：祁生彪 会计机构负责人：唐琳

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

法定代表人：杨晓强 主管会计工作负责人：祁生彪 会计机构负责人：唐琳

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 ?不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 ?否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

海控南海发展股份有限公司董事会

2025年10月27日