上海悦心健康集团股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月31日

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李慈雄、主管会计工作负责人赵一非及会计机构负责人（会计主管人员）刘晓青声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述受市场变化多方面因素影响，并不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以919,700,965股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-242,372,286.49元，存在未弥补亏损，不满足现金分红的条件。公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 32

第五节 重要事项 ...... 46

第六节 股份变动及股东情况 ...... 55

第七节 债券相关情况 ...... 61

第八节 财务报告 ...... 62

备查文件目录

一、载有公司负责人李慈雄、主管会计工作负责人赵一非、会计机构负责人刘晓青签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、以上备查文件备置地点：公司证券部。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其经营模式均未发生重大变化。公司业务分为建材业务、大康养业务、城市更新业务等。具体说明如下：

（一）建材业务

1、业务概况

报告期内，公司建材业务主要致力于高端建筑陶瓷品牌“斯米克”瓷砖的研发、生产和销售，具有独立的采购、生产和销售体系。公司秉承以匠心智造产品、以品质塑造价值、以环保缔造健康、以创新引领时尚的企业宗旨，满足消费者对“时尚空间?健康生活”的追求。

公司瓷砖产品按产品外观特色分为玻化石、大理石、云石代、釉面砖、岩板、艺术瓷等大类，辅以外墙干挂、挂贴产品、花砖、腰线、转角等配件产品，可以满足各类室内外空间、各种档次以及风格的装修用砖需求，主要客户为国内中大型房地产开发公司、建材经销商、家装公司以及国外特约经销商等。

2、主要经营模式

公司具有独立的采购、生产和销售体系。

（1）采购模式

建材业务采用集中采购制度，由采购中心专门负责公司所有采购业务。采购程序是依据原材料需求计划，结合原材料安全库存制订采购计划后进行比价采购。原材料的采购通过招标比价的形式，与主要供应商签订《产品供货合同》，建立了长期的合作关系。

（2）生产模式

公司生产模式包括自产和外协加工（OEM）。主要分为两类，一类是根据工程客户订单进行生产，另一类是公司销售子公司上海斯米克建材有限公司及其各地子公司、分公司、经销商根据客户需求及市场近期预测以订单的方式向公司订货，控制好库存周转。

（3）销售模式

公司面对国内外市场进行销售，国内市场整体销售模式以线下经销商网络和直营工程为主，辅以电子商务、整体家装以及互联网家装等渠道销售到终端客户。公司的对外贸易业务则由国际事业部负责，主要采取发展国外特约经销方式出口公司产品。

本报告期内，公司主营业务、主要产品和主要经营模式均未发生重大变化。

3、业绩驱动因素

近年来，公司以内部挖潜来提升企业核心竞争力，通过开发新产品、加强渠道建设、拓展工程销售渠道、开发家装整装渠道、新增战略大客户等措施来驱动建材业绩增长。

（二）大康养业务

1、战略定位

随着我国人口老龄化进程的加速演进，“银发经济”已上升为国家战略层面的重要组成部分。国家统计局数据显示，我国老龄人口规模持续扩大，高龄化、空巢化特征日益凸显，社会对高质量、多层次养老服务的需求日益增长。在此宏观背景下，公司积极响应“健康中国”国家战略，洞察并把握行业发展趋势，确立了以大康养业务为核心的发展战略。

公司提出“医养康教研”五位一体的业务模式，旨在解决传统养老服务存在的单一化、碎片化问题，构建一个覆盖较广、服务连贯的康养服务体系。这一模式不仅体现了公司对行业痛点的关注与积极应对，也彰显了公司积极回应社会养老需求、履行社会责任的担当。“医养康教研”模式通过融合医疗资源、养老服务、康复技术、人才教育与科研创新，形成了竞争优势。

公司的文化内核在于将中华民族优秀传统孝道文化与中国式现代化养老需求深度融合，精心构建了人文关怀和科技应用高效结合的“悦心照护体系”。该体系不仅关注并保障长者的生理健康，更着力满足其精神慰藉与社会参与需求，致力于为长者营造“健康身体，愉悦心灵”的生活愿景。公司的核心价值体现于，通过专业化、标准化的服务，确保长者在活力期、介助期、介护期等不同生命阶段，均能获得有品质、有尊严的专业康养服务，以期实现老有所养、老有所医、老有所乐的目标。

2、业务概况

围绕“优质运营”的核心目标，公司大康养业务构建了“金字塔”型三层业务架构，各层级分工明确，旨在实现协同高效。

核心层（养）：全服务周期照护体系

“养”是整个康养体系的基石与核心。公司打造了面向长者健康管理的持续照料切换模式，建立了一套从自理、护理、认知症护理到医疗护理的无缝切换机制。这一机制确保了长者随着身体状况的变化，无需离开熟悉的环境，即可获得相匹配的照护服务，有助于提升长者的安全感和归属感。公司提供多层级的精细化服务：

? 管家服务：为活力长者提供生活协助、文化娱乐组织及日常事务代理，保障其高质量的退休生活。? 失能/半失能照护：针对生活自理能力下降的长者，提供助浴、助餐、助行等生活护理，重点关注防跌倒、防压疮

等安全管理。

? 失智照护：引入国际先进的认知症照护理念，设置专区，采用怀旧疗法、音乐疗法等非药物干预手段，延缓认知衰

退，维护长者尊严。? 居家照护：打破机构围墙，将专业护理服务延伸至社区家庭，满足居家养老长者的上门护理需求。? 医疗照护：为重症或术后康复长者提供24小时专业医疗护理，实现“医”与“养”的深度融合。

保障层（医+康）：专业医疗与康复支撑

作为“养”的坚实后盾，“医”与“康”板块为长者提供了有力的健康保障。在医疗方面，公司采用“管理式医疗+互联网医院+绿通转诊”的创新模式。通过建立个人健康档案，实施全方位的健康管理、疾病预防与慢病管理；利用互联网医院平台，实现远程问诊、在线配药，打破时空限制；开通三甲医院绿色通道，力求保障急危重症长者能够得到及时、有效的救治。

康复板块则聚焦于提升长者的生活质量。公司建立了完善的康复服务体系，涵盖定期体检、医生巡诊、生活方式指导、运动干预及专业康复训练。特别针对老年常见的中风后遗症、骨折术后恢复等问题，提供定制化的康复方案，帮助长者最大限度地恢复身体机能，重返生活。支撑层（教+研）：人才培育与技术创新

“教”与“研”是驱动公司康养业务持续发展的源动力。在教育板块，公司深化“产教融合+‘中高企'一体化培养”模式，通过自建职业技术学校和培训机构，源源不断地输送具备专业技能与职业素养的护理人才，旨在缓解行业人才短缺的挑战。在研发板块，公司聚焦前沿科技成果转化，积极推进适老化产品研发、智慧康养技术应用以及认知康复研究中心建设，以科技力量赋能养老服务，提升运营效率与服务水平。

（三）城市更新业务

报告期内，为顺应国家城市更新战略导向，公司将原“投资性房地产租赁业务”升级为“城市更新业务”。升级后，业务主要围绕两大方向展开:一方面聚焦公司自身发展需求，包括存量资产运营管理、转型开发及康养业务前期服务，推进相关工作;另一方面受关联方委托，为其持有的存量资产转型升级提供服务。为实现上述业务目标，城市更新业务以“存量盘活、业态创新、产业赋能”为核心发展模式，重点围绕公司及关联方存量资产的转型需求，致力于构建“咨询顾问+前期服务+改造升级+运营管理”的全链条服务体系。通过专业化运作与全链条服务，进一步优化资源配置，挖掘存量资产价值，提升综合服务能力与核心竞争力。

主要业务如下：

1、物业运营管理：对公司及关联方自持的经营性物业提供专业化的运营与管理服务。通过精细化管理与增值服务，提升存量资产的运营效率、租赁收益及内在价值。目前，主要运营管理标的为公司及关联方位于上海市闵行区浦江镇的投资性房地产，其中公司持有的建筑面积约7.28万平方米，关联方持有的建筑面积约8.39万平方米。主要面向物流仓储企业提供租赁服务。

2、物业改造与运营：为公司及关联方持有的存量经营性物业提供从前期定位策划、设计优化、改造实施到招商运营及后续管理的一体化解决方案，积极探索存量物业高效盘活与价值提升的有效路径。

3、康养项目前期服务：作为公司大康养业务板块的重要支撑，为养老服务设施项目提供前期开发全过程的专业支持服务，包括但不限于项目可行性研究、规划设计、政策咨询、设计管理、工程管理、开业筹建等，助力公司在康养产业领域的战略布局与项目顺利落地。

4、综合性城市更新服务：为公司及关联方的存量物业提供涵盖项目前期咨询、策划定位、规划调整、设计管理、工程管理、招商运营及配套服务在内的综合性城市更新全周期服务，以专业化服务赋能存量物业的功能优化与价值重塑。

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中非金属建材相关业的披露要求

（一）结合宏观经济数据与行业指标（如行业总产能、总产销量、总能耗、总排放量等）变化说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因；2025年，我国建筑卫生陶瓷行业整体处于深度调整期，产能利用率持续低位运行，2025年全国陶瓷砖产量预计将进一步下降。据国家统计局数据，2025年，全国房地产开发投资82,788亿元，同比下降17.2%；新建商品房销售面积88,101万平方米，同比下降8.7%；新建商品房销售额83,937亿元，同比下降12.6%。据中国建筑材料流通协会披露数据，2025年，全国规模以上建材家居卖场销售额为14,411.45亿元，同比下降3.33%。反映了全年市场整体呈现“旺季不旺、淡季承压”的运行特征。

报告期内，公司建材业务营业收入为8.54亿元，同比下降16%，经营情况与行业总体情况相匹配。

（二）报告期内对行业或公司具体生产经营有重大影响的国家行业管理体制、产业政策及主要法规等变动情况及其具体影响，并说明已经或计划采取的应对措施；

2025年，建筑陶瓷行业迎来一系列深刻变革，国家通过强化行业管理体制、出台系统性产业政策与法规标准，推动行业从“规模扩张”向“质量效益”转型。这些变动对企业的生产经营产生了实质性影响，尤其在产能控制、绿色转型、质量分级和市场准入等方面形成刚性约束。建筑陶瓷行业的监管体系进一步完善，形成多部门协同治理格局：工业和信息化部门主导产业规划与技术升级，推动传统建材向先进无机非金属材料转型，重点扶持高性能陶瓷、功能陶瓷等高附加值产品；生态环境部门严格落实“双碳”目标，强化能耗与排放监管，推动企业实施清洁生产，淘汰能效基准以下产能；市场监管部门加强产品质量追溯体系建设，严打假冒伪劣，推进质量分级认证落地，维护市场秩序。这一协同监管机制使企业面临更全面的合规压力，任何环节的疏漏都可能引发停产整改或市场禁入风险。报告期内，面对政策与市场双重压力，公司积极调整产品结构及市场布局，通过参与《陶瓷砖新国标》起草，确保产品合规并塑造品牌形象。加大技改投入、推进绿色智造，拓展新兴市场与应用场景，对接“好房子”工程，推动陶瓷产品进入政府背书的样板项目；借力“绿色建材下乡”政策，下沉县域与农村市场。强化品牌建设与服务升级，推出“5A认证”及“适老化认证”作为宣传核心，增强消费者信任，并通过产品溢价及服务延伸价值链。

（三）针对周期性非金属建材产品（主要指水泥、建筑石材、石灰、石膏及相关制品、玻璃、混凝土等产品，下同），应当披露所在细分行业或主要产品区域的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势与劣势等情况；不适用。

（四）结合披露的宏观环境、行业特性、消费需求及原材料等信息，详细说明公司生产经营所处行业的周期性、季节性和区域性等特征；

1、周期性

建筑陶瓷是我国公共建筑装修装饰和住宅装修装饰普遍使用的建筑装饰材料之一，其发展状况与我国建筑装修装饰行业的运行紧密相关。随着中国城镇化率的不断提升，增量住房（新房）增速放缓，存量住宅（二手房、老旧小区）的二次装修、翻新需求占比持续提升，“存量主导+改善升级”的需求稳定性将推动我国建筑装修装饰行业继续发展，行业不存在明显的周期性特征。

2、季节性

每年一季度是建筑装修装饰的淡季，对建筑陶瓷产品的需求量较少。同时，建筑陶瓷企业每年也需要进行一次全面停窑，以进行设备的整体检修。因此，建筑陶瓷行业普遍在农历新年前后停产一个月左右，一季度的销售量较低。在其他月份，凭借多元化的销售渠道，高品质建筑陶瓷生产企业的生产销售较为稳定，不存在明显的季节性特征。

3、区域性

各地高品质建筑陶瓷的需求与当地经济发展水平、基础设施建设规模、行业下游市场活跃程度等因素高度相关，不同区域的总体市场规模和行业发展水平具有较强的区域性特征。同时，高品质建筑陶瓷企业的布局也与当地经济水平有关。目前来看，东部沿海地区，特别是华东、广东地区的高品质建筑陶瓷企业较多，品牌知名度高、技术实力雄厚、产品销往全国各地和海外。

（五）主要产销模式，并列表说明不同销售区域或者细分产品的生产量、销售量、库存量等经营性指标情况，并披露该等指标的同比变动情况，以及在主要销售区域或者细分产品的毛利率变动趋势及其原因；

公司瓷砖生产包括自产和外协加工（OEM），销售主要以线下经销商网络和直营工程为主,辅以直营零售、电商等销售渠道。销售区域主要为国内，少量出口。

（六）针对周期性非金属建材产品，应当披露相关产品的产能、产能利用率、成品率（如适用），以及在建产能及其投资建设情况等；

不适用。

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况，报告期内主要原材料和能源的价格出现大幅波动的，应当披露其对公司生产经营的影响及应对措施。

公司的主要产品为建筑陶瓷，建筑陶瓷的原材料主要包括坯料和釉料，坯料以黏土、石英、长石等矿物原料为原料，釉料以金属氧化物、盐类等为原料，此外还有喷墨墨水和特殊装饰材料等，材料成本占总成本的比重较大。此外，生产中要消耗一定的天然气能源和电力，能源消耗占据了总成本的较大比重。

2025年，建筑陶瓷行业面临原材料与能源价格双重波动压力，整体呈现“成本承压、结构性分化”的特征。受上游市场持续调整、环保政策加码及国际供应链波动影响，主要原材料价格走势出现明显分化，而能源价格则因地缘差异呈现区域化特征，对企业采购策略与生产布局带来挑战。

报告期内，公司的生产经营紧贴上下游市场，内部积极寻求改进措施，通过一系列技术改进、管理改善等，进一步降低成本。外部积极开拓销售渠道，消化产能，控制库存。

三、核心竞争力分析

1、专业的康养业务团队及资源

公司积累了强大的康养资源和专业团队，同时整合国内外及两岸医疗、护理、康复、心理等康养产业相关专家团队和优质资源，不断提升公司的核心竞争力。公司整合创新，逐渐培养出康养整体化优势团队，完成集投资策划、规划设计、开发建设、市场营销、运营管理、专业护理、教育培训为一体的专业团队建设。

2、完整的照护体系

公司融合欧美、日本以及台湾地区康养服务的经验和理念，结合地区政策和相应市场情况，建立专业的评估体系、照护体系、标准化作业流程和质量监控程序，形成完整的“悦心照护体系”，全方位提升长者的生活质量和身心健康。

3、全面的康养服务产业链支撑能力

“医养康教研”五位一体的发展模式为公司在康养服务业务领域铸就了强大的产业链支撑能力，公司以医养康养结合、产教融合的方式，相互依托，相互促进，稳步推进业务的发展。

4、品牌影响力

“斯米克”瓷砖是国内建筑陶瓷行业知名品牌，定位高端，凭借精致的产品、优质的服务，在行业内具有较高的影响力和良好的声誉。公司秉承让更多客户享受“时尚空间?健康生活”的理念，通过加强创新、质量管理、打造品牌和开拓市场等手段，驱动业绩增长，服务消费者，提升品牌价值。

5、领先的研发及技术能力

公司坚持发展和完善产品创新和研发能力，持续开发瓷砖新产品，拓展丰富产品种类、创新升级产品技术，同时更加注重绿色环保。

6、优质的产品质量

确保产品质量是公司经营哲学的重要组成部分，公司在生产的不同阶段均实施严格的质量控制工序。公司制定了严格的内部质量控制标准，通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO50001能源管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系认证以及中国环境标志产品认证。

7、管理优势

公司地处中国经济金融中心上海，充分利用上海人才高地的优势，吸引了大批优秀的营销、管理、技术人才及行业专家。秉承“提供舞台、成就人才、东西合璧、共创事业”的经营文化，经过多年培养，公司拥有了与企业长期发展的核心经营团队和多个专业团队，形成了较为完善的生产经营管理制度和内部控制制度，确保了经营管理的规范和高效。公司高度重视人才发展体系的建设，建立了科学的人力资产培育机制，结合公司发展战略规划，形成了人才梯队，持续提升核心竞争力。

四、主营业务分析

1、概述

2025年度，公司实现营业收入10.62亿元，同比下降11.82%；其中建材业务实现营业收入8.54亿元，占比80.43%；大康养业务实现营业收入1.08亿元，占比10.18%；城市更新业务实现营业收入近1亿元，占比9.39%，与上年相比，建材业务营业收入下降15.9%，大康养业务营业收入下降0.24%，城市更新业务营业收入增长24.21%。

营业毛利额同比减少856.55万元，减幅3.34%。主要影响因素为：

1)瓷砖毛利额同比减少1,937万元。其中：销量同比减少177.24万平方米，减幅5.98%，按上年毛利率计算减少毛利额1,108万元；单位平均售价同比下降3.49元/平方米，减幅10.24%，影响毛利额减少9,738万元；单位平均销售成本下降3.20元/平方米，减幅11.47%，影响毛利额增加8,909万元。

2)大康养业务毛利额同比增加283万元。主要系：温州东方悦心中等职业技术学校本年度实现营收3,923万元，较上年增加1,634万元，影响毛利额增加706万元；全椒同德爱心医院受收入下滑影响，毛利额下降约200万元；其他医疗咨询服务类毛利减少约223万元。

3)城市更新业务毛利额同比增加789万元，主要系：公司投资性房地产租赁业务收入增加245万元，影响毛利额增加172.5万元；本年度公司受关联方上海胜康斯米克房产投资有限公司委托，启动了对其旗下位于上海陆家嘴核心商务区的一处商业办公物业的改造升级项目，公司通过承租该物业，将其改造为亚朵酒店，并负责该酒店的运营管理，该酒店于2025年实现营业收入958.4万元，毛利额345.47万元;同时，受关联方委托为其工业物业提供转型提容改建整体解决方案，实现物业资产的显著增值，实现毛利额271.4万元。

（一）建材业务

2025年，受上游行业持续调整影响，建筑陶瓷市场需求增长乏力，叠加行业内同质化竞争加剧、价格战频发等多重不利因素的影响，公司建材业务2025年度实现营业收入8.54亿元，同比下降16%。

面对复杂严峻的行业环境和市场挑战，公司坚持“稳中求进”的总基调，明确“以稳为前提，以进为核心，求变、求精、求快”的运营方针，通过主动调整和精细化运营抵御外部冲击。并制定了三大核心应对策略：

1、营销全域化：打破传统渠道边界，整合线上线下资源，构建覆盖广泛、响应迅速的全渠道营销网络，以适应消费者触点多元化的趋势。

2、产品差异化：聚焦细分市场需求，加大研发投入，通过材料创新、功能升级、设计优化打造差异化产品矩阵，摆脱同质化竞争泥潭。

3、管理精细化：优化内部流程，强化成本控制，提升供应链效率，以精细化管理对冲外部成本压力，增强企业抗风险能力。

为有效落实既定策略，驱动公司业绩在挑战中寻求稳定，并为未来的发展成长奠定坚实基础，公司重点推进了以下举措：

（1）产品创新与结构升级：构筑差异化竞争优势

公司始终将产品研发创新置于战略核心地位，致力于通过提供差异化、高附加值的产品来满足不断变化的市场需求。2025年，公司成功开发并推出了超过40套新产品，并补充岩板、大理石类新品，迅速推向市场，2025年全年新产品销售收入占比近18%。公司自1994年推出斯米克玻化石以来，始终保持着对这一品类的钻研创新。目前，公司在玻化石领域实现了多项技术突破，通过技术领先构筑差异化优势。2025年，公司推出了“炫彩宝石”、“黄金洞石”、“新澳洲砂岩”等全新一代大规格玻化石产品，丰富了产品线。在施釉技术方面，公司通过工艺叠加与组合，推出了“臻石系列”和“芳菲系列”云石代产品，为市场提供了更多元化的选择。除了在产品设计和品类上进行创新外，公司还积极通过生产线的智能化调整与升级，实现了柔性化生产能力的提升。使得公司能够更灵活、高效地响应市场上日益增长的个性化定制需求，为客户提供更贴合其特定空间和审美偏好的解决方案，进一步巩固了公司的市场适应能力和客户满意度。

（2）渠道深化与市场下沉：拓展市场覆盖与深化合作

销售渠道是连接产品与消费者的桥梁，因此公司持续投入资源巩固和拓展销售网络，并积极深化与各类合作伙伴的关系。公司一方面致力于扩展销售网点的地理覆盖范围，确保产品能够触达更广泛的消费群体；另一方面，更加注重提升经销商队伍的整体质量，通过筛选、培训和赋能，打造一支更具专业素养和市场开拓能力的合作伙伴团队。公司高度重视设计师和整装公司在现代家居建材消费决策中的关键影响力。自2023年以来，公司已连续三年深度参与并赞助广州设计周这一行业盛事，累计吸引观众人数突破130万人，其中设计师群体占比高达65%以上，充分展现了公司对设计力量的重视。2025年，斯米克瓷砖再次以“缘 · 境”为主题精心打造展位，吸引了超过3,000人次的设计师现场打卡交流，相关媒体曝光总浏览量更是超过100万次，有效提升了品牌在设计圈层的影响力，并荣获“2025广州设计周推荐品牌”称号。此外，公司持续推行的、专门针对设计师渠道打造的“设计31飞扬计划”，通过一系列线上线下活动，极大地深化了品牌与设计师圈层之间的互动与链接，为未来合作奠定了坚实基础。

与此同时，公司积极实施渠道下沉战略，拓展三四线城市及县域市场，挖掘新兴消费潜力，扩大品牌市场占有率。

（3）品牌赋能与终端激活：提升品牌影响力与终端销售效能

公司通过精准的品牌推广和有效的终端赋能，全面提升品牌价值与销售转化能力。

公司积极运用大数据分析等手段，实施精准的品牌推广策略，特别是针对年轻消费群体这一新兴力量，力求提升品牌在他们心中的认知度与好感度。2025年，公司大力投入数字化营销，通过抖音、小红书、腾讯等主流新媒体平台，精准投放线上广告并策划推广活动，全年累计总展示曝光数超过7,500万次，有效扩大了品牌在线上的声量和影响力。

同时，公司持续加强对终端门店的赋能支持，通过提供系统的产品知识培训、销售技巧指导、服务流程规范等，全面提升导购团队的专业素养和服务水平。并通过优化终端门店的购物环境和客户服务体验有效提升客户粘性，促进销售转化。

（二）大康养业务

2025年，在市场需求持续释放及行业政策持续利好的双重驱动下，公司大康养业务板块展现出强劲的发展韧性与增长潜力。报告期内，该板块实现营业收入1.08亿元，占比10.18%。

1、战略定位与区域深耕

公司始终坚持“立足长三角，辐射全国”的区域发展战略。长三角地区作为我国经济高度发达、老龄化程度较高、居民支付能力较强的区域之一，为康养产业发展提供了良好基础和广阔空间。报告期内，公司持续深耕这一核心区域，通过托管运营等轻资产模式，快速扩大服务网络。

截至2025年末，公司已成功托管运营多个重点项目，包括：

? 上海奉贤区金海悦心颐养院? 江苏宿迁悦心·泗洪康养中心? 浙江温州市龙湾悦心城市颐养中心? 浙江温州龙港市医养康教研示范园

在运营模式上，公司坚定推行“公建民营”合作模式。从实际运营来看，该模式的优势体现在：一方面，通过承接政府投资建设的养老设施，公司能够以较低的资本投入实现规模化扩张，有效规避了重资产模式下的资金沉淀风险；另一方面，作为具有公共服务属性的项目，能够获得政府在政策、资金及资源导入等方面的强力支持。同时，公司积极与所在区域的医疗资源、社区资源进行深度协同，构建起“机构+社区+居家”的区域养老服务网络，形成了强大的区域品牌影响力。

2、专业化运营与服务体系构建

服务质量是康养企业的核心竞争力。报告期内，公司聚焦核心竞争力打造，全面升级了“悦心照护体系”。该体系覆盖了服务标准、护理规范、安全管理等核心维度，实现了服务流程的标准化、规范化与可追溯化。

在护理服务方面，公司进一步完善了自理、护理、认知症护理及医疗护理的照护切换系统。通过对长者身体状况的动态评估，能够及时调整照护等级与服务方案，为不同失能程度的长者提供连续性、精准化的照护服务。这种全程服务的陪伴模式，实现了从“入住”到“临终关怀”的全程覆盖，真正做到了让家属放心、让长者安心。

在安全管理方面，公司建立了多维度的风险防控体系，从跌倒预防、噎食急救到感染控制、消防安全，每一项都制定了严格的应急预案与操作规范，确保运营过程中的“零事故”目标。专业化的运营体系，不仅保障了服务品质的持续稳定输出，也为公司在激烈的市场竞争中赢得了良好的口碑。

3、品牌建设与运营成效

经过多年的深耕细作，公司的品牌建设在2025年取得了显著成效，多个标杆项目运营数据亮眼。

上海奉贤区金海悦心颐养院作为公司的旗舰项目，截至2025年末，其床位平均使用率达到97%。该项目的高入住率得益于其精细化的管理、人性化的服务以及与周边社区的深度融合。这一数据显著高于行业普遍水平，已成为长三角地区高品质养老机构的标杆。

浙江温州龙港市医养康教研示范园自2023年四季度投入运营以来，仅用约两年时间入住率即达70%，实现了新建养老项目的高效发展。此外，园区内的龙港悦心护理院于2024年上半年正式开业，设有中医、内科、老年病科等专业科室，为入住长者及周边居民提供了便捷、专业的医疗保障，进一步增强了园区的吸引力与服务粘性。

4、医疗协同与智慧化赋能

医养结合是提升养老服务质量的关键。报告期内，公司积极推进医养深度融合。龙港悦心护理院与温州医科大学附属第一医院龙港院区建立了紧密的“双向转诊”机制。这一机制打通了机构养老与综合医院之间的医疗协作通道，确保长者在突发急重症时能够得到“秒级”响应与救治，同时也为康复期长者回机构休养提供了无缝衔接，真正实现了“小病在机构、大病进医院、康复回机构”的良性循环。

在智慧化赋能方面，公司紧跟科技发展潮流，积极布局智慧康养赛道。2025年4月，公司全资子公司上海悦心多宝智能科技有限公司（“悦心多宝”）与上海金矢机器人科技有限公司(“金矢机器人”)、上海大学工程训练中心达成产研战略合作并签署协议，三方将在康养机器人、健康管理、智慧康复领域展开深度合作，共同推动医康养服务的数字化、智能化发展，特别是结合养老场景的具身智能机器人应用创新。2025年6月，悦心多宝与金矢机器人签署合作框架协议、增资协议、合资协议，悦心多宝战略投资参股金矢机器人并与其合资设立公司。2025年10月，合资公司上海悦心金矢机器人科技有限公司成立。未来，双方将致力于研发及销售适应老年人需求的智能护理机器人、康复辅助器具等高科技产品，通过科技手段提升护理效率，降低人工成本，保障长者安全，优化用户体验。

5、人才体系建设

人才是康养行业发展的核心基石与关键挑战。公司通过前瞻性的教育布局，构建了完善的人才保障体系。截至2025年末，公司旗下的温州东方悦心中等职业技术学校在校生规模近1,700人，开设有护理、康复技术、婴幼儿托育等专业。与此同时，龙港市悦心职业技能培训学校则专注于在职人员的职业技能提升与再培训。这种“产教融合”的模式，不仅为公司自身输送了大量高素质的专业护理人才，也为行业培养了生力军，有效缓解了专业人才短缺这一行业痛点。

6、战略投资并购，整合优质资源，驱动康养业务新增长

为持续向公司康养业务布局注入新动能，公司积极通过外延式投资与并购，整合优质资源，完善业务版图。

2024年7月，公司全资子公司上海斯米克投资有限公司与公司实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司合资设立了上海悦心创智企业服务有限公司（“悦心创智”），其中上海斯米克有限公司持股60%并控股，上海斯米克投资有限公司持股40%。悦心创智定位为大健康产业链领域的投资孵化平台，旨在为公司储备和培育新的战略项目，助力公司及时把握产业并购整合机遇。

2025年12月，悦心创智投资控股了乐惠居（苏州）健康产业有限公司(“乐惠居”)对其进行孵化培育。乐惠居2014年成立，深耕居家养老与长护险领域，打造了“居家养老+社区服务+长期照护+适老改造”四位一体的服务模式。在业务布局上，乐惠居实现了从基础生活照料到居家医疗护理的全链条覆盖，通过数字化技术对传统养老服务进行重构与赋能，建立了“线下专业服务+线上智慧平台”融合发展的数字养老解决方案，有效提升了服务精准匹配度和服务品质管控。截至目前，乐惠居已建立起覆盖全国的规模化服务网络：业务范围覆盖全国14个省47个市，设有130个居家与长护服务网点、305家日间照料中心。

随着国家“十五五”规划的深入推进，长期护理保险（“长护险”）制度正从试点阶段迈向全国性推广，作为应对人口老龄化挑战的核心社会保障制度，其系统性重构了失能长者照护服务的支付体系，为居家养老服务行业带来确定性发展机遇。在行业层面，长护险制度的加速落地对居家养老服务赛道形成显著利好：需求端，长护险通过建立长期稳定的第三方支付机制，有效缓解了家庭照护的经济压力，推动失能及半失能长者的隐性刚需转化为具备实际购买力的有效需求，驱动行业规模实现结构性扩容；运营端，医保资金常态化结算体系的建立，为服务提供商提供了清晰的现金流预期，显著降低了传统模式下的获客成本与回款风险，为行业规模化扩张奠定了财务基础。

公司积极把握上述行业发展机遇，通过战略投资乐惠居，推进居家养老这一核心服务入口建设。依托乐惠居成熟的居家照护服务网络，公司实现了轻资产服务模式的有序布局，有利于推动公司大康养产业链的优化升级，为公司长远高质量发展构建核心竞争优势。

此外，在2026年1月，公司进一步收购浙江康芮嘉养健康管理有限公司股权并实现控股，此举进一步拓展了公司的服务版图，巩固了区域市场优势。

通过上述一系列战略投资与并购，公司正稳步完善康养产业链布局，为业务持续发展注入强劲动力。

（三）城市更新业务

报告期内，公司城市更新业务板块实现业务收入9,974.28万元，较上年同期增长24.21%。

1、物业租赁与转型推进

公司位于上海市闵行区浦江镇的投资性房地产租赁业务，主要服务于物流仓储类客户。2025年，工业物业租赁市场整体面临新增供应集中释放、市场竞争加剧及租金下行压力等挑战。对此，公司积极采取应对措施，通过持续提升客户服务质量、优化物业园区综合环境、加强客户关系维护等方式，以稳定并力争提升出租率为核心目标，全力保障存量客户续约，并积极拓展优质新增客户。同时，根据公司战略发展规划及地方政府区域发展布局，依据上海市人民政府于2018年12月批准的《上海市闵行区总体规划暨土地利用总体规划（2017—2035）》（沪府【2018】90号）及2019年6月批准的《闵行区浦江新市镇（含浦锦街道）总体规划暨土地利用总体规划（2017-2035）（含近期重点公共基础设施专项规划）》（沪府规划【2019】121号）等文件精神，上述对外租赁的存量工业用地将进行转型升级。现阶段，该地块的转型规划功能与空间布局已基本明确，规划目标为打造“产城融合的绿色、生态、健康、智能的产业园区”，建设集研发办公、产业支撑、生活配套保障为一体的创新型产业集群。报告期内，公司就该地块的控规调整及转型方案的推进工作，与政府相关部门保持了持续、积极的沟通，并取得了阶段性进展。

2、物业改造与运营实践

报告期内，公司受关联方上海胜康斯米克房产投资有限公司委托，启动了对其旗下位于上海陆家嘴核心商务区的一处商业办公物业的改造升级项目；公司通过承租该物业，将其改造为亚朵酒店，并负责该酒店的运营管理。该酒店于2025年9月开业运营，2025年度实现营业收入958.40万元，为公司在存量商业物业改造与运营领域积累了宝贵经验。

3、康养项目前期服务支持

2025年，公司继续为已承接的公建民营养老机构项目提供从规划设计到具备运营条件的全流程专业支持服务，有力推动了公司康养项目的高效落地。具体服务内容包括：规划设计与资源整合，如制定科学的功能分区（护理、康复、活动空间等）及适老化解决方案；场地改造与设施筹备，如对既有场地进行改造评估、监督施工进程、配置智能化设备等基础设施。

4、关联方物业转型咨询与服务

报告期内，受关联方上海斯米克信息科技有限公司委托，公司为其所持有的位于上海浦东新区曹路镇的工业物业提供转型提容改建整体解决方案，助力关联方实现资源优化配置，通过空间重构与功能升级实现物业资产的显著增值。主要服务内容包括：现状评估（涵盖结构安全、合规性审查及关联方产业需求分析）、规划设计（优化容积率、空间复用，明确产业园区、创新综合体等转型方向）、工程实施（旧改施工组织、智能设施接入、绿色节能改造），以及合规与效益平衡（政策对接、成本精细化控制、运营协同方案制定）等。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明本公司营业成本构成包含：

1、生产瓷砖所需的泥石料、砂浆粉等原材料

2、瓷砖生产工艺的烧制过程所需消耗的能源

3、生产线工人薪酬

4、生产线设备产生的固定折旧及摊销

5、生产及销售过程中产生的运输费用

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

本期纳入合并范围增加：新设控股子公司上海瑞礼酒店管理有限公司、荆州市山枫材料有限公司、上海悦心金矢机器人科技有限公司、斯米克（上海）建筑材料有限公司。

本期合并范围减少：注销控股子公司荆州市川枫材料有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、筹资活动产生的现金流量净额增加11,650万元,增幅81.43%,主要系支付筹资活动承兑汇票保证金及定存减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容持有待售资产及金融负债的其他变动为：2025年4月23日，公司子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称 健康环境公司）与湖北新景祥新材料有限公司签订《股权转让协议》，健康环境公司将其持有的荆州市山枫材料有限公司100%股权转让予湖北新景祥新材料有限公司，双方约定，于2026年3月31日后2个月内完成股权转让事项。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

本公司以投资性房地产账面价值534,749,100.00元（转入投资性房地产前的原值110,677,264.58元、净值110,677,264.58元的房屋建筑物及净值为51,127,872.37元的土地使用权(包括转入投资性房地产的土地使用权)向上海农村商业银行股份有限公司办理了《抵押合同》，贷款额度为等值人民币35,000万元，截至2025年12月31日，本公司实际向上海农村商业银行股份有限公司长期借款为人民币27,375万元。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

1、建筑陶瓷行业

建筑陶瓷行业作为建材领域的重要组成部分，其格局与趋势正经历深刻变革。当前，行业整体呈现集中度逐步提升的趋势，尽管中小企业众多，但具有品牌、技术、资金和渠道优势的大型企业正通过并购、整合不断扩大市场份额，形成寡头竞争的态势。产品同质化曾是困扰行业的问题，但如今，差异化、个性化、高端化成为主流发展方向。企业纷纷

加大研发投入，通过技术创新（如大规格、薄型化、多功能化、低辐射釉料等）和设计创新（模仿天然石材、木材、水泥等效果）来提升产品附加值，满足消费者对美学、品质和健康环保日益增长的需求。

数字化、智能化转型是行业不可逆转的趋势。从自动化生产线、智能仓储物流到数字化营销和设计服务，科技赋能贯穿产业链。柔性化生产技术的应用，使得满足小批量、多品种的定制化需求成为可能。同时，随着环保法规日益严格和“双碳”目标的推进，绿色生产、节能减排成为企业生存和发展的必修课，推动行业向更可持续的模式转型。此外，渠道变革也在加速，线上营销、与整装公司、设计师合作日益重要，线上线下融合的全渠道布局成为企业拓展市场的重要策略。整体来看，建筑陶瓷行业正朝着更集中、更创新、更智能、更绿色、更个性化的方向发展。

2、养老行业

（1）行业发展阶段与特征

当前，我国养老行业正逐步告别粗放式发展阶段，迈向高质量发展的新时期，呈现出多元化、专业化、智能化、品牌化四大主要特征。市场主体日趋多元，国企、民企、外资纷纷入局；服务内容从单一的生活照料向医疗、康复、精神慰藉等专业领域延伸；大数据、人工智能等技术的应用日益广泛；品牌化连锁经营成为头部企业的重要选择之一。

（2）政策环境与制度建设

政策红利的持续释放是行业发展的重要驱动力量。从国家层面看，顶层设计持续强化，多项重要政策相继落地，为行业规范化发展指明了方向。特别是长期护理保险制度的推进，试点已扩大至全国49个城市，这为失能长者的照护支付提供了重要保障，有效激发了市场的潜在需求。此外，全国老年人健康管理服务覆盖率已超90%，体现了国家对老年健康预防端口的高度重视。这一系列政策组合拳，有力推动了养老服务市场的规范化、标准化发展。

（3）市场需求与结构变化

随着人口老龄化程度的持续加深，养老需求呈现出显著的分层化与结构性变化。根据相关数据，高龄、失能、空巢老人数量持续攀升，使得对专业照护的需求呈现刚性增长态势。与此同时，“60后”新老年群体的加入，带来了消费观念与支付能力的显著提升。市场需求不再局限于基础生存型养老，而是向追求生活品质、精神满足的享受型、发展型养老转变。针对自理、半失能、失能及失智长者的差异化服务需求持续扩大，特别是高品质、专业化的养老服务供给缺口依然较大。

（4）行业发展趋势

展望未来，行业发展呈现五大核心趋势：

1）医养深度融合：“医”与“养”不再割裂，深度融合成为主流方向，具备医疗服务能力的养老机构将在市场竞争中占据优势地位。

2）科技赋能加速：AI辅助诊断、智能护理机器人、物联网监护设备等科技手段将加速渗透到养老服务的各个环节，深刻影响并优化服务流程与效率。

3）人才培养体系完善：产教融合模式将得到更广泛推广，专业化、职业化的养老护理队伍将逐步壮大。

4）多元支付体系建立：以长护险为基础，商业养老保险、个人支付为补充的多元支付体系将逐步完善，有助于提升老年人的支付能力和养老服务的可及性。

5）商业模式重构：行业正处于商业模式创新与探索的阶段，单一的床位费模式有望向“服务+产品+金融”的综合商业模式转型。

（二）经营计划

1、建材业务

2026年，公司建材业务将坚定不移地执行“深耕主业，布局价值战场；效率为先，做强组织能力”的核心方针。紧密围绕“品牌价值重构、销售精准定位、经营质效提升”三大运营策略，力求实现稳健成长。

（1） 以市场需求为导向，驱动产品创新与精准开发

2026年，公司将继续将市场需求置于产品开发的中心地位，开发出更符合当前市场趋势、具有良好销售前景的产品。推行“订单驱动”模式，以销定产，优化从产品研发、智能化生产、精准销售到库存管理的全链条流程，力求将成本和资源精打细算到每一款产品上，从而显著提高整体经营的质量和效率。

（2） 把握政策机遇，深耕城市更新与“好房子”建设

城市更新行动作为提升城市品质和人居环境改善的重要举措，近年来持续受到国家政策支持，包括推进“平急两用”公共基础设施建设和城中村改造等。国家持续推出的“两重”（重大战略、重大工程）、“两新”（新安全观、新质生产力）等政策，将进一步加速城市更新投资，并带动家装消费升级，特别是国家推出的“好房子”建设计划。基于此，公司将进一步拓展在城市更新、老旧小区改造、局部装修（局装）以及适老化改造等细分领域的业务渠道，将政策红利转化为实实在在的市场增长点。

（3） 强化经销商网络，助力伙伴开拓提升

经销商作为品牌触达消费者、实现市场网络布局的关键力量，是品牌形象的直接体现者，是中小工程、线上销售落地的重要支撑。公司将在2026年继续坚定地执行“经销为主、直营为辅”的战略。为经销商提供包括市场支持、培训赋能、运营指导等多方面的资源倾斜，与经销商建立更紧密的伙伴关系，合作共赢，共同抵御市场风险，分享发展成果。

（4） 开拓整合新兴渠道，提升零售份额

整装、全案家装、半包装修以及设计师渠道，正日益成为影响消费者购买决策和经销商销售业绩的主导力量。公司将在2026年积极开拓并深度整合整装家装公司和设计师资源。通过建立更紧密、更高效的合作机制，推动多渠道融合发展，有效提升公司在零售市场的份额和品牌渗透率。

2、大康养业务

2026年，公司大康养业务将继续以打造“医养康教研一体化龙头企业”为核心目标，继续深化“五位一体”的业务模式，通过内生增长与外延扩张并举，提升品牌影响力与市场占有率。

（1）持续深化区域布局

公司将继续依托“公建民营”模式，加大在长三角及周边重点城市的拓展力度。建立严格的选址标准和项目评估体系，优选区位优势明显、市场需求旺盛、政府支持力度大的项目进行落地。采用轻资产模式，输出成熟的运营管理经验，快速扩大床位规模，提升区域市场覆盖率。

（2）积极拓展居家养老服务市场

依托“乐惠居”在居家养老照护及长护险服务领域的深厚积累与业务布局，公司将大力拓展居家养老服务业务。公司将打破传统机构养老的服务边界，将机构内专业的护理、康复及医疗资源与服务能力延伸到社区与家庭，构建“机构+社区+居家”一体化、协同互补的康养服务体系。公司将通过智慧化服务平台作为核心支撑，实现居家上门服务的精准匹配、高效调度与管理，积极抢占居家养老这片广阔的蓝海市场。

（3）加强医养资源整合与协同效应释放

公司将进一步提升自有医疗机构的服务能力，引进高水平医疗人才与设备。同时，深化与外部三甲医院、专科医院的合作深度，构建更加紧密的区域医疗服务网络。通过资源共享、双向转诊、远程医疗等方式，为机构及居家老人提供更加便捷、优质的医疗保障，构筑核心竞争壁垒。

（4）全面推进养老机构数字化转型

公司将把数字化转型作为提升管理效能的关键抓手。全面部署智慧康养系统，实现对长者健康数据、服务过程、运营管理的数字化全覆盖。加快康养机器人及智能设备的落地应用，通过科技手段辅助人工护理，提升服务效率与安全水平，增强客户体验，打造智慧养老新范式。

3、城市更新业务

2026年，城市更新业务板块将通过物业运营与转型、康养服务、关联方资产增值等业务线的协同推进与深度融合，力争在重点转型项目上取得实质性突破，实现运营业务盈利能力的稳步提升，为公司在城市更新相关业务、康养服务等核心战略领域的长期发展奠定坚实基础。

（1）加速存量工业物业转型与租赁业务协同发展

全力推进公司位于闵行区浦江镇的存量工业用地转型规划的落地实施，积极跟进控规调整等关键环节，确保转型过渡期间租赁业务的稳定运营，为将其打造成为“产城融合的绿色、生态、健康、智能的产业园区”奠定坚实基础。

（2）提升亚朵酒店运营效能与品牌影响力

充分发挥陆家嘴核心商务区的区位优势，通过精细化运营、优化服务体验、强化市场营销等手段，全面提升酒店的经营盈利能力与客户满意度，致力于将其打造为区域内精品商务酒店的标杆。

（3）推动康养项目落地与标准化体系建设

保障公建民营养老机构项目顺利投入运营，积极推进经营性养老项目的拓展和前期手续办理。在此基础上，总结项目经验，提炼核心能力，形成可复制、可推广的“规划-建设-运营”全流程服务标准体系，支撑康养业务的规模化发展。

(4)深化关联方工业物业转型服务能力

进一步优化存量产业物业的定位与提升方案，强化转型方案的落地成效与增值能力。通过提供更专业、更全面的咨询与管理服务，显著提升关联方物业的资产价值，实现资源优化配置与产业协同发展。

（三）可能面对的风险

1、受节能降耗政策影响的风险

建筑陶瓷行业是环保部列示的重污染行业，同时也是资源、能源消耗较大的行业。近几年国家大力倡导节能减排，提出碳达峰、碳中和目标。如果公司环保及节能降耗措施不能适应国家环保政策要求，将带来一定风险。

2、原材料及能源价格波动的风险

公司生产瓷砖所需要的原材料及消耗的能源价格面临上涨的风险，从而影响产品成本上涨，若未来上述要素价格上涨，公司获利能力将受到影响。

3、市场竞争的风险

受行业市场需求增长放缓的影响，公司一方面要通过一系列技术改进、管理改善等，进一步降低成本，同时还要外部积极开拓销售渠道，以应对市场风险。

4、医疗康养行业风险

公司发展医疗康养服务，可能存在国家医疗政策变化、养老政策变化、资源整合方面的风险，公司将适应政策、市场和形势的发展变化，采取措施避免或减少风险，同时，如果公司无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位。

（四）公司未来发展战略

公司实施双品牌战略，在巩固并发展建材业务的同时，稳步向大健康产业战略转型。“斯米克”品牌持续引领建材业务发展；“悦心”品牌则聚焦大健康领域，重点布局康养服务业务，以“医养康教研”五位一体的产业模式全面推进。

展望未来，公司将立足上海，深耕长三角，辐射全国，打造以康养服务为核心、“医养康教研”五位一体的龙头企业。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关公司治理规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，诚信规范运作，建立健全内部管理和控制制度。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件基本相符合，并能严格依照有关规定规范运行，不存在尚未解决的治理问题。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。即：

（一）资产方面：公司拥有独立的生产系统、销售系统、采购系统、辅助生产系统、配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。

（二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了专门的机构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司总裁及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。

（三）财务方面：公司设立了财务部，配备了专业的财务人员，具有规范、独立的财务运作体系，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。

（四）机构方面：公司同控股股东机构分设，各自独立运作。

（五）业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是 □否2025年2月26日，丁晖先生因个人原因辞去公司总裁职务。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

李慈雄先生：中国台湾籍，1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT＆T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，现兼任公司总裁。

余璟先生：中国国籍，1976年5月生，大学本科学历，国际工商管理硕士，中国注册会计师。1998年8月至2012年8月，历任中国工商银行上海市分行国际业务部交易员、科长、副总经理。2012年8月至2022年7月，历任中国工商银行上海市分行第二营业部副总经理、青浦支行行长、卢湾支行行长等职。2022年11月加入公司，2023年2月至2024年12月任公司总裁，2023年4月起任公司董事、2025年2月起任公司副董事长。

陈前先生：中国国籍，1967年1月生，大学本科学历，工程师。1989年参加工作，任上海东明电子陶瓷厂工程师，1995年加入公司，历任生产技术部工程师、制造一部部长、制造二部部长、生产技术部副部长、玻化石厂副厂长、市场部副总监、产品中心副总监、市场中心产销总监。2012年12月至今任公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司总经理。2017年7月至今任公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司总经理。2014年10月至今任公司执行副总裁，2018年12月至今任公司董事。陈超女士：中国国籍，1970年8月生，研究生学历，华东师范大学经济学学士，上海交通大学工商管理硕士及传播学文学硕士。历任上海盛大家庭文化传播有限公司总经理、馨月汇母婴专护服务(上海)有限公司总裁、上海新东苑投资集团有限公司副总裁兼养老事业部总经理。2019年8月加入公司，2020年1月起任公司执行副总裁，2020年4月起任公司董事。宋源诚先生：中国台湾籍，1962年8月生，台湾政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。2002年1月至2012年12月以及2014年3月至今任公司董事，2004年1月至2014年3月任公司董事会秘书，2009年4月至2009年10月以及2019年6月至2022年8月任公司财务负责人，2012年12月至2021年9月以及2022年5月至2023年4月任公司副总裁，2021年9月至2022年5月任公司总裁。2023年6月至今任上海悦心健康科技发展有限公司总经理。

叶匡时先生：中国台湾籍，1957年1月生，台湾大学政治系学士、美国特拉华大学公共行政硕士、美国卡内基梅隆大学组织理论博士。曾任高雄市副市长、台湾交通部门领导人、桃园机场公司首任董事长、台湾政治大学科智所教授、高雄中山大学企管系教授、北京清华大学及上海复旦大学访问教授、长风文教基金会执行长、太平洋联网营运长、易游网旅游共同创办人、方正富邦基金管理公司独立董事、上海东冠健康用品股份有限公司独立董事。现任台湾中华大学讲座教授、台湾富邦金控独立董事、台湾公信电子独立董事，2024年6月至今任公司董事。

阮永平先生：中国国籍，1973年9月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师协会会员。1995年至1998年，暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位，1998年至2001年任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；2001年至2005年于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；2005年至今在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任财务研究所所长。2020年4月至今任公司独立董事。

王其鑫先生：中国台湾籍，1959年4月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利诺大学企管硕士。历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理、中达电通股份有限公司总经理、中达电通股份有限公司董事、曜中能源集团总裁。2002年1月至2020年4月担任公司董事，2014年12月至2018年7月期间任公司总裁。2024年6月至今任公司独立董事。

洪亮先生: 中国国籍，1975年12月生，硕士研究生学历，美国伊利诺理工大学国际比较法专业和复旦大学高级管理人员工商管理学专业。曾任职于上海市人民政府、香港证券交易所。1999年7月任职于上海市光大律师事务所，历任高级合伙人，2019年6月至今任职于上海至合律师事务所，为高级合伙人。2023年4月至今任公司独立董事，目前兼任上海交运集团股份有限公司独立董事。

2、高级管理人员

陈超女士：执行副总裁，简历详见前述“1、董事”。陈前先生：执行副总裁，简历详见前述“1、董事”。何志明先生：中国国籍，1974年2月生，上海财经大学经济学学士，本科学历，中国注册会计师协会会员。1997年任上海三鼎经济发展总公司会计，1998年任上海斯米克有限公司软件系统分析员，2002年任华东电脑股份有限公司软件应用顾问，2003年任上海顺胤科技有限公司软件应用顾问，2005年至2021年9月，任职上海东冠健康用品股份有限公司，历任财务经理、财务总监、副总经理、总经理。2021年9月至2021年12月任斯米克集团副总裁，2022年1月加入本公司，2022年4月至今任公司副总裁。刘晖先生：中国国籍，1970年3月生，硕士学历，拥有美国 CPA 证书。历任华一银行客户经理、上海斯米克建筑陶瓷有限公司外贸部经理、华新（中国）投资有限公司管制长、百超（上海）精密机械设备有限公司财务总监，2012年4月至今任职于本公司，历任销售财务部总监、市场部总监，现任公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司执行副总经理。2018年7月起至今任公司副总裁。

程梅女士：中国国籍，1980年6月生，本科学历。2002年2月加入本公司，2007年7月至2014年3月任公司证券事务代表，2014年4月至今任公司董事会秘书。

赵一非先生：中国国籍，1975年9月生。上海财经大学会计专业专科、中央广播电视大学会计专业本科，高级国际财务管理师。1993年9月至2001年5月任职于上海新世界股份有限公司财务部；2001年5月加入本公司，历任税务主管、财务管理科长、总账副经理、财务长助理、税务总监、总裁助理兼副财务长，2022年8月至今任公司财务负责人。

王璐先生：中国国籍，1983年12月生，研究生学历，美国底特律大学计算科学硕士，上海交通大学计算机科学学士和法学学士。2011年5月至2013年9月，历任中国金融期货交易所技术中心项目经理、产品经理等。2013年10月至2019年11月，历任中国民生银行上海分行公司条线副总经理；民生电商华东事业部总经理、战略部总经理、技术中心总经理、CTO；大数征信有限公司董事；中民普惠副总裁等。2019年11月加入公司，曾任公司投资促进部总经理，2024年4月至今任公司副总裁。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况?适用 □不适用

公司实际控制人李慈雄先生同时担任公司董事长和总裁，其深度参与管理可保障战略连贯性、提升决策效率，契合

公司现阶段（战略转型期）的发展需求。为确保权责清晰，公司已严格划分董事会与总裁的职权边界：董事会聚焦战略决策、重大事项审批（如年度预算、投融资、核心人事任免等）及监督职能，总裁则负责日常经营管理、执行董事会决议。同时，为保持上市公司独立性，公司通过完善治理机制防范风险：董事会中独立董事占比不低于1/3，审计、提名、薪酬与考核委员会均由独立董事主导，强化对经营层的监督；严格执行关联交易决策程序，关联董事/股东回避表决；明确杜绝控股股东干预公司日常经营，确保公司在人员、财务、业务等方面独立于控股股东，并建立健全内控与合规体系，定期披露治理运行情况。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，董事长及高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。

（2）公司独立董事津贴每年9.6万元（含税），由公司2022年度股东大会决议通过，独立董事为履行职责所发生的费用由公司据实报销。

（3）不在公司担任经营管理职务的董事，不领取公司薪酬。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事勤勉尽责、积极履职。公司董事会共召开7次会议，所有董事均按时亲自出席，没有委托出席或缺席情况。公司董事详细了解公司整体生产运作和经营情况，对董事会会议的各项议题进行了认真审议，并积极发表意见和看法，对重大事项履行了合法有效的决策程序。公司独立董事认真行使职权，履行独立董事的职责，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多指导性意见与合理化建议，并对相关重大事项发表独立意见，公司独立董事发表的独立意见详见与本报告同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事2025年度述职报告》。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司重视薪酬福利与绩效管理体系建设，通过持续调研社会收入水平、企业所在地工资动态及行业薪资标准，定期优化工资与奖金方案，确保员工薪酬与公司发展同步。公司坚持“按劳分配、绩效为纲”原则，建立全面绩效管理体系，以定期考核与不定期评估相结合的方式科学评价员工表现，考核结果直接与薪酬调整、奖金发放挂钩，充分调动员工积极性。

3、培训计划

公司重视员工发展与能力提升，2025年累计开展线上线下培训67场。其中，瓷砖事业群开展培训24场，覆盖1400人次，围绕新产品、生产与施工工艺、工程案例等核心领域，重点实施新进员工训练营、经销商销售技能提升、零售经验分享、设计软件操作及装饰公司专场讲座等专项培训，有效强化员工专业技能，赋能经销商团队，提升整体业务实战效能；通过培训与考核，赋能区域业务代表独立开展品牌及新品宣讲，提升品牌推广与产品传播效率。大康养事业群聚焦养老领域开展培训43场，覆盖790人次，重点提升员工职业道德、实操技能、规范操作及消防安全等综合素养，为业务发展提供人才支撑。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

2025年3月25日，公司召开2024年度股东大会审议通过《2024年度利润分配预案》：因合并报表公司累计亏损额较大，公司2024年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2025年度，公司以集中竞价方式回购股份为2,405,700股并完成注销，回购股份总金额为9,998,228元（不含交易费用）。因此，公司 2025年度视同现金分红9,998,228元。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

1、2025年5月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》、《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。

（1）首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销

公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权起止日为自2024年5月20日至2025年5月16日。截至行权有效期届满，有2位激励对象所持有的第一个行权期实际可行权的股票期权未行权，共计5.1127万份，由公司注销。

（2）激励对象离职

根据《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，有6位激励对象因个人原因离职（其中，2位是首次授予激励对象，3位是预留授予激励对象，1位同时是首次与预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，共计42.85万份（其中,首次授予部分份额为17.85万份；预留授予部分份额为25万份），由公司注销。

（3）2024年度公司层面业绩考核未达标

公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期以及预留授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核要求，以2024年营业收入为基准，因公司层面2024年度未满足相应业绩考核目标（公司2024年营业收入12.04亿元，未达到激励计划业绩考核触发值14亿元），所有激励对象所持有的首次授予部分第二个行权期已获授的股票期权、以及预留授予部分第一个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计257.25万份（其中,首次授予部分第二个行权期注销份额为

221.25万份；预留授予部分第一个行权期注销份额为36万份），由公司注销。

综上，上述共计305.2127万份股票期权，已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2025年6月9日办理完成注销事宜。

2、截至2025年12月31日，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期已届满，激励对象累计行权2,106,665股。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况公司致力于建立和完善高级管理人员的考评与激励机制，旨在将管理层利益与公司及股东长远利益紧密结合，充分调动高级管理人员的积极性与创造性，促进公司持续健康发展。根据公司人力资源管理制度，公司已建立健全高级管理人员考评体系。该体系以年度经营目标为导向，每年年初与高级管理人员签订年度绩效责任书，明确年度收入、利润及重点工作等关键考核指标。2025年，公司已完成对主要经营团队《2025年度绩效考核书》的制定与执行工作。此外，公司亦根据行业发展趋势及公司实际经营状况，为高级管理人员制定科学合理的薪酬激励方案，以充分调动其积极性与创造性，确保公司战略目标的实现。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司一直致力于企业内部控制体系的建设与优化工作，基于公司自身发展需要，结合外部监管要求，从制度、流程、授权等多维度，搭建并持续完善内部控制管理体系，保障公司各项内部控制管理要求的贯彻落地。在内部控制体系建设及落地有效性监督评价方面，公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，董事会审计委员会下设内部审计部，负责对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，对会计资料及其它核心业务流程资料，以及反映财务收支及相关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行评价。公司的内部审计部每季度向审计委员会定期汇报各项内控内审发现的问题，及发现问题的整改完成情况。 在机构设置上，公司已按照国家相关法律、法规及制度规范要求设立了股东会、董事会及经营管理层。 股东会是公司的权力机构，董事会是公司的决策管理机构。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。公司各项内部控制制度流程对各部门的职责分工、工作流程以及授权审批权限等内容进行了明确的规定，确保各职能部门各司其职、职责分离、相互监督、相互制约。 在内部控制流程制度建设上，公司制定了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规范化的治理制度，从制度上保障公司治理层各组织机构的规范运作，有效执行各项决策和独立监督职能。在经营层面已制定了一套包括资金管理、投融资管理、人力资源管理、信息披露、关联交易、预算管理、合同管理、资产管理、采购管理、销售管理、成本费用管理以及财务管理等体系化的内部控制制度，用于规范公司的日常经营管理运作，以实现公司的内部控制目标。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是 □否

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中非金属建材相关业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况无。

十六、社会责任情况

公司已编制了《2025年度社会责任报告》并披露，详见2026年3月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司未开展巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用本期纳入合并范围增加：新增设立控股子公司上海瑞礼酒店管理有限公司、荆州市山枫材料有限公司、上海悦心金矢机器人科技有限公司、斯米克（上海）建筑材料有限公司。本期合并范围减少：注销控股子公司荆州市川枫材料有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目?适用 □不适用

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、报告期初，公司总股本921,584,303股。因公司2023年股票期权激励计划处于自主行权期，自本报告期初截至2025年5月16日首次授予部分股票期权第一个行权期届满，公司激励对象累计行权522,362股，公司总股本由921,584,303股增加至922,106,665股。

2、2025年5月13日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2,405,700股。公司于2025年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕2,405,700股回购股份的注销事宜，公司总股本由 922,106,665 股变更为 919,700,965 股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

2025年2月26日、2025年3月25日公司分别召开第八届董事会第十三次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。本次回购总金额不低于人民币600万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），回购价格为不超过人民币5元/股（含），回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

1、报告期初，公司总股本921,584,303股。因公司2023年股票期权激励计划处于自主行权期，自本报告期初截至2025年5月16日首次授予部分股票期权第一个行权期届满，公司激励对象累计行权522,362股，公司总股本由921,584,303股增加至922,106,665股。

2、2025年5月13日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2,405,700股。公司于2025年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕2,405,700股回购股份的注销事宜，公司总股本由 922,106,665 股变更为 919,700,965 股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：外商控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境外自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文上海悦心健康集团股份有限公司全体股东：

1、审计意见

我们审计了上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称 悦心健康集团）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了悦心健康集团2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于悦心健康集团，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

3、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

4、其他信息

悦心健康集团管理层（以下简称 管理层）对其他信息负责。其他信息包括悦心健康集团2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

5、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估悦心健康集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算悦心健康集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督悦心健康集团的财务报告过程。

6、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、

适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对悦心健康集团持续

经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致悦心健康集团不能持续经营。

5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6) 就悦心健康集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：上海悦心健康集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：李慈雄 主管会计工作负责人：赵一非 会计机构负责人：刘晓青

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：李慈雄 主管会计工作负责人：赵一非 会计机构负责人：刘晓青

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元