上海悦心健康集团股份有限公司2025年度董事会工作报告2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2025年度的主要工作报告如下：
一、2025年度公司经营情况回顾
2025年，公司董事会有效督导管理层围绕既定的战略方向，扎实推动各项经营计划落地实施。年内，公司瓷砖事业群、大康养事业群、城市更新事业群三大业务板块协同发力，呈现出齐头并进、共同发展的良好态势，整体业务布局得到进一步巩固与拓展。
在上述共同努力下，公司2025年全年共实现营业收入10.62亿元，归属于上市公司股东的净利润672.71万元。
二、2025年度董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2025年度，公司共召开7次董事会，审议了系列重要事项，充分发挥了董事会的决策作用。董事会成员均认真出席报告期内召开的各次董事会会议，未出现缺席的情况。公司董事会会议决议及审议事项均及时在巨潮资讯网上进行了披露，会议具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 1 | 2025年1月2日 | 第八届董事会第十二次会议 | 1)审议《关于聘任总裁的议案》；2)审议《关于2025年度日常关联交易预计公告》。 |
| 2 | 2025年2月26日 | 第八届董事会第十三次会议 | 1)审议《关于聘任总裁的议案》；2)审议《关于选举第八届董事会副董事长的议案》；3)审议《2024年度总裁工作报告》；4)审议《2024年度董事会工作报告》；5)审议《2024年年度报告及年报摘要》；6)审议《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》；7)审议《2024年度利润分配预案》；8)审议《2024年度内部控制自我评价报告》；9)审议《2024年度社会责任报告》；10)审议《关于续聘年度审计机构的议案》； |
| 11)审议《关于2025年度向银行申请融资额度的议案》；12)审议《关于2025年度对外担保额度的议案》；13)审议《关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；14)审议《关于2025年度向关联方申请借款额度的议案》；15)审议《关于2025年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》；16)审议《关于2025年度公司为经销商及代理商提供担保额度的议案》；17)审议《关于制定<舆情管理制度>的议案》；18)审议《关于回购公司股份方案的议案》（含7个子议案）；18.01《回购股份的目的》；18.02《回购股份符合相关条件》；18.03《拟回购股份的方式、价格区间》；18.04《拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》；18.05《回购股份的资金来源》；18.06《回购股份的实施期限》；18.07《本次回购股份事宜的具体授权》；19)审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；20)审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；21)审议《关于召开2024年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 2025年4月25日 | 第八届董事会第十四次会议 | 审议《2025年第一季度报告》 |
| 4 | 2025年5月26日 | 第八届董事会第十五次会议 | 1)审议《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》；2)审议《关于修订、废止部分公司治理制度的议案》；2.01审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；2.02审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；2.03审议《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；2.04审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；2.05审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；2.06审议《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；2.07审议《关于修订<总裁工作细则>的议案》；2.08审议《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；2.09审议《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；2.10审议《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》；2.11审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；2.12审议《关于修订<特定对象接待和推广管理制度>的议案》；2.13审议《关于修订<突发事件处理制度>的议案》；2.14审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；2.15审议《关于修订<关联交易制度>的议案》；2.16审议《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制 |
| 度>的议案》；2.17审议《关于修订<子公司管理制度>的议案》；2.18审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；2.19审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；2.20审议《关于修订<社会责任制度>的议案》；2.21审议《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》；2.22审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；2.23审议《关于废止<远期结售汇套期保值业务内部控制制度>的议案》；2.24审议《关于废止<风险投资管理制度>的议案》；2.25审议《关于废止<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；3)审议《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》；4)审议《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》；5)审议《关于全资子公司对全资孙公司增资的议案》；6)审议《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》；7)审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 5 | 2025年8月22日 | 第八届董事会第十六次会议 | 1）审议《2025年半年度报告全文及其摘要》；2）审议《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》。 |
| 6 | 2025年9月9日 | 第八届董事会第十七次会议 | 审议《关于对部分全资子公司减资的议案》 |
| 7 | 2025年10月24日 | 第八届董事会第十八次会议 | 审议《2025年第三季度报告》 |
2、股东会召开情况
2025年度，公司合法合规地召集股东会，认真落实股东会的各项决议。公司共召开2次年度股东会。具体召开情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 1 | 2025年3月25日 | 2024年度股东大会 | 1)2024年度董事会工作报告；2)2024年度监事会工作报告；3)2024年年度报告及年报摘要；4)2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告；5)2024年度利润分配预案；6)关于续聘年度审计机构的议案；7)关于2025年度向银行申请融资额度的议案；8)关于2025年度对外担保额度的议案；9)关于2025年度向关联方申请借款额度的议案；10)关于2025年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案；11)关于2025年度公司为经销商及代理商提供担保额度的议案；12)关于回购公司股份方案的议案（含7个子议案）；12.01《回购股份的目的》； |
| 12.02《回购股份符合相关条件》；12.03《拟回购股份的方式、价格区间》；12.04《拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》；12.05《回购股份的资金来源》；12.06《回购股份的实施期限》；12.07《本次回购股份事宜的具体授权》；13)关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案;14)关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案。 | |||
| 2 | 2025年6月11日 | 2025年第一次临时股东大会 | 1)审议《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》；2)审议《关于全资子公司对全资孙公司增资的议案》；3)审议《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。 |
3、董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会发挥专门议事职能，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，为董事会科学高效决策提供有力保障。2025年四个专门委员会共召开13次会议，其中：战略委员会1次，审计委员会9次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2次。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事均按照《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定规范运作，勤勉、认真、谨慎地发表意见、行使职权，参与公司重大经营决策，就报告期内公司发生的关联交易事项需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，为维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益发挥了应有的作用。
5、公司治理状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件基本相符合，并能严格依照有关规定规范运行，不存在尚未解决的治理问题。
三、2026年董事会工作计划
2026年，董事会将继续秉持勤勉尽责的原则，立足公司长远发展，围绕战略深化、治理提升与价值实现，重点推进以下工作：
（一）深化战略布局，推动规划扎实落地
董事会将督导管理层进一步加速大康养核心业务的战略实施进程。本年度工作重点在于对既定战略进行系统性分解与细化，确保每一项战略举措都做到计划明确、责任到人、执行有力、过程可跟踪、结果有反馈。通过科学、合理地设定与部署年度经营计划目标，明确管理层的权责，保障公司整体目标得以全面承接、有效分解与协同推进。董事会将深入推进管理体系的持续优化，完善科学精准的绩效评估与激励约束机制，强化全过程督导，以确保2026年度各项经营目标圆满完成。
（二）强化公司治理，提升规范运作水平
董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，结合公司经营实际，持续优化法人治理结构与内部控制体系，全面提升公司规范运作水平。董事会将进一步加强自身建设，完善议事规则与决策程序，积极发挥在公司治理中的核心作用；推动公司规章制度的修订与完善，健全全面风险防范与应对机制；通过组织专题培训、学习交流等方式，持续提升董事的履职能力与专业水平，保障董事会决策的科学性、有效性，护航公司实现健康、稳定、可持续发展。
（三）严守信息披露，深化投资者关系管理
董事会将严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律规则及公司内部治理文件，认真履行信息披露义务。致力于不断提高信息披露质量，确保所有信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，切实维护全体股东的知情权。董事会将积极接受投资者与市场的监督，并进一步加强对投资者关系管理工作的指导与支持，通过丰富、有效的沟通渠道，向市场清晰传递公司价值，积极塑造负责任的上市公司形象，最终实现公司内在价值与股东利益的最大化。
特此报告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会二〇二六年三月二十七日