上海悦心健康集团股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励和约束机制,有效调动公司 董事、高级管理人员的工作积极性,健全公司薪酬管理体系,根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》、《上 海悦心健康集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”或“公司章程”) 及其他有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员,具体包括以下人员:
(一)独立董事:指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事;
(二)非独立董事:包括在公司担任工作职务的非独立董事(含职工代表董事) 以及未在公司担任工作职务的非独立董事。
(三)高级管理人员:指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则:
(一)公平原则:体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,总体薪酬水平兼顾 内外部公平;
(二)责、权、利统一原则:体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符;
(三)长远发展原则:体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;
(四)激励约束并重原则:体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会依据《上海悦心健康集团股份有限公司董 事会薪酬与考核委员会工作细则》对董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬。 第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定,明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事 会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。
公司亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高 级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条公司组织人事部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行 公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬标准、构成、考核及发放
第七条薪酬标准:
(一)独立董事:
独立董事实行独立董事津贴制,津贴的标准由董事会薪酬与考核委员会提出 建议,由董事会制订方案,股东会审议通过后确定,并在公司年度报告中进行披 露,除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事履行职责所需的合 理费用由公司承担。
(二)非独立董事
在公司担任工作职务的非独立董事按照其实际工作岗位领取薪酬,未在公司 担任工作职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
(三)高级管理人员
按照其实际工作岗位领取薪酬。
第八条在公司担任工作职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、 绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与 绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、岗位职责、市场薪资行情、公司 职工工资水平及其他参考因素确定,按月发放。
绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确 定,按各考核周期进行考核发放。其中,一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和 绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条公司根据经营需要,可以通过股权激励、员工持股计划、年度奖金、专 项奖励等方式,对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激
励。公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可持续发展, 不得损害公司及股东的合法权益。
第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应 当以绩效评价为重要依据。
第十一条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业
绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。同时,公司应当结合行业水平、 发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配 比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾 斜,促进提高普通职工薪酬水平。
第十二条董事、高级管理人员的薪酬标准,均为税前金额,公司将按照国家和 公司的有关规定扣除下列项目,剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但 不限于以下内容:
(一)代扣代缴个人所得税;
(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;
(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章薪酬调整
第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变化 而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。
第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理 人员平均绩效薪酬未相应下降的,公司应当披露原因。
第十五条董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为:
(一)同行业薪酬水平:每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,作为公司薪 酬调整的参考依据;
(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪 酬调整的参考依据;
(三)公司经营状况;
(四)公司发展战略或组织结构调整;
(五)个人岗位调整、职责变化或职务任免。
当上述因素发生重大变化时,董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对薪
酬方案提出修订方案,提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第五章止付追索
第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、 高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部 分。
第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、 停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付 的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则, 不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。
第六章附则
第十九条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行;本制度与法律、法规、规范性文件或者《公司章程》不一致的,按 国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。
上海悦心健康集团股份有限公司
二〇二六年三月二十七日