上海悦心健康集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王其鑫）各位股东及代表：

本人作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人王其鑫，男，中国台湾籍，1959年4月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利诺大学企管硕士。历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理、中达电通股份有限公司总经理、中达电通股份有限公司董事、曜中能源集团总裁。2002年1月至2020年4月担任公司董事，2014年12月至2018年7月期间任公司总裁。2024年6月至今任公司独立董事。

报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席股东会及董事会情况

本人任职期间积极参加公司召开的董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。

（二）对公司进行现场调查的情况

本报告期的任职期间内，本人对公司进行了实地现场考察，累计现场工作时间达到11个工作日，并借参加董事会、股东会的时机，通过与公司高管进行沟通，深入了解公司日常生产经营情况和财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营状态并为公司献计献策。

（三）在保护投资者权益方面所做的其他工作

作为公司独立董事，本人2025年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案的起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见；对公司生产经营、关联往来等情况，详实地听取了公司高管及其他相关人员的汇报；对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对这些法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

三、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（一）薪酬与考核委员会

2025年，本人参加了

次薪酬与考核委员会会议。本人对公司2024年度董事、监事及高级管理人员的薪酬付情况进行了考核，考核结果符合公司考核评价体系的规定，符合公司经营情况；同时，本人对公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销、以及2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的相关事项进行考核和评估，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人参加了2次独立董事专门会议。

四、年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司在2025年期间存在2次应当审议并披露的关联交易，独立董事对2次关联交易均召开独立董事专门会议进行审议，同意后提交董事会审议，具体情况如下：

1、公司于2025年1月2日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易的议案》。根据目前公司生产经营发展状况，2025年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为115万元，向关联人提供管理咨询服务金额为512万元，向关联人采购商品、租用会务活动场地金额为52万元，向关联人提供租赁金额为198.12万元，接受关联人提供租赁金额为750.27万元。以上交易合计金额为1,627.39万元。

2、公司于2025年2月26日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度向关联方申请借款额度的议案》。为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司向关联公司上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）申请借款，额度合计不超过人民币10,000万元，期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。该议案于2025年3月25日经公司2024年度股东大会审议。

本人认为公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，定价政策合理，符合公司实际经营情况，且关联董事回避了表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，没

有损害公司和股东利益的情形。

（二）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺履行的情况。

（三）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制自我评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬及股权激励情况

1、公司于2025年2月26日召开第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过《关于2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，作为公司薪酬与考核委员会委员，经审阅后本人认为，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬主要是结合公司的实际经营情况及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，符合公司考核评价体系的规定，所披露的薪酬真实、准确，不存在虚假信息。

2、公司于2025年5月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》、《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，经核查，本人认为：本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司2023年股票期权激励计划》的有关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

五、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

公司即将进行董事会换届选举，本人将不再继续担任公司独立董事。希望公司在新一届董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，持续、稳定、健康发展。

报告人：王其鑫2026年3月27日