上海悦心健康集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十次会议 于2026 年3 月16 日以电子邮件方式发出通知,会议于2026 年3 月27 日在上海市闵行 区浦江镇恒南路1288 号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持,应出席会议的董事9 人,实际出席会议的董事9 人, 公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决,会议形成如下决议:
1、审议通过《2025 年度总裁工作报告》;
2、审议通过《2025 年度董事会工作报告》;
《2025 年度董事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公 司独立董事阮永平、洪亮、王其鑫向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并 将在公司2025 年度股东会上述职,详细内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过《2025 年年度报告及年报摘要》;
《2025 年年度报告》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2025 年年度 报告摘要》(公告编号:2026-005)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、审议通过《2025 年度利润分配预案》;
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度实现净利润(母 公司报表)-4,115,540.84 元,加上以前年度未分配利润-238,256,745.65 元,2025 年 末实际可供分配股东的利润累计为-242,372,286.49 元。因合并报表公司累计亏损额较 大,公司计划本年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第七条规定: “上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回 购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 公司以现金回 购股份视同现金分红,2025 年度,公司以集中竞价交易方式回购股份2,405,700 股并 完成注销,回购股份总金额为9,998,228 元(不含交易费用)。公司2025 年采用集中竞 价交易方式回购股份所用资金视同公司2025 年度的现金分红。
《2025 年度利润分配方案公告》(公告编号:2026-006)同日披露于《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
5、审议通过《2025 年度内部控制自我评价报告》;
《2025 年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 6、审议通过《2025 年度社会责任报告》;
《2025 年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》;
会议同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2026 年度会 计报表审计工作,公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026 年度的具体审计要 求和审计范围与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026-007)同日披露于《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、审议通过《关于2026 年度向银行申请融资额度的议案》;
根据公司实际资金需求及业务发展需要,2026 年度公司及其控股子公司向银行申 请融资额度,具体如下:
(1)2026 年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币 110,000 万元(含本外币);
(2)2026 年12 月31 日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人 民币110,000 万元(含本外币)以内;
(3)以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。
(4)期限:自公司2025 年度股东会审议通过之日起至公司2026 年度股东会召开 之日止。
同时提请董事会授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述范围内具体负责与银 行签署相关融资文件。
上述融资如涉及以自有房产作抵押,或由控股股东所持的公司股份作质押的(控股 股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意),授权公司董事长审批,并授权公 司总裁或其指定的授权代理人具体负责签署相关文件。
9、审议通过《关于2026 年度对外担保额度的议案》;
根据公司及控股子公司日常生产经营需求,公司及合并报表范围内的子公司拟于 2026 年度提供不超过人民币80,000 万元的担保额度,用于为控股子公司提供担保、合 并报表范围内的子公司之间的相互担保。其中对资产负债率高于70%的子公司的担保额 度不超过人民币5,000 万元。
担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保(包括银行综合授信、借款、 承兑汇票、信用证、保函、票据贴现等)以及开展日常经营业务发生的履约类担保。
担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保,担保方式包括但不限于连带责任保 证担保、资产抵押担保、质押担保等。公司可以根据实际情况,在上述额度范围内,在 符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂(含授权期限内新设立或纳入合并范围的 子公司)。
上述担保的有效期为自公司2025 年度股东会审议通过之日起至公司2026 年度股东
会召开之日止,在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司总裁或其指定的授权代理 人签订相关担保协议,不再另行召开董事会或股东会。超出上述额度的担保,按照相关 规定由董事会或股东会另行审议作出决议后才能实施。
《关于2026 年度对外担保额度的公告》(公告编号:2026-008)同日披露于《中国 证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 10、审议通过《关于2026 年度公司为经销商及代理商提供担保额度的议案》;
为推动公司建材渠道销售业务的发展,实现公司与经销商及代理商的共赢,在严格 控制风险的前提下,同意公司及全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司和上海斯米克 建材有限公司(不含隶属于这两家公司的分支机构及其投资的子公司)(以下统称“公 司及全资子公司”)为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务(含服务 及其质量)提供连带责任担保,担保总额度为2,000 万元,单一项目担保上限为500 万 元。实际担保的金额和期限等具体内容以正式签订的合同为准。本次对外担保尚需提交 股东会审议,同时提请股东会授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述额度内签署相 关担保协议或文件。
上述担保的有效期为自公司2025 年度股东会审议通过之日起至公司2026 年度股东 会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保,公司将根据有关规定另行履 行决策程序。
《关于2026 年度公司为经销商及代理商提供担保额度的公告》(公告编号: 2026-009)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
11、审议通过《关于董事会换届选举的议案》;
公司第八届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公 司拟进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审核,董事会同意提名李慈雄、余璟、 陈超、宋源诚、叶匡时、洪亮、唐松莲、马宏达等八人为第九届董事会董事候选人,其 中,洪亮、唐松莲、马宏达等三人为独立董事候选人。任期为三年(自相关股东会决议
通过之日起计算,至该届董事会任期届满时为止)。
本议案已经提名委员会审议通过。
《关于董事会换届选举的的公告》(公告编号:2026-010)同日披露于《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
12、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过,需提交公司2025 年度股东会审议。
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
13、审议通过《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》;
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议,全体委员回避表决。 本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事回避表决,无法形成有效决议, 本议案需直接提交公司2025 年度股东会审议。
表决结果:同意0 票,反对0 票,弃权0 票,回避9 票。
《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-011)同日披露于 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
14、审议通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》;
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事李慈雄、陈超、陈前对本议案进行了回避表决。
表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票,回避3 票。
《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-011)同日披露于 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
15、审议通过《关于召开2025 年度股东会的议案》;
会议决定于2026 年4 月21 日下午2:00 在上海市闵行区三鲁公路2121 号公司会
议室召开2025 年度股东会,审议以上需要股东会审议的议案。同时,还将听取独立董 事作述职报告等。
《关于召开2025 年度股东会的通知》(公告编号:2026-012)同日披露于《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十次会议决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二?二六年三月三十一日