报喜鸟控股股份有限公司

内部审计制度

第一章总则第一条为规范和加强报喜鸟控股股份有限公司(以下称“公司”)内部审计工作，提高审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《报喜鸟控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的内部审计，是指公司内部审计机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的审查与评价活动。

第三条本制度所称的内部控制，是指公司董事会、高级管理人员和全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程：

(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

(二)提高公司经营的效率和效果；

(三)保障公司资产的安全；

(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

第四条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

公司董事应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、完整。

第五条本制度适用于公司各部门、分公司、子公司及对公司具有重大影响的参股公司。

第二章内部审计机构和审计人员

第六条公司设立内部审计机构，负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

公司董事会设置审计委员会,指导和监督内部审计机构的工作。内部审计机

构对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。

第七条内部审计机构保持组织独立性，配置专职审计人员从事内部审计工作,不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第八条公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。

第九条内部审计人员应当符合下列条件：

(一)具备必要的常识及业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制；（二)具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理等相关专业知识和业务能力，并不断通过后续教育保持和提高专业胜任能力；

(三)严格遵守有关法律法规、审计职业道德规范，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守；

(四)具有较强的人际交往技能，能恰当地与他人进行有效的沟通。

第十条内部审计机构根据工作需要，可以聘请具有与审计事项相关专业知识的人员参加审计工作。

第十一条内部审计机构履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以保证。

第三章职责与权限

第十二条内部审计机构履行以下主要职责：

(一)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

(二)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）对被审计对象财务经营管理风险进行审计提示。

(四)建立健全反腐败、反舞弊机制，确定反腐败、反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的腐败和舞弊行为；

(五)至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部

审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（六）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

（七）负责审计委员会交办的其他审计事项。

第十三条内部审计机构应当每年向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告和当年审计工作计划。

内部审计机构每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计机构在审查过程中如发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

内部审计机构应当将审计重要的募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十四条为保障内部审计机构履行职责,在审计范围内，公司董事会赋予内部审计机构以下职权：

(一)就审计事项的有关问题向被审计单位或者个人进行调查；

(二)根据审计工作需要,要求被审计部门(单位)按时报送审计期间内有关经营管理资料；

(三)要求被审计单位负责人或者个人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；

(四)根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；

(五)对阻挠、妨碍内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和个人，向公司提出追究其责任的建议；

(六)出具内部审计报告,提出完善内部控制、改进经营管理、提高经济效益的意见建议,检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；

(七)对违反法律法规和失职、渎职造成经济损失或负面影响的单位和个人，提出纠正、处理违法违规行为的意见；

(八)对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节及时向董事会审计委员

会报告,并进行持续监测。

第四章内部审计工作程序第十五条审计计划：内部审计机构根据公司风险程度、管理需要和审计资源情况，制定年度审计计划。

第十六条审计方案：内部审计机构根据年度审计计划确定的审计项目和时间安排，组成审计组，开展审前调研，根据被审部门具体情况,制定审计工作方案。

第十七条审计通知：审计组应在实施审计前，向被审计单位送达审计通知书。特殊审计业务可在实施审计时送达。被审计对象在接到审计通知后,应在规定期限内按审计通知的要求准备审计所需要的相关资料。

第十八条审计实施：审计人员应当依据专业规范，通过评价内部控制、开展实质性审查等方式获取证据，并据此编制工作底稿，形成审计结论和建议。

第十九条审计报告：审计组应在审计实施结束后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计结论与建议，出具审计报告，并向被审计单位征求反馈意见。

第二十条审计结论和审计决定：内部审计机构审定审计报告,做出审计意见书或审计结论和决定,下达有关部门执行。重大的审计意见书或审计结论和决定抄报公司董事会。

第二十一条执行审计决定：被审计单位应按审计意见书或审计结论和决定及时做出处理，并在审计结论和意见书规定时间内将处理结果报告内部审计机构，内部审计机构应跟进和确认审计处理结果的最终落实情况。

对审计意见和决定如有异议，应在审计报告送达之日起七日内向董事会审计委员会提出书面意见。审计委员会复议期间，原审计决定的继续执行。

第二十二条后续审计：对重要的审计项目,实行后续审计,一般在审计决定下达执行一定时期后进行,检查审计意见和决定的执行情况。

第二十三条内部审计机构应当在每个审计项目结束后,建立内部审计档案,对工作中形成的审计档案定期或长期保管。内部审计工作报告、工作底稿及相关资料由内部审计机构保存，保存期限为10年。

第五章审计工作的具体实施

第二十四条内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

第二十五条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计机构应当将重要的募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资及信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十六条内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资、信息披露事务等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第二十七条内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，审计委员会和保荐机构是否按照有关规定发表意见(如适用)。

第二十八条内部审计机构应当在重要的提供担保事项发生后及时进行审计。

在审计提供担保事项时，应当重点关注以下内容：

(一)提供担保是否按照有关规定履行审批程序；

(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

(四)独立董事专门会议、董事会专门委员会和保荐机构是否按照有关规定发表意见(如适用)；

(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十九条内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；

(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

(三)应当披露的关联交易在提交董事会审议前是否经独立董事专门会议审议；

(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

第三十条内部审计机构应当在重要的证券投资与衍生品交易事项发生后及时进行审计。在审计证券投资与衍生品交易事项时，应当重点关注下列内容：

（一）公司是否建立证券投资与衍生品交易专门内部控制制度；

（二）证券投资与衍生品交易投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有或自筹资金，投资风险是否超出公司可承受范围；

（三）是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事专门会议、董事会专门委员会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十一条内部审计机构应当在重要的提供财务资助事项发生后及时进行

审计。在审计提供财务资助事项时，应当重点关注以下内容：

(一)财务资助是否符合中国证监会、深圳证券交易所的规定，是否属于不得提供财务资助的情形；

(二)财务资助的审批权限、审议程序是否符合公司章程和其他内部管理制度的规定；

(三)提供财务资助的原因是否充分、风险是否可控、条款是否公允，被资助对象是否具有偿还债务能力。第三十二条内部审计机构应当在重要的购买或出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买或出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

(三)购入资产的运营状况是否与预期一致；(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第三十三条内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

第三十四条内部审计机构应当在业绩预告、业绩快报对外披露前，对业绩预告、业绩快报进行审计，并重点关注下列内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十五条内部审计机构在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

(二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

(四)是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第六章信息披露

第三十六条公司应当根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；

(二)内部控制评价工作的总体情况；

(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

(四)内部控制缺陷及其认定情况；

(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

(七)内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十七条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告。

第三十八条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

(一)所涉及事项的基本情况；

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

(三)公司董事会、审计委员会对该事项的意见；

(四)消除该事项及其影响的具体措施。

第三十九条公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定除外。

第七章违规责任

第四十条被审计单位发生下列情形之一的，责令期限改正，并视情况对相关责任人员进行处理：

（一）拒绝或拖延提供账簿、会计报表、资料和证明材料或者提供虚假资料的；

（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计检查的；

（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；

（四）拒不执行审计意见书或者审计结论和决定的；

（五）打击、报复审计工作人员和检举人员的；

（六）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他与经济活动和审计事项有关的资料；

（七）截留、挪用公司资金，转移、隐藏、侵占公司财产的行为。第四十一条内部审计机构或审计人员有下列情形之一的，视情况对相关责任人依法依规进行处理：

(一)利用职权、谋取私利的；(二)弄虚作假、徇私舞弊的；

(三)玩忽职守、造成审计报告严重失实的；

(四)未能保守公司秘密的。

第八章附则第四十二条本制度未尽事宜或者如与有关法律、法规、规章、行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规定执行。

第四十三条本制度由内部审计机构负责解释和修订。第四十四条本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。

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