中资资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行

股份购买资产申请的审核问询函》

回复之核查意见

中资资产评估有限公司

二〇二五年十一月

3．关于评估定价申请文件及公开信息显示：（

）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权评估值为16.02亿元，增值率398.59%，思迅软件13.50%股东权益的评估价值和本次交易价格均为

2.16亿元。（

）前次IPO申报时，标的资产2019年度至2022年1-9月的技术服务收入分别为1.35亿元、1.97亿元、2.52亿元和

2.00亿元；软件产品收入分别为

1.10亿元、

1.08亿元、

0.96亿元和

0.54亿元。报告期内，标的资产技术服务收入金额为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元；软件产品收入金额为0.91亿元、0.72亿元和0.17亿元。标的资产及主要竞争对手在零售行业专用应用软件产品和聚合支付技术服务市场份额占比均较低，市场竞争较为激烈，且主营业务收入季节性特征不明显。（

）预测期内，标的资产2025年5月-12月技术服务、软件产品收入分别为1.78亿元、0.57亿元，预测2026-2030年分别由2.75亿元、0.75亿元增长至3.34亿元、0.84亿元。（4）预测期至永续期标的资产管理费用均低于2024年实际水平，销售费用均低于2023年实际水平。（5）本次收益法评估采用合并口径进行测算，标的资产子公司深圳市奥凯软件有限公司适用的所得税率为20%，本次评估对于合并报表范围内所得税取15%，在确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减3310.68万元至4184.50万元。（

）本次评估测算溢余资金金额为

2.48亿元。（

）本次交易思迅软件的市销率为4.84倍，略高于可比交易案例平均水平，选取的各可比交易案例估值指标差异较大。（

）2021年，交易对方上海云鑫以每股

43.0622元的价格受让思迅软件10%股份，估值约45亿元。请上市公司补充说明：（

）结合标的资产前次IPO申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。（

）结合报告期毛利率、期间费用水平的合理性、变化趋势及原因，预测期成本、费用主要构成项目的预测依据以及和报告期的对比情况等，补充说明预测期毛利率、期间费用水平的合理性，是否与预测期内业务增长情况相匹配。（

）评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（4）结合子公司业务规模与业绩情况，补充说明本次评估对于合

并报表范围内所得税取15%的合理性，并说明确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据。（

）结合标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明溢余资金的预测依据及其合理性。（6）可比交易案例估值水平差异较大的原因，选取的可比公司、可比交易案例是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。（7）交易对方上海云鑫受让标的资产股权的原因，结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性，并进一步说明上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（

）并发表明确意见。【回复】

一、结合标的资产前次IPO申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，与主要客户合作的可持续性等，分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险，预测期收入增长的可实现性。

（一）标的资产前次IPO申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因前次IPO报告期初至2025年1-4月，标的资产的经营情况如下：

单位：万元

标的资产在前次IPO申报报告期初以来的营业收入、净利润水平总体呈现上涨趋势，主要系标的资产凭借其积累的终端商户基础并持续开拓新用户，支付技术服务收入同步增长所致。

（二）标的资产所处行业及上下游行业未来发展趋势及市场空间

标的资产是一家聚焦于零售数字化领域的知名软件产品开发商及相关支付技术服务商。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所属行业为“软件和信息技术服务业”（I65）。根据证监会行业分类（JR/T0020—2024），标的资产所属行业为“软件和信息技术服务业”（I65）之“软件开发（I651）”。

、标的资产所处行业发展趋势及市场空间

标的公司主要为零售商户提供数字化转型相关的软件产品及服务，归属软件和信息技术服务行业中的专用型应用软件行业，主要涉及零售专用软件领域、聚合支付技术服务领域，具体分析如下：

（1）零售专用软件领域

从发展进程来看，专用应用软件的出现与发展跟我国各产业的数字化转型紧密相关。在零售领域，由于近十余年来国民经济的快速发展和互联网、云服务等技术的广泛运用，社会零售规模爆发式增长，零售应用软件市场经历了快速但相对粗放式的增长过程。

同时，由于我国零售业态呈现规模巨大但分布散、层次多的局面，相应的零售应用软件行业市场集中度较低。尤其对于数量庞大、分布更为广泛的中小微企业，行业渗透率较低，行业内部竞争更为激烈。据国家市场监管总局统计数据显示，截至2024年6月底，全国登记在册个体工商户达1.25亿户，占经营主体总量的66.9%。同时，根据中金公司研究部测算，至2025年中国中小微商户数字化升级服务市场规模将达2,431亿元，零售行业数字化市场空间仍具较大潜力。

（2）聚合支付技术服务领域

聚合支付是从第三方支付产业链中收单业务的基础上延伸而出，居于收单机构与商户之间。聚合支付机构与收单机构不同的是，聚合支付机构不直接经手资

金，也不受支付牌照的限制。目前，国内中小微商户数量大、分布广泛并仍处于数字化转型初期。因此，无牌照要求的聚合支付市场格局更为分散，产品同质化较为严重，竞争更为激烈。

、上下游行业发展趋势及市场空间

（1）标的资产所处行业上游主要为第三方收单机构我国支付行业正处于深化发展的转折期，支付产业数字化将成为数字经济高质量发展的重要动力，市场规模也将进一步扩大。根据观知海内信息咨询（观知海内信息网）的预测，2025年中国商户收单行业市场规模将达到

189.5万亿元，聚合收单作为核心增长点，2025年市场规模预计达到

127.1万亿元，同比保持较高增速。依托庞大商户基础与数字化需求，叠加5G、物联网等技术应用，行业未来增长空间广阔。

（2）标的资产所处行业下游主要为零售终端商户根据国家统计局公布的数据显示：截至2025年

月份，社会消费品零售总额41,971亿元，同比增长3.0%。其中，除汽车以外的消费品零售额37,260亿元，增长

3.2%。1-9月份，社会消费品零售总额365,877亿元，增长

4.5%。其中，除汽车以外的消费品零售额329,954亿元，增长4.9%。按消费类型分，9月份，商品零售额37,462亿元，同比增长

3.3%；餐饮收入4,509亿元，增长

0.9%。1-9月份，商品零售额324,888亿元，增长4.6%；餐饮收入40,989亿元，增长3.3%。从2025年

月单月数据看，社会消费品零售总额同比增长

3.0%，较1-9月累计增长率（4.5%）有所放缓，可能受季节性因素或经济波动影响。但1-9月累计增长

4.5%表明整体趋势仍稳健。结合“十四五”政策支持（如释放内需、数字化转型），预计2025年全年增长率将维持在4.0%-4.5%左右。未来几年，在政策推动下，增长率可能稳定在4%-5%区间，与GDP增长基本同步。

（三）评估标的资产的竞争格局及竞争优劣势

1、标的资产的竞争格局标的资产作为高新技术企业，自成立以来紧跟信息技术的发展趋势，重视产品开发和科技创新活动，并紧密结合我国零售行业的发展态势，不断完善提供的

零售数字化解决方案。经过多年的研发与积累，目前标的公司产品已实现对便利店、超市、专卖店、生鲜店等多种零售业态的覆盖，产品种类较为齐全，并可快速、有效地响应客户需求，在市场上已具备较强的市场地位。在零售行业专用应用软件产品领域，主要竞争对手包括深圳市科脉技术股份有限公司、深圳市智百威科技发展有限公司、准动网络科技（厦门）有限公司等，在聚合支付技术服务领域，主要竞争对手包括上海收钱吧互联网科技股份有限公司、武汉利楚商务服务有限公司、杭州首展科技有限公司等，与竞争对手对比情况参见本回复“问题2．关于标的资产经销模式”之“六”之“（一）”之“3、标的资产与主要竞争对手的对比情况”。

、标的资产的竞争优劣势在零售行业专用应用软件产品领域，标的公司与同行业竞争对手相比在产品技术、产品功能、经销渠道、线下客户资源等方面均具有良好的竞争优势，具体分析参见本回复“问题

．关于标的资产经营业绩”之“四”之“（一）”之“

、标的资产与竞争对手相比具备竞争优势”。在聚合支付技术服务领域，标的公司依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式与主要竞争对手在业务拓展方面存在差异化竞争优势，同时标的公司通过门店管理软件产品拓展支付技术服务对比主要竞争对手在一体化软件功能与服务、客户粘性、核心技术等方面均具备一定的竞争优势，具体分析参见本回复“问题

．关于标的资产经营业绩”之“二”之“（一）”之“

、标的资产依托门店管理软件产品开展支付技术服务业务的模式具备竞争优势”。

除此之外，标的资产亦存在着融资渠道单一、整体规模较小等竞争劣势。标的公司需要寻求更多元化的融资方式，以保证标的公司不断提高技术研发水平、实现可持续性发展。

（四）与主要客户合作的可持续性

标的公司主要以买断式销售方式销售软件产品，与主要经销商均有良好的合作历史，除个别经销商以外双方合作时间基本达到十年以上，合作关系稳定，且部分主要经销商在标的公司设立初始便建立了合作关系，已逐步发展成为标的公司重要的经营伙伴，合作具有可持续性，具体分析参见本回复“问题2．关于标

的资产经销模式”之“六”之“（二）”之“2、标的资产具有较强的渠道优势，与主要经销商合作具有可持续性”。标的公司与报告期内支付技术服务业务主要客户具备较好的合作基础，支付技术服务业务主要客户经营资质完善，可支持处理的交易规模较大，合作具备稳定性和可持续性，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“二”之“（二）”之“

、报告期内主要客户经营情况、行业地位与下游竞争格局，标的资产与主要客户合作的可持续性”。

（五）分业务补充说明标的资产收入是否存在持续下滑风险标的资产主营产品及服务主要为软件产品、技术服务、配套硬件产品及其他，IPO报告期初以来收入变动趋势如下：

单位：万元

1、软件产品标的资产软件产品包括非SaaS类软件产品以及SaaS软件产品，近年来，中小零售业态商户受经济波动影响，零售商户开店数量有所放缓，对软件的采购和升级需求有所减少，导致软件产品收入金额及占比有所下降。

标的资产在零售专用软件企业研发投入维持在较高水平，以保持产品竞争力和满足市场需求，从软件行业来看未来

～

年，我国软件行业将展现出广阔的

市场前景和巨大的发展潜力，软件产业规模也有望保持12%～15%；从零售行业发展来看，社会消费品零售总额未来经济好转，预计2025年全年增长率将维持在4.0%-4.5%左右。未来几年，在政策推动下，增长率可能稳定在4%-5%区间，与GDP增长基本同步，零售商户开店数量有所增长，将推动零售软件销量进一步增长。因此，软件产品销售收入不存在持续下滑风险。

、技术服务标的资产技术服务收入主要来自于标的资产独立开发的具有聚合支付技术功能的“思迅Pay”，作为标的资产智慧零售软件产品中可开通使用的功能模块，协助商户实现门店管理系统的相关支付收银功能，并依此从上游收单机构等客户获取支付技术服务收入。

近年来，由于经济环境影响，聚合支付市场竞争逐渐加剧，商户签约费率有所下降；同时，由于移动支付行业逐渐成熟，聚合支付规模增速有所放缓，近年来通过思迅Pay完成的有效交易流水金额增幅有所下降，导致技术服务收入下降。聚合支付技术服务领域的利润水平主要受第三方支付交易量、收单机构结算费率等因素的影响。总体来看，当下受经济波动影响导致移动支付交易量增长有所放缓，未来，随着我国中小微商户进一步数字化转型，以及监管政策推行下的行业规范化，聚合支付技术服务产业仍具有一定的市场增量空间，企业收入水平将逐渐趋稳向好。因此，技术服务收入不存在持续下滑风险。

、配套硬件产品及其他

标的资产同时根据下游的需求销售少量配套硬件产品，主要为盘点机、点菜宝、智能终端等应用于新零售领域的智能硬件设备，业务规模较小，一般根据经销商需求进行销售，具有一定偶发性。

综上所述，标的资产收入不存在持续下滑风险。

（六）预测期收入增长的可实现性分析

2025年5-12月至2030年度，标的资产预测收入分别为2.39亿元、3.56亿元、3.70亿元、3.86亿元、4.05亿元、4.24亿元，2025年全年增长率为3.51%，2026-2030年度总收入增长率分别为

3.77%、

4.04%、

4.41%、

4.79%、

4.80%，未

来年度标的资产营业收入详细预测数据如下：

单位：万元

、软件产品和硬件及其他收入增长的可实现性分析

（1）标的资产软件产品收入变动趋势与社会消费零售品变动趋势基本一致2019-2022年期间，由于公共卫生事件，社会消费品零售总额增速大幅下降（2022年同比下降

0.2%），标的资产软件收入平均跌幅达

11.02%，反映消费市场疲软对软件需求的直接影响。2023年公共卫生事件结束后，社会消费品零售总额增长

7.02%，而标的公司软件收入增速达

18.31%，增长主要源于消费信心恢复和经销商提前采购（为开店建设期备货），表明标的资产软件产品收入对消费预期变化敏感。

2024年软件收入下滑与社会消费品零售总额趋势不一致，是由于“去库存”阶段所致，属于短期结构性调整。但以2023-2024年两年平均软件收入与2022年相比，增速为6.4%，与社会消费品零售总额同期平均增速5.3%基本吻合，再次印证标的资产软件产品收入变动趋势与社会消费零售品变动趋势的相关性。

受益于未来社会消费品零售总额增长，标的资产软件产品收入预测存在合理性。

（

）宏观环境与标的资产所在行业政策支持未来增长可实现性

在政策方面：2025年国务院出台《提振消费专项行动方案》等政策，明确

以“新消费”推动经济高质量发展，通过创新消费场景、数字化升级等措施激发市场活力。这些政策将直接促进零售行业扩张和数字化转型，增加对软件产品的需求。在零售市场方面：

2025-2030年，中国零售市场规模预计从

万亿元增至75万亿元，年均复合增长率达6.3%。这一增长源自消费升级、数字化转型和政策支持，为标的资产软件产品提供持续的市场空间。

综上，未来标的资产软件产品收入会随着社会消费品零售总额增加而增加，在国家政策基调下，标的资产预测的软件收入增速远低于社会消费品零售总额预测增速，且预测的2030年软件收入亦未达到2023年软件销售收入水平，略高于2022年度软件产品收入，具有谨慎性、合理性和可实现性。

2、技术服务收入增长的可实现性分析

从行业发展趋势来看，商户收单行业市场规模预计在2025年达到189.5万亿元，其中聚合收单作为核心增长点，规模预计达

127.1万亿元。国内中小微商户“仍处于数字化转型初期”。在政策推动和技术（5G、物联网）应用的叠加效应下，聚合支付市场“仍具有一定的市场增量空间”。这表明行业远未饱和，增长的基本驱动力依然存在。2025年1-9月社会消费品零售总额累计增长4.5%，预计全年保持在

4.0%-4.5%的区间。稳定的消费增长为支付交易流水提供了最根本的保障，使支付技术服务收入的预测建立在可靠的宏观基础上。

从企业业务来看，思迅Pay作为智慧零售软件产品中的可开通功能模块，与标的资产的核心软件业务深度绑定。商户使用其门店管理系统，自然倾向于使用内置的、无缝对接的支付功能，这为思迅Pay带来了稳定且低成本的客户来源。所以软件收入的增长也会促进技术服务费用增加。

2025年1-9月，标的资产技术服务收入达到19,573.83万元，测算全年技术服务收入为25,711.06万元，增速为

3.02%，与预测数据差异不大，具有谨慎性和合理性。

3、总体收入

根据标的资产历史数据统计，2023年1-9月份收入占比及2024年1-9月份收入占比平均为74.06%，2025年1-9月份收入为24,387.04万元，依照此比例计

算出的2025年全年收入大致为32,928.76万元，与预测数据差异不大。2019年至2024年，标的资产总体收入复合增速达到

5.29%，过往历史经营数据亦支撑标的资产总体收入增幅水平。

综上，标的资产预测期收入增长基于行业前景、标的公司优势及历史数据，具备可实现性。

二、结合报告期毛利率、期间费用水平的合理性、变化趋势及原因，预测期成本、费用主要构成项目的预测依据以及和报告期的对比情况等，补充说明预测期毛利率、期间费用水平的合理性，是否与预测期内业务增长情况相匹配。

（一）预测期毛利率具有合理性，且与预测期增长情况相匹配

标的资产预测期毛利率是合理的，并且与预测期内业务增长情况相匹配，具体对比及分析过程如下：

1、报告期毛利率趋势及原因分析

报告期内，标的资产软件产品业务的毛利率为

94.82%、

94.03%和

93.82%，较为稳定，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“五”之“（三）软件业务毛利率较IPO申报报告期存在下滑趋势的原因”。

标的资产技术服务的毛利率分别为55.75%、58.56%、60.71%，受收入调整幅度低于成本调整幅度影响，毛利率有所回升，具体分析参见本回复“问题

．关于标的资产经营业绩”之“三”之“（三）支付技术服务毛利率持续上升的原因”。

、预测期毛利率水平分析企业的SaaS软件成本主要是平台维护人工成本、云服务采购成本，非SaaS类软件产品的成本主要包括加密锁的成本和少量的运费组成；支付技术服务业务的成本主要由支付技术服务成本、技术开发及维护成本、平台及技术服务费组成；配套硬件产品及其他业务的主要成本是配套硬件的采购及其他费用，毛利占比较低，影响较小。

本次评估，2025年5-12月及以后主营业务成本中软件产品、硬件产品及其他、技术服务中技术开发及维护成本和平台及技术服务费参考2023-2024年度毛利率平均水平进行预测。技术服务中支付推广及服务成本对应成本按照交易流水

及结算费率进行测算。

测算未来预测年度标的公司毛利率及变动情况如下：

软件产品毛利率预测稳定在

93.93%-93.96%，低于报告期毛利率平均水平，增速较小，具有合理性。技术服务毛利率预测稳定在从58%左右，低于报告期毛利率平均水平，增速较小，具有合理性。

配套硬件产品及其他业务占比小，毛利较低，对整体影响较小。整体来看，主营业务毛利率预测从65.28%降至64.67%，小幅下降。这主要受业务结构变化驱动。软件产品收入占比从

21.33%降至

19.78%（尽管收入增长，但增速低于技术服务）；技术服务收入占比从77.02%升至78.70%，其毛利率虽提升但仍显著低于软件产品。因此，整体毛利率是各业务毛利的加权平均，高毛利软件占比下降和低毛利技术服务占比上升，导致整体毛利率小幅下行。

综上，标的公司预测期毛利率水平具有合理性，与预测期业务增长情况相匹配。

（二）预测期标的资产期间费用构成是合理的，并且与预测期内业务增长情况相匹配

1、报告期内标的资产期间费用合理性分析

报告期内，标的公司销售费用、管理费用、研发费用等期间费用下降主要系股权激励费用分摊到期和偶发中介咨询费导致，剔除相关因素影响，标的公司期间费用占营业收入比例总体较为稳定，与业务开展情况相匹配，具体分析参见本回复“问题1．关于标的资产经营业绩”之“六”之“（一）”相关回复。

2、预测期，标的资产期间费用合理性分析（

）预测期销售费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配本次评估职工薪酬考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度确定未来增长率；股权激励于2025年

月到期，本次评估在2026年及以后年度的支出预测不再考虑；差旅费、办公会议费、业务宣传及其他销售费用按每年一定的增长率进行预测。标的资产未来销售费用构成情况如下：

单位：万元

2026年至2030期间，标的资产销售费用增长率分别为3.77%、5.40%、3.98%、

2.94%、2.91%，占销售费用当期预测收入比例分别为8.45%、8.56%、8.53%、

8.38%、

8.23%，剔除股权激励影响因素后，销售费用率高于报告期内平均水平

7.85%，具有合理性。

预测期销售费用增长趋势与收入增长趋势相同，与业务增长情况相匹配。

（2）预测期管理费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配管理费用主要分为固定部分和可变部分。固定部分为折旧和摊销费；可变部分主要为管理部门的职工薪酬、办公会议费、聘请中介机构费、交通差旅费、股权激励及其他费用。

报告期内，标的管理费用总体呈下降趋势，主要是由于2023年发行上市终止后中介机构服务费较高，性质特殊且具有偶发性，未来年度不再预测。扣除股权激励费用、2023年偶发性中介机构服务费用及辞退费用后，管理费用占收入比例逐年下降，如下表：

单位：万元

在预测期内，管理费用中职工薪酬、办公会议费、服务费、聘请中介机构费、交通差旅费等可变费用以后年度按照一定的增长率进行预测；折旧、摊销按资产规模及折旧、摊销政策进行估算。预测期管理费用如下：

单位：万元

2026年至2030年期间，管理费用占当期营业收入的比例在

4.32%-4.46%，较为稳定。预测期2026-2030年管理费用增长趋势与收入增长趋势相同，管理费用率与业务增长情况相匹配。

（3）预测期研发费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配

研发费用中职工薪酬考虑企业薪酬制度及物价水平增长幅度确定未来增长率；股权激励于2025年9月到期，本次评估不考虑股权激励在未来年度的研发支出；差旅费、办公会议费等按照该类费用发生，按每年一定的增长率进行预测。

预测期管理费用如下：

单位：万元

2026年至2030年期间，研发费用占当期营业收入的比例在

13.43%左右，较为稳定且高于报告期剔除股权激励后的水平11.62%，预测期研发费用持续投入（职工薪酬占比超90%），支持软件产品升级和技术服务创新，并且增长趋势与收入增长趋势相同，与业务增长情况相匹配。（

）预测期财务费用具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损失及其他支出。鉴于企业的货币资金及其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且溢余资金作为非经营资产加回，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。

对于手续费，根据历史平均水平进行测算；利息费用按照使用权资产的未确认融资费用进行测算。

单位：万元

预测仅为手续费和利息费用（无利息收入），主要由于考虑了溢余资金，未来年度不对其产生的利息收入进行测算，较为谨慎。

综上所述，标的资产预测期期间费用水平具有合理性，与预测期业务增长相匹配。

三、评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。根据标的资产提供的2025年1-9月财务报表（未经审计，下同），标的资产截至2025年

月

日，营业收入24,387.04万元，其中：软件产品收入4,488.79万元，配套硬件产品324.42万元，技术服务19,573.83万元，综合考虑所得税影响，扣非后净利润为9,068.13万元

根据标的公司2023年1-9月份（未经审计，下同）及2023年收入、2024年1-9月份（未经审计，下同）及2024年收入，确定这两年1-9月份收入占比的平均值为

74.06%。据此对2025年1-9月份的收入进行年化处理，2025年年化收入为32,928.76万元，计算过程如下：

单位：万元

根据以上测算，2025年年化收入为32,928.76万元，本次评估2025年全年预测营业收入为34,259.76万元，年化营业收入略低于全年预测，但考虑到总体经济向好，预测具有合理性。

根据标的公司2025年1-9月份净利润，对2025年全年净利润进行年化处理后，2025年预计净利润为12,224.26万元，本次评估2025年全年预测净利润为11,831.99万元，，年化净利润略高于全年预测。

综上，评估基准日后标的资产业绩基本达到预测值，与评估预测不存在重大差异。

四、结合子公司业务规模与业绩情况，补充说明本次评估对于合并报表范围内所得税取15%的合理性，并说明确定预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据。

（一）子公司业务规模与业绩情况：

报告期内，标的资产共有2家子公司，分别为深圳市思迅网络科技有限公司和深圳市奥凯软件有限公司。业务规模与业绩情况如下：

1、深圳市思迅网络科技有限公司

（1）基本情况

（

）业务情况

思迅网络是一家专注于互联网技术开发及应用的服务商，主要为企事业单位提供一站式网络品牌建设与维护服务。思迅网络业务涵盖品牌策划、网站创建、推广运营及资源整合，致力于通过专业的策略与设计支持客户提升品牌价值。思迅网络已为多家知名企业、上市公司、政府机构、事业单位及高等院校完成网站开发项目，累计服务客户超过2000家。思讯网络拥有具备12年行业经验的技术与设计团队，能够为客户提供规范的解决方案和完善的服务保障，支持客户提升其品牌价值。

（3）报告期内主要财务数据

单位：万元

、深圳市奥凯软件有限公司

（1）基本情况

（2）业务情况深圳市奥凯软件有限公司专注于为零售流通、餐饮及专卖行业提供信息化软件产品与综合解决方案。公司核心产品包括零售管理软件、餐饮管理软件、专卖管理软件及移动O2O应用，服务于连锁超市、便利店、百货、餐饮酒楼及品牌专卖等多种业态。在全国拥有广泛的销售与服务网络，与400多家合作伙伴共同覆盖500多个城市，致力于通过“灵活、高效、信任”的价值观，为中小型流通企业提供智慧商业管理系统，助力其提升竞争力。

（3）主要财务数据

单位：万元

（二）本次评估对于合并报表范围内所得税取15%是合理的，具体分析如下：

标的资产为高新技术企业，享受企业所得税率为15%的税收优惠政策。经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合批准，标的公司于2023年

月

日获得《高新技术企业证书》（证书编号为：

GR202344203790），有效期三年，2025年度适用企业所得税税率为15%。

思迅网络为高新技术企业，享受企业所得税率为15%的税收优惠政策。经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合批准，思迅网络于2023年

月

日获得《高新技术企业证书》（证书编号为：

GR202344208291），有效期三年，2025年度适用企业所得税税率为15%。

奥凯软件系小型微利企业，根据财政部、税务总局公告2023年第

号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过

万元的部分，减按

25.00%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，2025年度所得税率为20%，实际所得税率为5%。标的资产报告期内所得税税率情况如下：

单位：万元

基于管理层对标的资产未来经营发展的规划，标的公司将持续保持对研发支出的投入力度，并预计能够持续满足国家关于高新技术企业认定的相关标准。因此，在评估中假设标的资产可持续取得高新技术企业资质，并享受15%所得税优惠及研发费用加计扣除政策，具备合理依据。

此外，奥凯软件作为小型微利企业，根据财政部、税务总局公告2023年第

号文，其年应纳税所得额不超过

万元部分实际税负为5%，历史数据显示其所得税费用规模较小，基本处于盈亏平衡状态，预测未来趋势不变，对合并层面整体税务影响较小。

综上，结合各主体税收资质、历史纳税情况及未来经营预期，本次评估在合并报表范围内采用15%作为所得税预测税率，具有合理性与审慎性。

（三）预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据

、预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额如下：

单位：万元

2、预测期应税所得额调增事项如下：

股权激励事项的调整原因与依据：根据《国家税务总局关于我国居民企业实

行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第

号），企业在股权激励计划可行权后，方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，并依照税法规定进行税前扣除。预测期2025年5-12月，属于股权激励的等待期内，会计上分期确认的股份支付费用，不得在计算对应年度企业所得税时扣除，需在汇算清缴时进行纳税调增。

招待费调整依据：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的

‰。调整方法：计算招待费发生额的60%以及当年销售（营业）收入的

‰，将上述两者进行比较，取较低者作为税前扣除限额。招待费账面总额超过扣除限额的部分，需在年度汇算清缴时进行纳税调增。

、预测期应税所得额调减事项如下：

研发费用加计扣除主要依据是：根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第

号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年

月

日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本次评估，对于研发费用税前扣除部分，根据历史年度税前扣除的研发费用占研发费用的平均比例进行测算。基于管理层对标的资产未来经营发展的规划，标的资产及思迅网络将持续保持对研发支出的投入力度，并预计能够持续满足国家关于高新技术企业认定的相关标准。因此，在评估中假设标的资产可持续取得高新技术企业资质，并享受15%所得税优惠及研发费用加计扣除政策。综上所述，标的资产预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据合理。

五、结合标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明溢余资金的预测依据及其合理性。对于溢余资金的预测，本次评估的计算方法是以全部货币资金总额，扣除最低货币资金保有量，得到溢余资金的金额。

（一）标的资产基准日货币资金情况

标的资产基准日合并报表，货币资金余额为34,002.65万元，占资产的比例为81.36%。货币资金由银行存款、其他货币资金组成。具体明细如下：

单位：万元

（二）标的资产报告期经营现金的需求

1.最低现金保有量的测算

标的资产基准日最低现金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销、股权激励费用等），作为全年的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用天数，测算最低货币资金保有量。

（

）付现成本费用天数的确定

标的资产日常经营成本费用主要为人工成本、支付服务商推广及服务费用等，根据标的资产的人员情况和业务特点，参考同行业公司的货币资金保有量水平，在维持业务正常开展的情况下，2024年标的资产的最低现金保有量为

天的付现成本费用，以此作为计算评估基准日溢余货币资金的基础。

根据同行业上市公司披露的2024年度财务数据，按照标的资产付现成本费用的计算口径，测算同行业上市公司付现成本费用和货币资金保有情况如下：

单位：万元、天

可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的天数为135-491之间，且部分可比上市公司规模与标的资产存在差异，标的公司货币资金周转效率较高，本次评估按

天付现成本费用作为最低现金保有量较为谨慎、合理。

（2）最低货币资金保有量的计算过程在确定最低货币资金保有量对应的付现成本费用月数后，标的资产评估基准日最低货币资金保有量的具体测算过程如下：

单位：万元

通过进一步核实，标的资产最低货币资金保有量的计算过程中已经考虑了标的资产在维持正常经营过程中支付成本、费用和税金等所需储备的必要的货币资金。

、溢余资金的计算结果

标的资产评估基准日合并预测范围内货币资金为34,002.65万元，经上述计算得到最低货币资金保有量为9,193.06万元，且标的资产货币资金中不存在用途受限的资金，则溢余货币资金计算结果如下：

单位：万元

（三）溢余资金的合理性判断

经过核实，标的资产货币资金系多年经营积累，货币资金金额超过正常经营所需，但为保证资金安全，标的资产未将资金用于投资等其他用途，未来年度也无投资计划。本次标的资产溢余货币资金的计算已充分考虑以下因素：

1、标的资产货币资金中不存在用于担保或其他使用受限的情况，均可作为计算评估基准日溢余货币资金的基础。

、最低货币资金保有量已经考虑了标的资产在维持正常经营过程中支付成本、费用和税金等所需储备的必要的货币资金，计算方法符合评估准则和评估行业通行的方式，计算结果与同行业公司相比具有合理性；标的资产未来经营中与客户和供应商之间的资金占用已在营运资金中进行了测算，未来营运资金的预测已经充分考虑了随着标的资产未来收入规模增长而需占用的应收账款等对现金流量的影响；最低货币资金保有量的测算与未来收益预测、营运资金测算未重复、未遗漏。

综上所述，标的公司溢余资金的预测主要依据货币资金、付现成本测算而得，具有合理性。

六、可比交易案例估值水平差异较大的原因，选取的可比公司、可比交易案例是否与标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。

（一）本次收益法评估中可比公司选择原因

本次收益法评估中选取的可比公司主要情况如下表所示：

标的资产是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，在中小微零售业态商户门店信息化整体解决方案、数字化运营及管理领域具有一定的市场领先地位。经过二十余年的发展，标的资产形成了较为成熟的业务模式和营销渠道，同时标的资产在SaaS软件产品和支付技术服务领域仍保持着发展的态势。

由于上市公司中不存在与标的资产主营业务和下游行业完全相近的公司，且上市公司在公司规模和市场营收规模方面对比非上市公司具有一定的优势，故在本次评估选取可比公司时，充分考虑到可比公司与标的资产的所处的发展阶段基

本均为较为成熟且有一定新领域发展方向，同时考虑在其所处的行业中具有一定领先地位，经营业务基本稳定，面临相似经营风险的可比公司。

（二）本次评估标的情况和前次IPO所选可比公司情况，说明本次可比公司的选择依据及适当性，可比公司具有可比性在本次评估中，可比上市公司的选择依据合理、适当，可比公司具有可比性，具体分析参见本回复“问题

．关于标的资产经营业绩”之“八”之“（二）”相关回复。

（三）本次交易定价与可比交易案例具有相比性，能够合理反映行业估值水平经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市销率、市净率及动态市盈率与同行业可比交易案例对比情况如下：

注：1、福昕软件可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年12月31日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年合并归母净利润计算；

2、纬德信息可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年末归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年合并归母净利润计算；

3、国投智能可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年营业总收入计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年末归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年合并归母净利润计算；

4、艾融软件可比交易案例市销率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年1-4月营业总收入年化计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年4月30日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年1-4月合并归母净

利润年化计算；

5、标的公司市销率=本次交易对价对应100%股权作价和交易标的2025年1-4月营业总收入年化计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2025年4月30日归母净资产计算，动态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2025年1-4月合并归母净利润年化计算。

可比上市公司交易案例市销率平均数为

4.80，中位数为

4.63，本次评估思迅软件市销率以2024年财务数据测算市销率为

4.84，以评估基准日年化财务数据测算市销率为

5.15，与同行业可比上市公司交易案例平均数和中位数接近；可比上市公司交易案例市净率平均数为-8.20，中位数为

6.82，本次评估思迅软件市净率与同行业可比上市公司交易案例中位数接近，高于同行业可比上市公司交易案例指标平均数；可比上市公司交易案例动态市盈率平均数为

23.48，中位数为

26.33，本次评估思迅软件市盈率低于同行业可比上市公司交易案例平均数和中位数。

由于纬德信息交易标的市净率为负数，剔除纬德信息后，市净率平均数为

8.63，中位数为

9.11，与思迅软件较为接近；动态市盈率平均数为

20.50，中位数为

20.26，与思迅软件较为接近。综上所述，本次评估思迅软件可比上市公司交易案例的市销率、市净率及动态市盈率不存在较大差异，能够反映行业估值水平。

七、交易对方上海云鑫受让标的资产股权的原因，结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性，并进一步说明上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况

（一）交易对方上海云鑫受让标的资产股权的基本情况及原因

2021年

月

日，石基信息、万国联迅、张育宏、张伟作为转让方，上海云鑫作为受让方签署《股份转让协议》，约定上海云鑫以每股

43.0622元的价格受让石基信息、万国联迅、张育宏和张伟持有的思迅软件股份合计10,450,000股，占思迅软件总股本的10%，股份转让总价款450,000,000.00元。2021年

月

日，股转系统公司核发编号为股转系统函[2021]1391号的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对本次特定事项协议转让申请予以确认。2021年

月

日，中国登记结算公司出具《证券过户登记确认书》，确认上述股份已于2021年

月

日完成过户登记手续。2021年

月

日，思

迅软件发布《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》，上海云鑫通过特定事项协议转让的方式自石基信息、万国联迅、张育宏和张伟处合计受让思迅软件10%的股份，合计1,045万股股票。根据上海云鑫填写的核查表及其出具的确认与承诺文件，其受让标的资产股权的背景、原因为其看好思迅软件在中小微零售业态商户资源及商业价值。

（二）结合标的资产历史业绩、未来增长预期、历史分红金额等，补充说明本次估值与前次差异较大的合理性较2021年

月上海云鑫战略投资时，思迅软件整体估值和市盈率存在明显下降，合理性分析如下：

、上海云鑫入股前后，思迅软件经营情况及上海云鑫历史分红情况上海云鑫入股标的公司时，标的公司主要经营业绩指标如营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润均处于快速增长的阶段，标的公司经营活动产生的现金流量充裕，现金分红金额较高且呈现上涨趋势。

本次交易报告期内，标的公司营业收入有所下降，但净利润水平总体较为稳定，且现金分红金额保持较高水平，上海云鑫入股标的公司以来，累计已收到5,016万元现金分红款。

、标的资产评估情况

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年

月

日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，评估值为160,225.63万元。

、本次估值与前次差异较大的合理性本次估值较前次估值下降主要系思迅软件所处行业估值及外部市场整体环境影响，结合上海云鑫入股后的历史业绩、业绩增长、历史分红、标的公司资产评估等情况，本次估值与前次差异较大是合理的。

（三）说明上市公司、标的资产及其关联方是否与交易对方及其关联方就前次股权转让签署包含回购、收益保障等特殊股东权利条款的协议，如是，相关特殊权利条款的生效与解除情况

、股东特殊权利条款的签订、生效情况及条款主要内容

（

）股东特殊权利条款的签订及生效情况

2021年

月，石基信息、万国联迅、张育宏及张伟（合称“原股东”）与上海云鑫签署《股份转让协议》《股东协议》。实际控制人李仲初就上述《股东协议》中相关条款的执行等事项向上海云鑫出具了《承诺函》。2022年

月，因石基信息将其所持有的思迅软件股份划转至石基海南，根据《股东协议》的约定，石基海南签署了《股东协议加入协议》，石基海南承担《股东协议》项下的利益、责任和义务。前述协议、文件就上海云鑫所享有的特殊股东权利进行了约定。

前述《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》已于2021年

月生效，其中，《承诺函》效力以《股东协议》生效且持续有效为前提；前述《股东协议加入协议》已于2022年

月生效。（

）主要股东特殊权利条款及内容《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》（以下合称“原协议”）所涉及的主要股东特殊权利条款及内容如下：

2、原协议相关条款的中止、终止、效力恢复

（1）终止协议的签订及生效情况2025年8月，石基信息、石基海南、万国联迅、张育宏、张伟与上海云鑫

签署《终止协议书》，李仲初与上海云鑫签订《关于<承诺函>之终止协议》，就原协议相关条款的中止、终止、效力恢复进行了约定。前述《终止协议书》《关于<承诺函>之终止协议》自本次交易获得石基信息股东大会审议通过之日起生效。（

）原协议相关条款中止、终止、效力恢复的主要约定

①股东特殊权利条款的中止、终止执行的约定上述《股份转让协议》所约定的上海云鑫董事提名权、上述《股东协议》所约定的上海云鑫董事提名权、公司治理安排、原股东股份转让限制、优先购买权、共同出售权、上海云鑫股份转让、优先认购权、反摊薄保护、上海云鑫售股权、平等待遇、内部审计、业绩承诺、流动性请求、清算优先权以及上述《承诺函》所约定的业绩承诺、流动性请求权自石基信息就本次交易向深交所递交审核申请并获得受理之日起中止执行，自标的资产过户之日起终止执行。除以上条款外，《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》其他主要尚未履行完毕的条款自标的资产过户之日起全部终止执行。

不论因任何原因导致上海云鑫所持有的思迅软件股份未能全部出售，自上海云鑫及其关联方直接和间接合计持有思迅软件的股份数量低于6,270,000股（不含本数，思迅软件发生送红股、资本公积转增股本的，前述股份数量应相应增加）之日起，上海云鑫在《股东协议》项下享有的优于其他股东的权利和条款及《承诺函》自动终止。

②股东特殊权利条款效力恢复的约定

若①石基信息终止或撤回本次交易的申请，②本次交易未被深交所受理，③本次交易未获深交所审核通过，④本次交易被深交所终止审核，⑤本次交易因《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》第五十一条第一款第一项和第二项规定的任一中止审核情形而被深交所连续中止审核超过

个月，⑥未通过中国证监会的注册，或⑦石基信息未在中国证监会同意注册的批文有效期内完成将其为收购标的资产而需向上海云鑫发行的全部对价股份登记至上海云鑫在中国登记结算公司开立的股票账户（以下合称“特定事项”），则在

任一特定事项发生（孰早）之日，上述股东特殊权利条款效力立即完全恢复，并视同其从未中止、终止一般溯及以往予以适用。

八、核查过程与核查结论

（一）核查过程就上述问题，独立财务顾问和评估师主要执行了如下核查程序：

、查阅行业研究报告，了解“软件和信息技术服务业”行业发展趋势；

、获取标的资产报告期内重要客户合同执行情况，查询重要客户基本情况；

、获取标的资产2025年1-9月财务报表，获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售台账等；

、查阅标的资产、子公司的经营情况、税收情况对其所得税税率进行核查；

、对标的资产管理层进行访谈，了解标的资产营运资金、溢余资金的合理性；

、查阅同行业对比公司的公开信息，了解其主营业务、产品细分领域、市场竞争力、技术水平、收入与利润规模、业务所处发展阶段等，并与标的公司对比分析；

、针对本题回复之“七”相关问题，独立财务顾问和信达律师主要实施了如下核查程序：

（

）查阅了上海云鑫入股思迅软件时的工商登记资料、《股份转让协议》《股东协议》、实际控制人向上海云鑫出具的《承诺函》、石基海南签署的《股东协议加入协议》等协议、文件以及各方就前述协议、文件的中止、终止、效力恢复事项签署的《终止协议书》《关于<承诺函>之终止协议》等协议、文件；（

）查阅了股转系统公司出具的《关于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》、中国登记结算公司出具《证券过户登记确认书》、思迅软件发布的《深圳市思迅软件股份有限公司关于公司股份完成特定事项协议转让的公告》、上海云鑫入股后思迅软件历年审计报告、权益分派实施公告、上海云鑫获得分红款的

银行回单等资料；

（

）查阅了上海云鑫出具的确认与承诺文件及其填写的核查表、思迅软件其他各股东及石基信息填写的核查表、取得了思迅软件出具的说明等文件。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问和评估师认为：

、标的资产所处行业及上下游行业未来发展预期良好，市场增长空间较大，同时标的资产研发投入持续，产品竞争力强，因此标的资产收入不存在持续下滑风险，预测期收入增长基于行业前景、公司优势及历史数据，具备可实现性；

、标的公司预测期毛利率水平、期间费用水平具有合理性，与预测期业务增长情况相匹配；

、评估基准日后标的资产业绩基本达到预测值，与评估预测不存在重大差异；

、本次评估对于合并报表范围内所得税取15%具有合理性；标的资产预测期应税所得额时在利润总额的基础上调减的具体项目和调减金额测算依据合理；

、标的公司溢余资金的预测主要依据货币资金、付现成本测算而得，具有合理性；

、本次评估思迅软件选择的可比公司具有可比性，可比上市公司交易案例的市销率、市盈率及市净率不存在较大差异，能够反应行业估值水平；

、针对本题问题之“七”相关问题，独立财务顾问和信达律师认为：

（

）上海云鑫因看好思迅软件在中小微零售业态商户资源及商业价值而受让标的资产股权；（

）结合上海云鑫入股后的历史业绩、业绩增长、历史分红、标的公司资产评估等情况，本次估值与前次差异较大是合理的；（

）石基信息、石基海南、张育宏、张伟、万国联迅、实际控制人与上海云鑫之间签署有《股份转让协议》《股东协议》《承诺函》《股东协议加入协议》

等协议、文件，就上海云鑫所拥有的股东特殊权利进行了约定，包含董事提名权、公司治理安排、原股东股份转让限制、优先购买权、共同出售权、上海云鑫股份转让、优先认购权、反摊薄保护、上海云鑫售股权、平等待遇、内部审计、业绩承诺、流动性请求、清算优先权等特殊股东权利，其中，相关特殊股东权利条款自石基信息就本次交易向深交所递交审核申请并获得受理之日起中止执行，自标的资产过户之日起终止执行，如发生特定事项，则自特定事项发生之日起恢复效力。

（本页无正文，为《中资资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）

签字资产评估师：

__________________________

雷春雨陈丹

中资资产评估有限公司

年月日