内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

独立财务顾问

整体规划服务顾问

二〇二六年三月

2-1-1

声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

2-1-2

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国家电投集团内蒙古能源有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2-1-3

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2-1-4

目录

声明

...... 1

一、公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、相关证券服务机构声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 10

一、一般释义 ...... 10

二、专业术语释义 ...... 12

重大事项提示 ...... 14

一、本次交易方案简要介绍 ...... 14

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 16

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 17

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序 ...... 18

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 19

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 22

九、信息披露查阅 ...... 22

重大风险提示 ...... 23

一、与本次交易相关的风险 ...... 23

二、与标的资产相关的风险 ...... 24

三、其他风险 ...... 26

第一章本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的 ...... 28

二、本次交易方案概述 ...... 29

三、标的资产评估作价情况 ...... 29

2-1-5

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 30

五、募集配套资金具体方案 ...... 32

六、本次交易的性质 ...... 35

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 36

八、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 37

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 38第二章上市公司基本情况 ...... 53

一、基本信息 ...... 53

二、前十大股东情况 ...... 54

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 54

四、最近

个月控制权变动情况 ...... 55

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 56

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 56

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况.........58第三章交易对方基本情况 ...... 60

一、发行股份购买资产交易对方 ...... 60

二、其他事项说明 ...... 63

第四章标的资产基本情况 ...... 65

一、基本情况 ...... 65

二、历史沿革 ...... 65

三、股权结构及产权控制关系 ...... 75

四、下属公司情况 ...... 76

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 79

六、诉讼、仲裁和合法合规情况 ...... 100

七、主营业务发展情况 ...... 109

八、主要财务指标 ...... 132

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 132

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ...... 133

2-1-6

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产.......133

十二、报告期内会计政策和相关会计处理 ...... 133

第五章发行股份情况 ...... 140

一、发行股份购买资产情况 ...... 140

二、募集配套资金情况 ...... 143

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...... 152第六章标的资产评估情况 ...... 154

一、标的资产评估的基本情况 ...... 154

二、标的资产评估的具体情况 ...... 155

三、对评估结论有重大影响事项的说明 ...... 220

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项 ...... 223

五、重要下属公司评估情况 ...... 223

六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 ...... 257

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定

价的公允性的独立意见 ...... 265

第七章本次交易合同的主要内容 ...... 266

一、《股权收购协议》主要内容 ...... 266

二、《股权收购协议之补充协议》主要内容 ...... 269

三、《业绩补偿协议》主要内容 ...... 273

四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ...... 282第八章交易的合规性分析 ...... 285

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 285

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...289三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 289

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 290

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规

则适用指引——上市类第

号》有关募集配套资金的规定 ...... 292

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 292

2-1-7

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 292

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定 ...... 293

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定 ...... 295

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定 ...... 295

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...... 295

第九章管理层讨论与分析 ...... 297

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 297

二、标的公司的行业基本情况 ...... 302

三、标的公司的核心竞争力和行业地位 ...... 316

四、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ...... 318

五、本次交易完成后的整合计划 ...... 361

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析 ...... 363

第十章财务会计信息 ...... 369

一、标的资产最近两年及一期财务会计信息 ...... 369

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 373

第十一章同业竞争与关联交易 ...... 378

一、同业竞争情况 ...... 378

二、关联交易情况 ...... 388

第十二章风险因素 ...... 419

一、与本次交易相关的风险 ...... 419

二、与标的资产相关的风险 ...... 420

三、其他风险 ...... 422

第十三章其他重要事项 ...... 423

一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情形 ...... 423

2-1-8

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 423

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 423

四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 ...... 423

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 423

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 424

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 424

八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 428第十四章独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 ...... 429

一、独立董事意见 ...... 429

二、独立财务顾问意见 ...... 431

三、法律顾问意见 ...... 432

第十五章本次交易相关证券服务机构及经办人员 ...... 434

一、独立财务顾问 ...... 434

二、整体规划服务顾问 ...... 434

三、法律顾问 ...... 434

四、审计机构 ...... 434

五、评估机构 ...... 435

第十六章声明与承诺 ...... 436

一、上市公司全体董事声明 ...... 436

二、上市公司审计委员会声明 ...... 437

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 438

四、独立财务顾问声明 ...... 439

五、整体规划服务顾问声明 ...... 440

六、法律顾问声明 ...... 441

七、审计机构声明 ...... 442

八、评估机构声明 ...... 443

2-1-9

第十七章备查文件 ...... 444

一、备查文件 ...... 444

二、备查地点 ...... 444

2-1-10

释义本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

2-1-11

2-1-12

二、专业术语释义

2-1-13

2-1-14

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产评估作价情况

白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

2-1-15

单位：万元

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1,099,819.19万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币15,100.00万元。该笔期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币15,100.00万元）。调整后的最终交易价款确定为人民币1,114,919.19万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产情况

2-1-16

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”募集配套资金金额

（二）募集配套资金股份发行情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

2-1-18

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润、每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司2025年第四次临时董事会审议通过；

、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

、本次交易正式方案已经上市公司2025年第十三次临时董事会审议通过；

6、本次交易已经国务院国资委批准；

、本次交易已经上市公司2025年第六次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

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、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团已出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东蒙东能源出具《关于股份减持计划的承诺函》

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》

、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

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、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）本次交易定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的

以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

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（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

本次交易完成后，短期内上市公司每股收益有所上涨，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和

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完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

九、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产估值风险本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由天健兴业评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（二）业绩承诺无法实现或减值的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见本报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但白音华煤电的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若白音华煤电未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，同时可能产生相关资产减值的风险，提请投资者关注业绩承诺无法实现或资产减值的风险。

（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次发行股份购买资产完成后，如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑，同时考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员、交易对手方、上市公司控股股东及实际控制人已出具

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关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易的审批风险本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及取得一系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（五）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机构的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各方无法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。

如果本次交易需重新进行，则面临重组方案重大调整、股票发行价格和交易标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）主要产品价格波动的风险

标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，可能致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）主要原材料价格波动风险

标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较

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大影响。

（三）与内蒙古蒙仑能源管理有限公司（以下简称“蒙仑能源”）就内蒙古宝泰仑矿业有限公司（以下简称“宝泰仑”）股权转让款及其他款项回收的风险

报告期期末，标的公司其他非流动资产-宝泰仑股权转让款账面值为125,360.00万元。截至目前，标的公司与蒙仑能源协商确定由蒙仑能源在完成宝泰仑矿业资产盘活工作后进行相关款项回收。若未来宏观经济、行业经营状况及资产相关审批事项发生重大不利变化，或者与该项资产相关的政府审批进展受到阻碍，宝泰仑矿业资产盘活工作可能存在不确定性，标的公司面临着宝泰仑股权转让款和其他款项不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资金周转，进而可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）客户、供应商集中度较高的风险

标的公司的客户、供应商集中度较高，报告期内，标的公司向前五大客户的销售占比分别为70.77%、86.67%和88.46%，向前五大供应商的采购占比分别为64.02%、64.83%和63.24%。若未来与主要客户、供应商的合作关系发生不利变化，核心客户、供应商经营状况发生重大变化、行业政策调整或市场需求波动，可能对标的公司未来生产经营和原材料供应稳定性产生一定不利影响。

（五）环保及安全生产风险

标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中会对区域环境造成一定影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：

《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响，提请投资者关注相关风险。

标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素较多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，

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如果未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。

（六）宏观经济波动风险

标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响较大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

三、其他风险

（一）管控整合风险

本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司子公司，上市公司子公司数量、主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为煤电铝行业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。

（二）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（三）其他不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

2-1-27

司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-28

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）积极响应国家政策，体现央企政治担当

近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化整合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等多项举措支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。”监管层面系列政策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上市公司并购重组，促进行业整合和产业升级。

上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展的关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重组事项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的重要体现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担当。

（二）深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一

2-1-29

步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电100%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

三、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786号《资产评估报告》，天健评估以2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

2-1-30

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1,099,819.19万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币15,100.00万元。该笔期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额（人民币15,100.00万元）。调整后的最终交易价款确定为人民币1,114,919.19万元。

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的资产股权进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时董事会决议公告日。上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

2-1-31

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方商议，本次发行股份的价格为15.57元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本报告书披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：

P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

2025年

月

日，上市公司召开股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意以总股本2,241,573,493.00股为基数，按每10股派8.00元人民币现金（含税）。2025年7月2日，上市公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年

月

日，除权除息日为2025年

月

日。本次发行股份购买资产的发行价格由

15.57元/股调整为14.77元/股。

（四）发行数量

按照发行股份购买资产的发行价格

14.77元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为649,174,342股，占本次发行股份购买资产后（不

2-1-32

考虑募集配套资金）公司总股本的

22.46%。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（五）锁定期安排

交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后

个月内，如上市公司股票连续

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少

个月。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（六）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（七）过渡期间损益归属标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。

（八）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2-1-33

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过

名的特定投资者。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

2-1-34

（六）锁定期安排

公司本次向不超过

名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿还贷款，具体如下：

单位：万元

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

2-1-35

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》，上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。其中，拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相比取孰高。

此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产；本办法所称通过其他方式进行资产交易，包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。

因电投能源在2024年向下属单位实施了增资行为，根据上述监管规则，本次采用电投能源2023年度审计数据作为测算依据。

经测算，本次交易拟购买标的资产及前十二个月投资总额合计占上市公司2023年度期末资产总额的53.89%，超过50%，构成重大资产重组。具体指标测算如下：

单位：亿元

注：白音华煤电归母净资产计算指标为财务数据与交易作价孰高

2-1-36

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为蒙东能源、实际控制人仍为国家电投集团。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，内蒙古公司系上市公司实际控制人控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润、每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。

八、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投集团的原则性同意；

2-1-38

、本次交易已经交易对方内蒙古公司内部决策通过；

、本次交易预案已经上市公司2025年第四次临时董事会审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易正式方案已经上市公司2025年第十三次临时董事会会议审议通过；

6、本次交易已经国务院国资委批准；

、本次交易已经上市公司2025年第六次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺

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2-1-40

2-1-41

（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺

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2-1-43

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2-1-46

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（三）交易对方及其董事、高级管理人员的重要承诺

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（四）标的公司及其董事、高级管理人员的重要承诺

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第二章上市公司基本情况

一、基本信息

2-1-54

二、前十大股东情况截至2025年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

上市公司控股股东为蒙东能源，其直接持有公司股票1,250,022,721股，占公司总股本的

55.77%。蒙东能源的基本情况如下：

2-1-55

上市公司实际控制人为国家电投集团，其持有蒙东能源65%的股权。国家电投集团的基本情况如下：

销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司名称

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近36个月控制权变动情况

上市公司最近36个月未发生控制权变动。

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五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热及农牧民取暖用煤等方面；电力产品主要销售给东北电网、华北电网及蒙东电力用户；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区。

上市公司是国家电投在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整合的唯一平台和投资载体，利用煤炭成本优势+充沛的电力资源，形成了良好业务协同效应，具备较好的盈利能力和抗风险能力。

、煤炭业务

公司所在地霍林郭勒市因煤炭资源储量丰富而闻名，是东北经济区的重要能源基地，拥有全国五大露天煤矿之一的霍林河露天煤矿。公司煤炭资源主要集中在蒙东地区，主产煤种为褐煤，核定产能达4,800万吨/年，产能满负荷运转，产量释放稳定。同时，公司纯露天开采模式造就了远优于行业的开采成本优势，具有稳健盈利的基础。经过多年耕耘，公司已成为大东北地区褐煤销售龙头企业，煤炭产品质量稳定，销售服务体系成熟，形成了比较稳定的用户群和市场网络。

2、电力业务

公司火电业务主要由全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司开展，其拥有的2×600MW煤电机组依托露天煤矿而建，是东北电网直调火电厂主力调峰机组，电力主要向东北地区负荷中心辽宁省输送，是东北地区主力供电机组，热力主要保障霍林郭勒市冬季供暖保供需求，为民生保供主要热源供应机组。截至2025年9月30日，公司新能源装机约

万千瓦（不含储能），分布在内蒙古、山西等地区。其中内蒙古区域依托良好的风、光资源优势，有着

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较强的盈利能力。主要销售给国家电网、蒙西电网及电力用户。

、电解铝业务公司电解铝业务主要由控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司开展，截至2025年9月30日，其拥有年产86万吨电解铝生产线，同时拥有180万千瓦火电和

万千瓦新能源装机的自备电厂，具有规模优势和“煤-电-铝”产业协同优势。公司铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华北地区。

（二）最近三年及一期主要财务指标

、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年至2024年财务数据已经审计，2025年三季度财务数据未经审计，下同。

、合并利润表主要数据

单位：万元

、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况

截至本报告书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

2、现任董事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责；

3、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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、控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

5、严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）基本情况

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（

）历史沿革2016年11月22日，国家电投集团发布《关于组建国家电投集团内蒙古能源有限公司的通知》（国家电投人资[2016]536），决定出资组建内蒙古公司，注册资本金10,000.00万元，注册地为内蒙古自治区呼和浩特市。同日，国家电投集团做出股东决定委任法定代表人、总经理、公司监事。2016年

月

日，工商总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2016]第20772号），同意预先核准内蒙古公司企业名称为

2-1-61

“国家电投集团内蒙古能源有限公司”。

2016年

月

日，内蒙古自治区工商行政管理局核准内蒙古公司设立，核发《企业法人营业执照》。内蒙古公司设立时的股权结构如下：

（2）最近三年注册资本变化情况截至本报告书签署日，内蒙古公司的注册资本为10,000.00万元，最近三年注册资本无变化。

（三）产权控制关系截至本报告书签署日，内蒙古公司的股权结构及控制关系如下：

（四）下属企业情况截至本报告书签署日，内蒙古公司除白音华煤电之外纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

2-1-62

（五）最近三年主营业务发展情况

内蒙古公司主要从事铁路公路运输、煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。

（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

、最近两年主要财务指标情况

单位：万元

注：上表财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

、最近一年简要财务报表情况

（1）简要资产负债表

单位：万元

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（

）简要利润表

单位：万元

（

）简要现金流量表

单位：万元

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，内蒙古公司的控股股东、实际控制人为国家电投集团。电投能源的控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，内蒙古公司不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，内蒙古公司及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2-1-64

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，内蒙古公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2-1-65

第四章标的资产基本情况本次交易标的资产为内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2003年12月，白音华煤电设立2003年

月

日，中国电力投资集团公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司签署《设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司合资合同》，拟共同出资设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电

2-1-66

有限公司（以登记机关核定为准）。

2003年

月

日，白音华煤电取得内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（锡盟企字（2003）字第087号），预先核准的企业名称为：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司。

2003年

月

日，白音华煤电股东会决议通过《公司章程》。《公司章程》载明，公司名称为“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司”，注册资本5,000万元，中国电力投资集团公司以货币出资2,000万元，占注册资本的40%；内蒙古电力（集团）有限责任公司以货币出资1,750万元，占注册资本的35%；内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司以货币出资1,250万元，占注册资本的25%。2003年

月

日，锡林浩特安信会计师事务所出具《验资报告》（锡安会验字（2003）第079号），经审验，截至2003年12月25日止，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司已收到投资者缴纳的注册资本合计5,000万元。其中，中国电力投资集团公司以货币缴纳出资2,000万元；内蒙古电力（集团）有限责任公司以货币缴纳出资1,750万元；内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司以货币缴纳出资1,250万元。2003年12月28日，标的公司取得《企业法人营业执照》，设立时标的公司的股权结构如下：

2、2004年3月，股权转让根据内蒙古自治区国有资产监督管理委员会内国资企改字[2003]47号《关于同意设立内蒙古电力投资有限责任公司的批复》、内蒙古自治区人民政府内政字[2003]449号《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》，内蒙古自治

2-1-67

区人民政府以原内蒙古电力（集团）有限责任公司经营的自治区所属全部发电资产（包括其所持有的标的公司股权）作为出资，设立内蒙古电力投资有限责任公司。

内蒙古电力投资有限责任公司以其所拥有的全部发电资产与中国华能集团公司、神华集团有限责任公司、中信泰富有限责任公司共同组建北方联合电力有限责任公司。因此白音华煤电35%的股权转由北方联合电力有限责任公司持有。

2004年3月26日，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司作出《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股东会第二次会议决议》，会议一致通过股东方内蒙古电力（集团）有限责任公司变更为北方联合电力有限责任公司。

本次股权变动未进行工商登记，根据北方联合电力有限责任公司出具的《说明》，“2004年，内蒙古电力实施“厂网分家”改革，内蒙古电力投资有限责任公司以其持有贵公司35%股权作为部分对我公司的出资，故贵公司35%股权转由我公司持有。”

变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：

3、2007年7月，股权转让

2007年

月

日，白音华煤电2007年第一次临时股东会，一致同意将公司三方出资人中国电力投资集团公司、北方联合电力有限责任公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司

调整为中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司两个出资人，调整后的出资比例为：中国电力投资集团公司75%、中电投霍林河煤电集团有限责任公司25%。

2005年

月

日，“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”名称变更为“中电投霍林河煤电集团有限责任公司”

2-1-68

2007年

月

日，中国电力投资集团公司、北方联合电力有限责任公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司调整出资人协议》，三方一致同意将公司出资人调整为中国电力投资集团公司（持股75%）、中电投霍林河煤电集团有限责任公司（持股25%）。

2007年

月

日，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司就前述事项申请工商变更登记，变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：

4、2007年10月，第一次增资至90,000万元2007年白音华煤电第七次股东会决议增加注册资本人民币85,000万元，变更后的注册资本为人民币90000万元。新增注册资本由中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司认缴。

2007年

月

日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京中证京基验字[2007]1001号），经审验，截至2007年

月

日止，公司已收到中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计85,000万元。实际收到各股东全部以货币出资105,520万元。变更后的累计注册资本90,000万元，实收资本110,520万元。

2007年10月25日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，并于2007年

月

日取得变更后《企业法人营业执照》，变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的股权结构如下：

根据验资说明，本次股东出资多出新增注册资本的部分资金留待下次审验为注册资本。

持股比例按照认缴注册资本计算，下同。

2-1-69

、2009年

月，第二次增资至305,486.00万元2009年6月2日，白音华煤电作出《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司2009年股东会决议》，同意公司增加注册资本，即公司注册资本由原来的90,000万元增加到305,486万元。中国电力投资集团公司以货币形式增资161,614万元，中电投蒙东能源集团有限责任公司

以货币形式增资53,872万元。公司增资后，各股东的出资额及出资比例为：中国电力投资集团公司出资229,114万元，占公司注册资本75%；中电投蒙东能源集团有限责任公司出资76,372万元，占公司注册资本25%。2009年6月22日，通辽信达联合会计师事务所出具《验资报告》（通信达验字[2009]第

号），经审验，截至2009年

月

日止，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司已收到股东中国电力投资集团公司和中电投蒙东能源集团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计215,486万元。变更后的累计注册资本为305,486万元，实收资本为305,486万元。2009年7月1日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，并领取《企业法人营业执照》，注册资本变更为305,486万元。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：

、2012年

月，第三次增资至651,938.67万元2012年，白音华煤电作出2012年股东会决议，同意公司增加注册资本，即公司注册资本由原来的3,054,860,000元增加到6,519,386,666.67元，本次增资3,464,526,666.67元。股东中国电力投资集团公司以货币形式出资

2008年

月

日，“中电投霍林河煤电集团有限责任公司”名称变更为“中电投蒙东能源集团有限责任公司”。

2-1-70

2,598,400,000元，蒙东能源以货币形式出资866,126,666.67元。公司增资后，各股东的出资额及出资比例为：股东中国电力投资集团公司出资4,889,540,000元，占公司注册资本75%；股东蒙东能源出资1,629,846,666.67元，占公司注册资本25%。2012年

月

日，通辽信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通辽信达验字[2012]7号），经审验，截至2012年2月21日止，贵公司已收到股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和中国电力投资集团公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,464,526,666.67元。股东中国电力投资集团公司以货币出资2,571,900,000.00元，以债权转为股权出资26,500,000.00元，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司以货币出资866,126,666.67元。白音华煤电变更后的累计注册资本为6,519,386,666.67元，实收资本为6,519,386,666.67元。白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，2012年6月27日，白音华煤电领取变更后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：

7、2012年12月，公司分立至注册资本372,846.67万元2012年4月，国家电投下发《关于将白音华煤电公司相关物流资产注入中电物流的通知》，同意将白音华煤电分立成两家公司。即从原白音华煤电公司中，分离出相关物流资产（包括白音华铁路分公司资产，锦赤铁路有限责任公司、锦州港口有限责任公司和赤峰白音华物流有限公司的股权），组建一家物流公司；其余资产留在原白音华煤电公司。

2012年，白音华煤电2012年第二次临时股东会审议批准《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立的议案》。同意将内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司铁路分公司资产以及持有的锦赤铁路有限责任公司、中电投锦州港口有限责任公司、赤峰白音华物流有限公司的股权分立，派生出内蒙古中电物流路港有限责任公司。中国电力投资集团公司持有内蒙古中电物流路港

2-1-71

有限责任公司75%股权，蒙东能源持有内蒙古中电物流路港有限责任公司25%股权。2012年，白音华煤电临时股东会审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，同意白音华煤电所属铁路、港口、物流等相关资产进行分立，此次分立评估的时点为2012年

月

日，分立后本次减资279,092.00万元，注册资本由6,519,386,666.67元减至3,728,466,666.67元。

2012年

月

日，白音华煤电在锡林郭勒日报发布《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司关于公司分立的债权人公告》。2012年，白音华煤电（甲方、存续企业）与内蒙古中电物流路港有限责任公司（乙方、派生企业）签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立协议》，甲方拟进行派生分立，决定分立路港板块相关资产负债（白音华煤电公司铁路分公司、赤峰白音华物流有限公司、锦赤铁路有限责任公司和中电投锦州港口有限责任公司的全部资产）成立乙方。

2012年9月15日，中发国际资产评估有限公司出具《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟公司分立项目资产评估报告》（中发评报字[2012]第

号），以2012年

月

日为评估基准日，对内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟分立出的资产及负债进行了评估。具体包括内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司部分债权债务、部分固定资产、锦州结算中心及内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司铁路分公司及中电投锦州港口有限责任公司、锦赤铁路有限责任公司、赤峰白音华物流有限公司三家子公司。上述资产评估报告取得中国电力投资集团公司的备案。

2012年

月

日，内蒙古万泰华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（内万华验字（2012）192号），经审验，截至2012年10月31日止，白音华煤电已减少注册资本2,790,920,000.00元，其中：减少中国电力投资集团公司出资2,093,190,000.00元，减少蒙东能源出资697,730,000.00元。变更后的注册资本3,728,466,666.67元、实收资本3,728,466,666.67元。白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，领取变更后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：

2-1-72

、2013年

月，第四次增资至386,180.00万元2012年12月，白音华煤电股东会审议通过《关于公司增资扩股的议案》。本次增资133,333,333.33元，注册资本由3,728,466,666.67元增至3,861,800,000.00元。

2012年

月

日，内蒙古万泰华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（内万华验字（2012）193号），经审验，截至2012年12月21日止，白音华煤电已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计133,333,333.33元。变更后的累计注册资本3,861,800,000.00元，实收资本3,861,800,000.00元。2013年1月21日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，领取变更后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：

9、2017年11月，股权划转2015年

月，白音华煤电2015年第

次临时股东会审议通过《关于变更股东名称并修改章程的议案》，同意公司将公司原股东名称“中国电力投资集团公司”，变更为“国家电力投资集团公司”，并对公司章程进行修改。

2017年

月

日，国家电投集团发文《关于办理部分股权划转至国家电投集团内蒙古能源有限公司的通知》（国家电投财资[2017]164号），将国家电投集团持有的白音华煤电75%股权划转至内蒙古公司。2017年

月

日，白音华煤电2017年第一次临时股东会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限

2-1-73

责任公司”，变更为“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司”。

2017年

月

日，国家电投集团与内蒙古公司签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权无偿划转协议》，国家电投集团将持有的白音华煤电75%股权无偿划转给内蒙古公司。2017年

月

日，白音华煤电2017年度股东会审议通过《关于国家电投集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权划转至内蒙古公司的议案》及公司经营范围变更，同意国家电投集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的相应股权划转至内蒙古公司，同时对《公司章程》进行相应修改。

2017年11月20日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，2017年

月

日，领取变更后《企业法人营业执照》，注册资本386,180万元，股权结构如下：

、2021年

月，股权转让2021年12月15日，蒙东能源与内蒙古公司签署《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权转让协议》，蒙东能源将持有的白音华煤电25%股权转让给内蒙古公司，本次股权转让的价格为84,712.34万元。

2021年

月

日，中联资产评估集团有限公司出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司拟协议转让所持国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司25%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1925号），截至评估基准日2020年12月31日，白音华煤电25%股权评估值为84,712.34（万元）。2021年

月

日，产权持有单位蒙东能源就产权转让事项取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：7826GJDJ2021429）。2021年12月27日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，白音华煤

2-1-74

电股权结构变更如下：

、2025年

月，第五次增资至747,842.67万元2025年4月15日，内蒙古公司作出《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股东决定》，将白音华煤电注册资本增加至7,478,426,700元。2025年11月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2025]100Z0090号），经审验，截至2025年

月

日止，白音华煤电已收到股东缴纳的新增注册资本3,616,626,700.00元。截至2025年6月30日止，变更后的注册资本人民币7,478,426,700.00元，累计实收资本人民币7,478,426,700.00元。其中，2025年3月31日（标的公司评估基准日）后至2025年9月30日，白音华煤电收到股东缴纳的新增注册资本151,000,000.00元。2025年7月21日，白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，白音华煤电股权结构变更如下：

（二）股东出资及合法存续情况

内蒙古公司对白音华煤电权属情况已出具说明，“本公司合法拥有本次交易涉及的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司

100.00%的股权，本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权”。

国家电投集团对白音华煤电历史沿革已出具确认函，“1.白音华煤电及其控股子公司自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要的程序，均真实合

2-1-75

法有效，不存在影响相关主体合法存续的情况。2.就白音华煤电及其控股子公司历史沿革股权变动中存在分立事项未及时办理国资审批等情况导致的瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况不会对白音华煤电及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。”

根据白音华煤电设立及历次工商登记变更材料及上述确认函，白音华煤电历次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。

截至本报告书签署日，白音华煤电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华煤电股权。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

白音华煤电最近三年增资情况详见本章之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，增资资金来源合法，已支付到位，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定的情形。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，白音华煤电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告书签署日，白音华煤电的股权结构及控制关系如下：

2-1-76

（二）控股股东及实际控制人截至本报告书签署日，内蒙古公司持有白音华煤电100%股权，为白音华煤电控股股东；白音华煤电的实际控制人为国家电投集团。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，白音华煤电章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易后，白音华煤电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，纳入本次重组标的资产范围内的全资子公司、控股子公司及参股公司如下表所示：

白音华铝电构成白音华煤电最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：

2-1-77

、历史沿革2024年8月29日，白音华煤电做出股东决定，同意设立内蒙古白音华铝电有限公司，同意《内蒙古白音华铝电有限公司章程》，选举产生公司董事、总经理、监事及财务负责人。设立时白音华铝电的股权结构如下：

2025年3月28日，白音华煤电做出股东决定，同意撤销公司监事并修订公司章程。

2、股东出资及合法存续情况

根据白音华铝电设立及历次工商登记变更材料，白音华铝电依法履行了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告书签署日，白音华铝电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华铝电股权。

2-1-78

、最近三年增减资及股权转让情况白音华铝电最近三年不存在股权转让或减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，白音华铝电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，白音华煤电持有白音华铝电100%股权。

、主营业务发展情况

截至2025年12月31日，白音华铝电现有电解铝产能40.53万吨/年，并配套自备电厂2×350兆瓦火电机组以及55.5万千瓦自发自用新能源发电装机。自成立以来，白音华铝电始终坚持以“建设一流电解铝企业、打造绿色智慧工厂”为目标，融合应用了国内外及行业多项先进技术与设备。其中，采用的500kA大型预焙阳极电解槽技术，为行业占比高、技术可靠成熟的槽型。白音华铝电配置以网格化阴极母线、大循环外补偿母线及磷生铁阴极浇铸等技术，槽况运行平稳、能效指标先进。

7、主要财务指标

报告期内，白音华铝电设立后合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2-1-79

注：白音华铝电上述财务数据已经容诚会计师审计

、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况白音华铝电最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况截至2025年9月30日，白音华煤电主要资产情况如下：

单位：万元

2-1-80

截至2025年9月30日，白音华煤电的流动资产主要为存货和应收账款，非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。

（二）主要资产权属

、主要固定资产

截至2025年9月30日，白音华煤电的主要固定资产情况如下：

单位：万元

（1）机器设备

截至2025年9月30日，白音华煤电机器设备账面净值为932,337.28万元，主要包括煤矿采掘和运输设备、电解铝生产设备以及电厂的发电设备等。

（2）房屋及建筑物

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司拥有已取得权属证书的房屋所有权17项，合计面积为269,186.91平方米，具体情况如下：

2-1-81

2-1-82

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司未办理房屋所有权证书或不动产权证书、合计面积为

40.29万平方米，系白音华煤电或其控股子公司、分公司综合办公楼、主控楼等用房，该等房屋因正在办理相关建设手续，尚未取得房屋产权证书。

白音华煤电及其控股子公司、分公司未办证房产取得如下合规证明：

此外，内蒙古公司在《股权收购协议之补充协议》中承诺，“乙方承诺，将敦促标的公司及其子公司、分公司及时办理土地、房产相关证照。若标的公司或其子公司、分公司因为使用土地、房产的行为不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关问题需要整改而发生的任何损失或支出，乙方将予以全额补偿，使标的公司及其子公司、分公司免受损失。

乙方承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控股子公司、分公司存在的重大瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵，因土地、房产等资产问题被处罚、被要求补缴相关款项、被拆除、被收回等）以及重大或有负债或未履行完毕有重大违约风险的合同导致甲方在本次交易完成后遭受损失的，乙方将

2-1-83

对甲方的相关实际损失进行补偿。”

因此，该等房屋未办理权属证书不会对白音华煤电及其控股子公司的经营产生重大不利影响。

2、主要无形资产

（

）土地使用权

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司拥有26项已取得权利证书的土地使用权，具体情况如下：

2-1-84

上表第

、

、21-24项土地使用权系通过划拨方式取得。西乌珠穆沁旗自然资源局已出具《关于西乌旗高勒罕水务有限责任公司上市后是否仍可继续以划拨方式使用土地的复函》、《关于国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公

2-1-85

司露天矿上市后是否仍可继续以划拨方式使用土地的复函》，同意在本次交易完成后上述土地继续保留划拨方式使用。

赤峰市松山区人民政府出具《关于赤峰新城热电公司上市后是否可以继续以划拨方式使用土地的批复》（赤松政字〔2025〕79号），同意在本次交易完成后上述土地继续保留划拨方式使用。

截至本报告书出具日，赤峰新城热电尚有1宗土地共1980平方米未取得权属证书。2025年

月

日，赤峰市自然资源局松山区分局出具《情况说明》，载明“依据《关于赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地的批复》（内政土发〔2025〕

号）文件，穆家营子镇官仓沟村集体农用地

0.1984公顷（耕地

0.1076公顷、林地0.0901公顷、其他农用地0.0007公顷）已征收为国有土地，并转为建设用地，作为赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地。你公司可在依法取得该宗国有建设用地使用权后，按照不动产登记工作流程办理项目相关土地证件。”2025年12月30日，赤峰新城热电（受让人）与赤峰市自然资源局松山区分局（出让人）签署《国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下出让宗地的不动产单元代码为150404100206GB00010W00000000，出让宗地编号为MJYZZ-006地块，出让宗地面积为1,983.3300平方米，出让宗地坐落于赤峰市松山区穆家营子镇官仓沟村。本合同项下出让宗地的用途为环卫用地，出让年限为50年，出让价款为人民币535,499.00元（已缴纳）。土地权属证书正在办理中。

白音华煤电及其控股子公司、分公司拥有的上述土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在权利限制的情形。

（

）采矿权

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有1项采矿权，具体情况如下：

2-1-86

1）历史沿革内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司依据2005年

月

日国土资源部划定矿区范围的批复（国土资矿划字〔2005〕026号），面积30.1894km?，委托内蒙古自治区煤田地质局

勘探队编制了《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》。

国土资源部于2006年

月

日为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司颁发《采矿许可证》，证号1000000610006，矿区面积30.1894km

，露天开采，生产规模1,500万吨/年，有效期限自2006年1月10日至2036年1月10日。

2021年

月由于国电投集团对所属二级、三级单位统一变更公司名称，2022年3月白音华二号矿将原有的采矿许可证进行变更登记，采矿权人名称由内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司变更为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司，矿山名称由内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿变更为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿，有效期限变更为自2022年

月

日至2036年

月

日。2）储量备案情况根据2005年

月

日国土资源部出具的《关于〈内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（编号：国土资储备字〔2005〕

号），煤炭（褐煤）资源储量总计98,322.83万吨、潜在矿产资源1,430.68万吨。

）有偿处置情况2020年1月16日，内蒙古自治区自然资源厅（出让人）与白音华煤电公司（受让人）签订《内蒙古自治区采矿权出让合同》（编号：

2-1-87

1500022019C056），主要内容如下：项目名称为：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，地理位置位于锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴彦花镇，开采矿为：煤。依据审查通过的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字145号）和《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字303号），矿区面积30.1894平方公里，资源储量为99,753.5万吨，依据受让人提供的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（白音华煤田三号露天矿）资源开发利用方案，开采方式：露天开采，设计开采规模：

1500万吨/年。经评估内自然采收益用字[2019]60号确定采矿权矿业权出让收益为203,641.34万元，具体缴纳方案如下：合同签订后缴纳不低于出让收益总金额的20%（40,728.26万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。受让人成为采矿权人后，矿区范围、主要开采矿种、开采方式、矿山企业名称变更及经依法批准转让采矿权的，应依法到登记机关申请变更登记。变更后的采矿权人，应在领取采矿许可证时与出让人重新签署出让合同，本合同同时作废。

2020年

月

日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付首期采矿权出让收益，金额为407,282,600元；2020年3月1日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第二期采矿权出让收益，金额为96,000,000元；2021年2月23日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第三期采矿权出让收益，金额为96,000,000元；2022年1月7日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第四期采矿权出让收益，金额为96,000,000元；2023年1月10日，白音华煤电向锡林郭勒盟税务局支付第五期采矿权出让收益，金额为96,000,000元；2024年1月10日，白音华煤电向西乌珠穆沁旗税务局第一税务分局支付第六期采矿权出让收益，金额为96,000,000元；2025年

月

日，白音华煤电向西乌珠穆沁旗税务局支付第七期采矿权出让收益，金额为96,000,000元。

（

）电解铝产能指标截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有1项电解铝产能指标，具体情况如下：

2-1-88

截至报告期末，铝电分公司已与中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司签署电解铝产能指标交易合同，白音华煤电已与中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司、福建省南平铝业股份有限公司、青铜峡铝业股份有限公司、山西昇运有色金属有限公司签署电解铝产能指标交易合同，分别置换电解铝产能指标11.43万吨、7.5万吨、16.5万吨、5.1万吨，合计40.53万吨。根据铝电子公司的说明及公示文件，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司、福建省南平铝业股份有限公司、青铜峡铝业股份有限公司、山西昇运有色金属有限公司对应的电解铝产能指标已经退出，高精铝板带项目已于2022年9月建成投产，符合国家工业和信息化部文件精神，具体签署的产能指标交易合同如下：

2017年9月25日，铝电分公司（受让方）与中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司（出让方）签署《电解铝产能指标交易合同》；后2020年6月

日，双方签署补充协议，出让方将位于内蒙古自治区通辽市中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司的

11.43万吨/年电解铝产能指标转让给受让方，该指标交易价格为1500元/吨铝，共计17145万元。

2017年

月

日，福建省南平铝业股份有限公司（出让方）、白音华煤电（受让方）及福建省产权交易中心（产权交易机构）签署《电解铝产能指标转让合同》，本合同转让标的为7.5万吨电解铝产能指标，该指标转让价为3700元/吨，

7.5

万吨电解铝产能指标交易价款共计27750万元。2017年9月25日，白音华煤电（受让方）与青铜峡铝业股份有限公司

2-1-89

（出让方）签署《电解铝产能指标转让交易合同》，出让方将位于青铜峡市大坝镇的

16.5万吨/年电解铝产能指标转让给甲方，该指标转让价为1800元/吨，

16.5万吨电解铝产能指标总费用共计29700万元。2017年9月25日，白音华煤电（受让方）、山西昇运有色金属有限公司破产管理人（出让方）及运城市人民政府国有资产监督管理委员会（第三方）签署《电解铝产能指标转让交易合同》，乙方将工业和信息化部在其网站上公布2011年工业行业淘汰落后产能企业名单中的原山西关铝股份有限公司的

5.1

万吨/年电解铝产能指标转让给甲方，该指标转让价为2750元/吨，5.1万吨电解铝产能指标总费用共计14025万元。

（4）专利截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有66项专利，具体情况如下：

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2-1-91

2-1-92

2-1-93

截至本报告书出具日，上述专利合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（

）注册商标

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有1项注册商标，具体情况如下：

2-1-94

截至本报告书出具日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形。

（6）软件著作权

截至本报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有57项已登记计算机软件著作权，具体情况如下：

截至本报告书出具日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

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2-1-98

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（三）主要负债情况

截至2025年9月30日，白音华煤电负债构成情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，白音华煤电的负债主要由非流动负债构成，具体主要由长期借款构成。

（四）对外担保及或有负债

截至2025年9月30日，白音华煤电不存在对合并范围内子公司以外的担保，不存在或有负债的情形。

（五）权利限制情况

根据容诚会计师出具的审计报告，截至2025年9月30日，标的公司受限

2-1-100

资产情况如下：

单位：万元

2025年10月，西乌珠自然资源局向中国工商银行西乌珠穆沁旗支行下发《关于退还土地复垦保证金的通知》，确认土地复垦工程达到验收标准，同意退还土地复垦保证金4,248,956.75元及利息。

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

白音华煤电及其控股子公司、分公司在报告期内受到行政处罚具体情况如下：

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综上，白音华煤电相关违法行为已经整改，行政处罚已经执行完毕，且处罚单位已确认相关行为不构成重大违法违规行为，相关违法行为不构成本次重组的实质性法律障碍。除上述情况外，白音华煤电及其控股子公司报告期内不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，白音华煤电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）标的公司的主营业务

白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等方面；电力产品主要销售给国家电网华北分部、国网内蒙古东部电力有限公司等，用于电力及热力销售等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝液主要向周边铝加工企业销售，铝锭主要销往东北、华中、华东地区。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06煤炭开采和洗选业”和“C32有色金属冶炼和压延加工业”。

1、行业主管部门

（1）国家发改委

国家发改委主要职能包括承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划；推进经济结构战略性调整，组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订

2-1-110

发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。

（2）国家能源局国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。（

）自然资源部自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。

煤炭、电力和电解铝行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直接监督管理外，国家矿山安全监察局、生态环境部、应急管理部、地方发改委、地方能源主管部门及地方政府投资主管部门等均有监督管理的职责。

、行业自律组织

（1）中国煤炭工业协会

中国煤炭工业协会是经民政部批准成立的全国煤炭行业综合性社团组织，接受国务院国资委和民政部的业务指导和监督管理，主要负责制订煤炭行业的

2-1-111

相关行业标准，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。（

）中国电力企业联合会中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中电联的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关协会组织；指导电力行业协会的发展建设。

（3）中国有色金属工业协会中国有色金属工业协会成立于2001年，是国内专业从事有色金属产业发展规划、协调、服务的行业组织，主要职能包括协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息。

（

）中国循环经济协会可再生能源专业委员会中国循环经济协会可再生能源专业委员会设立于2002年，该委员会作为与政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，加强可再生能源行业与政府部门的沟通；作为国内外可再生能源领域联系和交流的窗口，促进国际间交流，通过专委会加强国内可再生能源领域的企业与国际间的联系，及时获取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间的纽带，加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。

2-1-112

（

）中国可再生能源学会中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等多个专业委员会，旨在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。

3、行业的主要法律法规及产业政策（

）行业法律法规目前，与行业相关的主要法律法规如下表所列：

2-1-113

（

）产业政策1）煤炭行业煤炭作为传统能源，是我国能源消费结构中不可替代的部分。随着能源结构转型需求愈发凸显，我国煤炭行业逐步向清洁化和智能化方向发展。近年来，出于能源转型的考虑，国家、各地区及行业协会针对煤炭行业陆续出台了一系列调控政策，促使我国煤炭行业进入“重点发展优质产能，逐渐淘汰劣质产能”的阶段。

2-1-114

）电解铝行业近年来，国家针对电解铝行业陆续出台了一系列调控政策，旨在促进电解铝行业淘汰落后产能、加快结构调整以及推动产业升级，使得我国电解铝行业朝着盈利能力不断增强、能耗指标不断下降的方向持续健康发展。

2-1-115

3）电力行业电力行业是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。

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（三）标的公司的主要产品

白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭产品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供热等方面；电力产品主要销售给国家电网华北分部、国网内蒙古东部电

2-1-118

力有限公司等，用于电力及热力销售等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华中、华东地区。

（四）主要经营模式

本次交易标的资产国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司系国家电投集团内蒙古公司的全资子公司，其主营业务和盈利模式和电投能源基本一致，具体经营模式如下：

、采购模式

标的公司依照法律法规和公司制度规定，制订了完善的供应商管理体系以加强对供应商的日常管理和绩效考核，确保其提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求。此外，公司亦通过招标方式进行供应商甄选，采购部门结合生产和经营需求，对供应商的产品品质、供货能力、管理水平进行详细的评估，评估通过后与供应商签订框架性采购协议及质量保证协议，并根据实际采购需求向供应商发出采购订单。

煤炭业务：主要采购内容为生产设备以及备品备件等材料，公司通过招标方式进行采购的物资，实行集中管理，由公司组织实施招标采购。

火电业务：主要向标的资产煤炭资产白音华二号矿以及内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司下属煤矿就近采购电厂发电用煤。

电解铝业务：充分利用集团公司贸易公司平台提供专业的采购服务。国家电投集团铝业国际贸易有限公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集约化、专业化和市场化的运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服务。在原材料采购中，通过化零为整，将小批量采购转化为大批量采购，从而获得更优的产品结构、更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，同时提高议价能力。

、生产模式

标的公司的煤炭业务采用流程式生产模式。采煤工作面各生产工序严格按照循环作业图表连续不间断地进行循环作业，其他辅助工序与之配合，矿井形成连续型生产，采矿工艺流程主要由疏干排水、穿孔爆破、采装、运输、排土、

2-1-119

复垦绿化等环节组成。

标的公司的电力业务主要依赖于燃煤发电，煤炭通过输煤设备进行初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数热能蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网，电网将电力逐级降压后向用户提供。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。

标的公司的电解铝业务主要采用以销定产的业务模式，根据客户需求，采用定制化和批量化相结合的生产模式，生产工艺主要采用冰晶石-氧化铝熔盐电解法，所需主要原材料为氧化铝、阳极炭块和氟化盐等。

、销售模式

标的公司的煤炭业务主要以生产褐煤为主。为解决其与上市公司已存在的同业竞争情况，标的公司股东内蒙古公司与电投能源于2017年签署了《托管协议》，并分别于2020年和2023年续签了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司包括上述煤炭企业在内的经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。截至目前，其作为被托管单位通过上市公司煤炭运销部门代理煤炭销售工作。标的公司主要直接面向电厂、供热公司等终端用户，用户包括关联方国家电投集团下属火电业务主体以及其他五大发电集团、大型供热企业等为主。

标的公司的电力业务主要由电网公司统购统销，其生产的电力主要向内蒙古东部及华北地区输送，主要客户为国家电网有限公司华北分部。

标的公司的电解铝业务的主要产品包括铝液和铝锭，其销售价格主要采用“铝基价（长江现货价或者上海期货价）+加工费”的定价模式，标的公司电解铝主要销售给周边铝加工企业，部分销售给关联方国家电投集团铝业国际贸易有限公司。

（五）主要业务资质及许可

截至本报告书签署日，白音华煤电及其控股子公司、分公司已取得从事相

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关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有效，具体情况如下：

（六）主要产品的生产和销售情况

1、报告期内产能、产量、销量和期初及期末库存量情况报告期内，标的公司相关业务的产能、产量和销量情况具体如下所示：

2-1-121

注1：2025年1-9月产能和装机容量数据经年化处理；注2：电力业务装机容量不包含白音华铝电自备电厂装机容量注3：电力产品内部使用量为厂用电量，发电量与内部使用量和上网电量之和的差异主要为损耗。

报告期各期初期末，标的公司煤炭、电解铝产品期初及期末库存量具体如下：

单位：万吨

2025年9月末，标的公司煤炭库存商品为16.21万吨，主要系公司已开采待发货的煤炭。

2、报告期内主要客户及其销售金额、变化趋势和原因

报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占营业收入的比例情况如下表：

单位：万元

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2-1-123

报告期内，标的公司向前五大客户的销售额分别为517,763.06万元、988,048.48万元及774,353.45万元，占当期销售收入的比例分别为70.77%、

86.67%及88.46%，整体呈现上升趋势，主要原因系2023年至2024年标的公司收入持续增长，业务规模扩大所致。

上述主要客户交易定价原则及公允性如下：

1、内蒙古保硕新材料有限公司：根据长江有色金属网公布的长江现货A00铝上月26日至本月25日的每日中间价的算术平均价格作为结算基准价，具备公允性。

2、国家电投集团铝业国际贸易有限公司：根据长江有色金属网公布的长江现货A00铝上月26日至本月25日的每日中间价的算术平均价格作为结算基准价，具备公允性。

3、国家电网有限公司华北分部：定价依据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）及2023年华北交流特高压配套电源年度电量外送交易中标结果执行，定价遵循国家电力市场化政策与特高压外送交易规则，具备公允性。

2-1-124

4、国网内蒙古东部电力有限公司、国网内蒙古东部电力有限公司赤峰供电公司：依据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），通过电力市场化交易形成上网电价，电费结算遵循电力交易机构出具的结算依据，具备公允性。

5、内蒙古大板发电有限责任公司、朝阳燕山湖发电有限公司：根据煤炭长协合同定价，长协煤价受到国家发改委《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》的管制，对于蒙东地区热值3500千卡的煤炭，价格合理区间为200~300元/吨，具备公允性。

2023年度及2024年度，同行业可比上市公司前五大客户集中度情况如下表所示：

报告期内，标的公司客户集中度与同行业可比公司不具备直接可比性，主要原因在于标的公司为内蒙古白音华地区煤-电-铝一体化综合运营企业，主要服务于当地大型企业或属地电网公司，因此集中度较高，而可比公司多为大型上市集团公司，业务范围一般涵盖全国，导致客户集中度有所差异。

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2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司向前五大客户的销售额占当期销售收入的比例分别为70.77%、86.67%及88.46%，客户集中度处于较高水平，该情形具备合理性且符合行业特征，主要原因为：报告期内标的公司97%以上的收入来源于煤炭、煤电、电解铝三大主业，其中电解铝业务收入占比在2024年度及2025年1-9月超过60%，而该板块客户仅为内蒙古保硕新材料有限公司、国家电投集团铝业国际贸易有限公司两家；同时，煤电产品主要销售至国家电网有限公司华北分部、国网内蒙古东部电力有限公司，契合蒙东地区火电上网的行业特点，煤炭产品则主要就近供应国家电投体系内火电厂，上述三大业务布局特点共同推高客户集中度。

标的公司为内蒙古白音华地区煤-电-铝一体化综合运营企业，具有地方性，属于产业链上下游高度协同的重资产行业，客户集中度由标的公司的业务地域和模式决定的，且标的公司核心客户均为经营稳定的地方行业龙头或体系内企业，该集中度水平不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

（七）主要产品的原材料采购及供应情况

1、主要原材料采购情况

白音华煤电生产所需原材料主要为氧化铝、阳极碳块及煤炭。白音华煤电原材料供应渠道顺畅，能够及时保证生产需要。报告期内，白音华煤电主要原材料占采购总额的比例如下：

单位：万元

、主要供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例情况如下：

2-1-126

单位：万元

2-1-127

报告期内，标的公司向前五大供应商的采购额分别为440,992.49万元、433,518.73万元及341,348.77万元，占当期采购总额的比例分别为64.02%、

64.83%及63.24%，占比稳定。

上述主要供应商交易定价原则及公允性如下：

1、国家电投集团铝业国际贸易有限公司：氧化铝采购价格以中国氧化铝现货市场山东、山西地区报价的算术平均值为结算基准价，阳极碳块采购以供货月魏桥集中采购价为结算基础，具备公允性。

2-1-128

2、内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司：根据供货月魏桥集中采购价为结算基础，具备公允性。

3、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司：根据煤炭长协合同定价，长协煤价受到国家发改委《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》的管制，对于蒙东地区热值3500千卡的煤炭，价格合理区间为200~300元/吨，具备公允性。

4、江西核工业建设有限公司西乌珠穆沁旗分公司、中矿建设集团有限公司西乌珠穆沁旗分公司：剥离工程服务采购价格通过公开招投标方式确定，具备公允性。

5、金风科技股份有限公司：采购风电项目建设服务，根据公开招投标确定采购价格，具备公允性。

6、上海能源科技发展有限公司：采购工程建设总承包服务，根据公开招投标确定采购价格，具备公允性。

7、电能易购（北京）科技有限公司：作为国家电投体系内物资集采平台，采购价格通过公开招投标确定，以集采低价结算，具备公允性。

2023年度及2024年度，同行业可比上市公司前五大供应商集中度情况如下表所示：

2-1-129

报告期内，标的公司供应商集中度与同行业可比公司不具备直接可比性，主要原因在于内蒙古白音华地区煤-电-铝一体化综合运营企业，主要供应商为集团内部集采平台及就近采购的地方大型原材料供应企业，而可比公司多为大型集团上市公司，业务范围及采购渠道，业务一般涵盖较广，导致供应商集中度有所差异。

2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为64.02%、64.83%及63.24%，供应商集中度较高的情形具备合理性且符合行业特征，主要原因为：标的公司原材料采购需求以电解铝业务所需的氧化铝、阳极碳块等原材料为主，2024年电解铝产线满产后，原材料采购规模大幅提升，其中国家电投集团铝业国际贸易有限公司作为国家电投体系内电解铝原材料统一集采平台，为标的公司核心供应商，采购占比接近50%，提高了公司供应商集中度；2023年供应商中包含的上海能源科技发展有限公司，系风电EPC项目的阶段性供应商。

标的公司通过集团体系内电解铝原材料集采平台进行采购，具有经济性和原材料供应稳定性的优势。且除铝业国贸外，标的公司其余核心供应商均为经营稳定具有一定行业地位的企业，具备充足的供应能力和良好的履约能力。因此，标的公司供应商集中不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

（八）董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，白音华煤电的前五名客户中，国家电投集团铝业国际贸易有限公司、内蒙古大板发电有限责任公司和朝阳燕山湖发电有限公司与白音华煤电均为国家电投集团控制的企业。除上述情形外，白音华煤电董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有白音华煤电5%以上股份的股东不存在持有前五名客户权益的情形。

2-1-130

报告期内，白音华煤电的前五名供应商中，国家电投集团铝业国际贸易有限公司、上海能源科技发展有限公司、电能易购（北京）科技有限公司和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司均为国家电投集团控制的企业。除上述情形外，白音华煤电董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有白音华煤电5%以上股份的股东不存在在白音华煤电前五名供应商中占有权益的情形。

（九）境外经营和境外资产情况

白音华煤电不存在境外经营及境外资产。

（十）安全生产及环境保护情况

、安全生产情况

白音华煤电依据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、国家及行业标准，制定了一系列内部安全管理制度及管理办法，建立安全生产管理制度体系。各下属公司承接上级制度和要求，保证安全生产管理制度体系完整性、适用性、可操作性。此外，公司全面推动隐患排查与应急管理工作，制定了安全生产风险管理制度和技术标准，建立了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，明确风险辨识、评估、控制以及数据库等管理程序，对各类风险实行分级、分类全过程动态管控，定期发布风险公示、预警信息，提升风险管控能力。

报告期内，白音华煤电未发生重大安全生产事故。

、环保情况

报告期内，白音华煤电不断加强环保管理，严格按照排污要求履行企业环保主体责任，完善环保监督管理体系。公司严格执行国家环保法规和标准，确保各项污染物达标排放，确保环保设施稳定、高效运行。同时，公司加强环境保护法律法规和环保政策培训工作，切实提高全员环保意识，提升了公司绿色环保的企业形象。

针对环境保护管理相关工作，标的公司根据国家相关法规、标准制定相关制度文件，将环保设施管理、污染物指标控制、环保实时数据监管及信息报送作为环保关键控制点。

2-1-131

大气污染物治理方面，为降低火电、电解铝生产过程中产生的大气污染，白音华煤电依照《中华人民共和国大气污染防治法》《火电厂大气污染物排放标准》《铝工业污染物排放标准》的要求，严格把关大气污染物的监督管理与治理。

废水处理方面，为节省水资源，降低企业生产对水资源的环境影响，白音华煤电按照《中华人民共和国水污染防治法》及各级标准，严控工业废水排放，并加大治理力度，确保有效化解水污染环保风险。

危废治理方面，为减少发电产生的危废对环境的影响，白音华煤电严格遵守《危险废物转移管理办法》，深入开展危险废物规范化管理工作，对公司危险废物的产生、运输、存储、转运等各个环节进行全面梳理，查找问题和不足并及时整改，对公司危险废物暂存库进行改造，满足防火、防爆、防渗透、防腐蚀等国家有关要求，危废按照国家废物回收要求交由有资质厂家进行处置。

报告期内，白音华煤电未发生重大环境污染事故。

（十一）质量控制情况

标的公司严格按照相关国标和行业标准，结合企业实际情况，围绕煤炭、电解铝及电力业务建立了完善的质量管理体系，制订了质量管理实施办法，并按照标准开展质量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求。并通过定期抽检、客户反馈等方式，对产品的各项技术指标进行检测，控制产品质量。

标的公司在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于质量、标准和技术监督的要求，未因供电及煤炭、电解铝质量问题受到相关主管部门的处罚，未与客户因供电及煤炭、电解铝质量问题发生重大纠纷。

（十二）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司生产技术主要包括煤炭、电解铝和电力生产技术。标的公司所处煤炭、电解铝和电力行业生产行业标准化程度较高，生产技术水平成熟、生产供应稳定，符合政府监管要求及输配电网相关要求，技术安全性、可靠性程度均较高。

2-1-132

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，白音华煤电未认定核心技术人员。

八、主要财务指标

报告期内，白音华煤电合并报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：白音华煤电上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，标的资产最近三年不存在进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。

2-1-133

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产为白音华煤电100.00%股权，为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署日，白音华煤电无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十二、报告期内会计政策和相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

、收入确认原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超

2-1-134

过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（

）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

（

）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

、收入计量原则

（1）本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收

2-1-135

取的款项以及预期将退还给客户的款项。（

）合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（

）合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，本公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

、收入确认的具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

（1）售煤收入的确认：煤炭销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在商品已经发出并收到客户的验收单，商品所有权上的主要风险和报酬已转移时确认收入。

（2）发电收入的确认：发电业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定向客户提供电力且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（3）铝产品收入的确认：铝产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移时确认收入。

（4）售热收入的确认：售热业务属于在某一时点履行的履约义务，期末热电联产企业根据购售双方确认的售热量和热价确认热力产品销售收入；热力产品销售收入包括向用户供热应收取的热力收入，以及用户未返回热电厂的回水收入。

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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响报告期内，白音华煤电在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围

、财务报表编制基础白音华煤电的模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制，并考虑以下相关事项后的全部资产和负债：

（

）2025年

月

日，本公司与内蒙古公司签署《股权无偿划转协议》，将本公司持有的蒙东协合新能源有限公司（以下简称“蒙东协合”）67.8425%股权、通辽泰合风力发电有限公司（以下简称“通辽泰合”）51%股权、二连浩特长风协合风能开发有限公司（以下简称“长风协合”）51%股权无偿划转至内蒙古公司。本模拟财务报表假设此无偿划转事项于报告期初即2022年

月1日前已完成，减少对蒙东协合、通辽泰合、长风协合的长期股权投资，同时冲减留存收益。

（

）2025年

月

日，蒙东协合2025年第六次股东会决议向股东分配500,000,000.00元，其中向白音华煤电分配303,343,326.57元，向北京鑫赢新能源投资有限公司分配196,656,673.43元。本模拟财务报表假设利润分配已于本报告期末即2025年9月30日前决议完成，尚未收到的股利计入“应收股利”。

2、合并财务报表范围及变化报告期内，白音华煤电合并财务报表变化情况如下：

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（四）报告期内资产剥离调整情况

本次交易前，白音华煤电实施预重组，向控股股东国家电投集团内蒙古能源有限公司无偿划转

家控股的新能源资产股权。

3家剥离资产均未纳入本次重组标的资产范围，有关剥离资产的具体情况如下表所示：

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，白音华煤电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

1、重要会计政策变更

（

）执行《企业会计准则解释第

号》

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称解释15号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称试运行销售的会计处理规定）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1

2-1-138

月

日起施行。执行解释

号的相关规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第16号》2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释

号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释

号的相关规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。（

）执行《企业会计准则解释第

号》2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释

号），自2024年

月

日起施行。本公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。

（

）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》2023年8月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会[2023]11号），自2024年1月1日起施行，本公司采用未来适用法执行该规定，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

（5）保证类质保费用重分类财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年

月

日发布的《企业会计准则解释第

号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。

、会计估计变更报告期内，白音华煤电无重要会计估计变更情况。

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（七）行业特殊的会计处理政策

白音华煤电所处行业不存在特殊的会计处理政策。

2-1-140

第五章发行股份情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的公司股权进行认购。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司2025年第四次临时董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方商议，本次发行股份的价格为

15.57元/股，不低于定价基准日

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前

个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本报告书披露前最近一期（2024年

月

日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：

P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：

P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。2025年5月21日，电投能源公告2024年年报分配方案，将进行2024年度派息

0.80元/股，派息实施完成后，发行股份价格将相应调整至

14.77元/股。

（四）对价支付方式

单位：万元

（五）发行数量

发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，

2-1-142

发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为649,174,342股，占发行后上市公司总股本的比例为22.46%。上市公司向交易对方内蒙古公司发行股份的情况如下：

发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方内蒙古公司以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少

个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）过渡期间损益归属

标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过

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渡期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。

（九）发行价格调整机制除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

二、募集配套资金情况

（一）股票发行情况

1、发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

2-1-144

、募集配套资金的发行金额及发行数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

6、锁定期安排

公司本次向不超过

名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（二）募集配套资金用途及必要性

本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿还贷款，具体如下：

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单位：万元

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

在募集配套资金到位前，白音华煤电将以自筹的资金择机用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换，如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于上述项目的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

、国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目

（1）项目概况

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目位于内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗东部巴彦花镇境内，风电装机规模为300MW。

（2）项目实施的必要性

实施燃煤自备电厂可再生能源替代项目对于降低能耗、提升能源利用效率以及推动企业和社会可持续发展具有必要性，具体如下：

1）实现减污降碳，符合内蒙古自治区环境保护的需求

燃煤自备电厂在发电过程中会产生区域空气污染物（如二氧化硫、氮氧化物、粉尘）和温室气体（主要是二氧化碳）。实施风电、光伏等可再生能源替代项目，可以显著减少温室气体排放，改善当地空气质量，保护生态环境，并

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直接减少企业的碳足迹，对于履行国家“双碳”目标承诺、应对全球气候变化以及满足日益严格的环保法规要求至关重要。

2）降低能源成本，提升企业长期竞争力随着技术进步和规模化应用，风电、光伏的发电成本已具备显著竞争力。实施可再生能源替代项目可满足自身的电力需求，从而降低对外部电网的依赖和电费支出，有效降低生产过程中的能源成本。此外，实施可再生能源替代项目可减少远距离输电的损失，提高能源的利用效率，进一步提高企业长期竞争力。

）响应国家能源产业政策战略，助力锡林郭勒盟完成“十四五”能耗双控任务

全球及中国能源政策正明确向清洁低碳方向加速转型，“十四五”时期是我国全面建设社会主义现代化国家的关键时期，也是推进能源革命和绿色低碳发展的重要阶段。锡林郭勒盟作为内蒙古自治区的重要能源基地和工业重镇，面临着严峻的能源消耗控制和环境保护任务。高精铝板带项目作为该地区的重点工业项目之一，其能耗强度的降低对于整个地区的能源消耗控制具有重要意义。

（3）相关审批备案程序

国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目已取得锡林郭勒盟能源局出具的《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目核准的批复》（锡能源新字〔2024〕31号）及《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目核准内容变更的批复》（锡能源新字〔2025〕

号），已取得锡林郭勒盟生态环境局出具的《锡林郭勒盟生态环境局国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程300MW风电项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书〔2024〕32号）。

（

）项目投资概算该项目的项目计划总投资为112,509.83万元，项目投资构成如下：

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单位：万元

（

）项目经济效益分析本项目风力发电自发自用，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。

2、白音华铝电公司500kA电解槽节能改造项目

（1）项目概况白音华铝电公司500kA电解槽节能改造项目系对内蒙古白音华铝电有限公司500kA电解系列300台电解槽采用节能型长寿命石墨化阴极浇铸技术进行优化升级。

（2）项目实施的必要性随着国家产业政策及行业发展趋势对电解铝行业的节能、环保要求越来越高，铝行业节能技术的应用也愈加广泛和深入。白音华铝电公司500kA电解槽节能改造项目采用全石墨化阴极结合新式节能阴极技术和配套的内衬结构，通过成熟的浇铸技术，可有效降低电解槽生产能耗，提高电流效率，同时阴极电流分布更加均匀和稳定，可以有效延长电解槽内衬寿命。本节能改造项目符合国家产业政策方向，有利于进一步降低能耗，降低企业成本，提高企业在行业内的竞争力。

（

）相关审批备案程序

2-1-148

白音华铝电公司500kA电解槽节能改造项目已取得西乌珠穆沁旗工业与信息化管理局立项审批备案程序。本项目的环保审批和节能审批正在办理中。

（4）项目投资概算该项目的项目计划总投资为48,086.09万元，项目投资构成如下：

单位：万元

（

）项目经济效益分析本项目为节能改造项目，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。该节能改造项目实施后可有效降低电解槽生产能耗，降低电力成本。

3、露天矿智能化改造及矿用装备更新项目

（1）项目概况露天矿智能化改造及矿用装备更新项目位于内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华工业园区白音华煤电有限公司露天矿。

（2）项目实施的必要性

）提升矿山整体安全保障水平，满足矿山安全生产的迫切需求白音华露天矿多项设施存在老化、故障风险高以及巡检防控困难等问题，现有变压器高低压绕组烧毁、电缆沟巡检火灾隐患难以发现、电铲运行环境恶劣且缺乏有效监测手段等，严重影响矿山的安全生产。为保障人员生命安全、矿区生产正常运行以及避免重大经济损失，本项目拟进行购置更新设备、建设智能监测系统等技改措施，通过进行矿用自卸车更新、购置调度指挥中心备用电源、建设电缆火灾自动预警系统、引进电铲在线监测系统等，提升矿山整体安全保障水平，满足矿山安全生产的迫切需求。

2）提升生产效率，满足现代化矿山生产需求

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随着矿山生产规模不断扩大以及行业技术的快速发展，白音华露天矿现有设备和技术已逐渐无法满足高效生产的要求。110kV白音华二号矿变电站现有主变仅1台运行且存在诸多限制，无法保证重要负荷正常供电，易导致生产指挥系统失灵、数据丢失等事故；输煤半连续系统中铁制品会对设备造成损害，影响系统稳定运行。本项目通过实施相关技改项目，更新设备、优化系统，能够有效提高生产效率，保障生产任务圆满完成，降低运营成本，提升公司经济效益，以适应现代化矿山生产的高效性需求。

3）实现技术升级，推动可持续发展

露天矿行业正朝着智能化、数字化、节能化的方向发展，白音华露天矿需要紧跟这一趋势，进行技术升级改造，以提升自身技术实力和市场竞争力。本项目通过购置边坡巡视无人机可提升边坡监测的准确性和效率；建设煤炭质量智能在线检测设备能实现煤炭质量的实时精准检测，为智能化矿山建设和煤质精细化管理提供技术支撑；更新35kV/10kV移动站和10kV移动站无功补偿装置可提高能源利用效率，降低电费成本。通过相应技改项目，能够推动白音华露天矿的可持续发展，进而符合电投能源战略布局以及行业的长远发展趋势。

（

）相关审批备案程序

露天矿智能化改造及矿用装备更新项目已取得西乌珠穆沁旗工业与信息化管理局立项审批备案程序。本项目不涉及环保审批，节能审批手续正在办理中。

（

）项目投资概算

该项目的项目计划总投资为51,497.25万元，项目投资构成如下：

单位：万元

（

）项目经济效益分析

本项目为智能化改造及矿用装备更新项目，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。

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、标的资产补充流动资金或偿还贷款（

）项目概况公司本次拟使用募集资金160,000.00万元用于标的资产补充流动资金或偿还贷款，有助于缓解标的公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障标的公司可持续发展，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对业务进行整合，提高整合绩效。

（

）项目实施的必要性1）优化资本结构，提升抗风险能力报告期内，标的公司资产负债率分别为

75.52%、

72.06%和

67.01%，高于上市公司资产负债率水平。补充流动资金有利于解决标的公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。标的公司本次发行完成后，公司的资产负债率将保持在合理水平，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

2）缓解债务压力、优化公司财务结构为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。通过募集资金补充流动资金，有利于缓解标的公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析

1、前次募集资金使用情况2023年3月，公司非公开发行人民币普通股，募集资金净额为人民币395,307.75万元，募集资金用途为通辽市

万千瓦外送风电基地项目及补充流动资金。截至2025年9月30日止，公司累计已使用金额396,213.36万元，募集资金专户余额为

元，与实际募集资金净额395,307.75万元的差异金额为募集资金累计利息收入的净额905.61万元，募集资金账户已全部注销。

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、本次募集资金的必要性本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和补充流动资金。随着募集资金投资项目的逐步实施，上市公司的业务收入水平将随之增长，有利于上市公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动上市公司营业收入和净利润的增长，进而提升上市公司的持续盈利能力，为上市公司可持续发展目标的实现提供有力保障。

（四）其他信息

、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理规定》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

2、本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金解决公司的资金需求。

本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式以保证相关项目的资金来源。

、本次募集配套资金对业绩承诺的影响

本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》和《采矿权评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确定，本次评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，且因配套募集资金投资

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项目无法单独计量产生的效益，上述预测净利润数并未包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。交易对方业绩承诺将扣除使用募集资金节省财务费用对净利润的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易完成后，上市公司控股股东为蒙东能源，实际控制人为国家电投集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润、每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。

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第六章标的资产评估情况

一、标的资产评估的基本情况

根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第0786号《资产评估报告》，天健评估以2025年3月31日为评估基准日，对白音华煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

收益法评估后的股东全部权益价值为1,075,460.47万元（扣除永续债），资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,099,819.19万元（扣除永续债），相差24,358.72万元，差异率为

2.21%。

两种评估方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论；收益法指通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司主营业务包括煤炭及火力发电，受宏观经济、国际经济局势、电力行业政策及煤炭市场价格波动的影响较大，未来收入预测具有一定不确定性。相对而言，资产基础法评估结果更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为1,099,819.19万元（已扣除永续债）。

天健评估以2025年9月30日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估报告》。《加期评估报告》采用资产基础法对标的公司进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司以2025

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年9月30日为评估基准日的评估结果为1,192,421.16万元（已扣除永续债），相较于原评估基准日2025年3月31日的评估结果有所增值的主要原因为两个基准日之间标的公司实现净利润导致净资产有所增加所致。本次加期评估采用的评估方法、评估范围、评估相关参数的确定方式等与以2025年3月31日基准日的评估基本一致，并结合被评估单位加期评估基准日最新财务、经营情况进行评估预测，评估参数选择谨慎，评估过程严谨，评估结果具有合理性。本次交易标的资产作价仍以2025年3月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。

二、标的资产评估的具体情况

（一）评估假设

1、一般假设（

）交易假设交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（

）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

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（

）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、特殊假设（

）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。（

）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。（

）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（

）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。（

）假设企业预测年度现金流为均匀流入。

（10）假设火电发电企业上网政策及电价政策不发生重大变化。

（11）目前各生产装置均正常运营，以后保持目前生产能力，假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的追加投资。

（12）假设被评估单位租赁合同、销售协议等重大合同，到期后能够顺利与对方签署新的合同，且合同的主要条款不发生重大变化。

（13）假设评估基准日后企业服务保持目前的市场竞争态势。

2-1-157

评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法的选择及合理性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据也很难取得，因此不适用可比交易案例法评估；由于被评估单位业务主要以煤、火力发电、供热为主，目前这类型上市公司较多，经营数据可从上市公司公告获取，但这类型公司经营业绩受宏观政策、区域电力上网政策、业务结构、资本结构等影响较大，评估人员难以对影响业绩的各项因素合理进行修正，考虑本次评估已经选用了资产基础法和收益法进行评估，已经符合《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估执业准则-企业价值》关于两种评估方法的要求，因此本次评估不再采用市场法进行评估。

综上，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。

（三）资产基础法评估具体情况

截至评估基准日，白音华煤电总资产账面价值2,024,898.97万元，评估价

2-1-158

值2,371,321.73万元，增值346,422.76万元，增值率

17.11%；总负债账面价值1,235,475.87万元，评估价值1,235,395.54万元，减值

80.33万元，减值率

0.01%；净资产账面价值753,316.10万元（扣除永续债），评估价值1,099,819.19万元（扣除永续债），增值346,503.09万元，增值率46.00%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

、流动资产白音华煤电纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收股利、其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。流动资产评估结果及增减值如下表：

单位：万元

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流动资产评估值202,479.64元，评估增值4,255.04万元，增值率2.15%。

2、非流动资产

（1）长期股权投资截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资为

家全资公司、

家控股子公司和1家参股子公司，具体如下：

单位：万元