内蒙古电投能源股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步加强内蒙古电投能源股份有限公司 (简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,保证公司关 联交易的公允性,明确管理职责和分工,维护公司股东特别 是社会公众股东的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 (简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第7 号--交易与关联交易》等有关 法律、法规、规范性文件及《内蒙古电投能源股份有限公司 章程》(简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本办法。 本办法适用于公司本部及所属单位。

第二条 关联交易指公司或者本公司所属单位与本公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,具体见第三章。

第三条 公司财务主管部门负责协调统筹公司及所属 单位的关联交易事项。各部门、各所属单位负责人为本部门 或单位关联交易业务的第一责任人。

第四条 公司各部门、各所属单位发生交易活动之前, 相关责任人应当审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联

交易,及时报告公司财务主管部门,由财务主管部门会同董 事会办公室主管部门判断是否履行本公司相应决策程序。

第五条 公司董事会办公室主管部门负责公司关联交 易事项履行董事会和股东会程序。

第二章关联人

第六条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织) 和关联自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公 司的关联法人(或者其他组织):

(一)直接或者间接地控制本公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接 控制的除公司及其所属单位以外的法人(或者其他组织);

(三)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及 其一致行动人;

(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担 任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除 公司及其所属单位以外的法人(或其他组织)。

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公 司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的 董事及高级管理人员;

(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的 家庭成员,包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利 益倾斜的自然人。

第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在 未来十二个月内,存在本办法第七条、第八条所述情形之一 的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

第十条 公司与第七条第二款所述法人(或者其他组织) 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因 此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半 数以上董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

第三章关联交易及基本原则

第十一条 本公司关联交易包括以下事项。

(一)购买资产;

(二)出售资产;

(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(四)提供财务资助(含委托贷款等);

(五)提供担保(含对控股子公司担保等);

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权或者债务重组;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)签订许可协议;

(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等);

(十三)购买原材料、燃料、动力;

(十四)销售产品、商品;

(十五)提供或者接受劳务;

(十六)委托或者受托销售;

(十七)存贷款业务;

(十八)与关联人共同投资;

(十九)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

(二十)深圳证券交易所认定的其他交易。

第十二条 公司的关联交易应当遵循诚实、信用、平等、 自愿、公平、公正、公允的原则,按照有关规定履行相应的 决策程序和信息披露义务。

第十三条 公司进行关联交易,应当保证关联交易的合 法合规性、必要性和公允性,保持公司的独立性,不得利用 关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒 关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第十四条 关联交易采用市场化定价原则,在市场公允 的价格范围内,由交易双方协商确定。当交易标的不存在活 跃的交易市场时,由买卖双方依据审计值、评估值或者成本 加成等方式协商确定。

第十五条 关联交易应当采用书面合同或协议(简称 “协议”)方式对交易的主要内容及各方的权利、义务进行 约定,协议内容应当明确、具体,协议的要素应当齐全。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过,出席董事会会议的非关联 董事不足三人的,应将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易 对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控 制的法人(或者其他组织)任职;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因

其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

董事会在审议关联交易事项时,董事应当对关联交易的 必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断, 特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、 交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等,严 格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向 关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十七条 股东会审议关联交易事项时,关联股东应当 回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包 括具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然 人直接或间接控制的;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间 接控制的法人(或者其他组织)任职;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的股东。

第十八条 公司在审议关联交易事项时,应当详细了解 交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能 力等,审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充 分性、交易价格的公允性和对公司的影响,重点关注是否存 在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不 明确等问题,并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易 标的进行审计或者评估。

第四章关联交易的审议及披露

第十九条 公司与关联自然人发生的30万元以内的交易、 与关联法人(或者其他组织)发生的占公司最近一期经审计

净资产绝对值在0.5%以内的交易由总经理办公会审批。

第二十条 公司与关联人发生的交易达到以下标准之 一的,须经董事会审议批准,并及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元 人民币的关联交易;

(二)公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金 额超过300 万元人民币,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过0.5%的关联交易。

第二十一条 公司与关联人发生的下列关联交易由董 事会审议后,提交股东会审议批准:

(一)公司与关联人发生的成交金额超过3000 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,应当及时披 露并提交股东会审议;

(二)公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准,中 国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东 会审议的事项;

(三)公司为关联人提供的担保;

(四)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应 由股东会审议的其他关联交易事项。

第二十二条 公司在披露关联交易时,应当披露符合深 圳证券交易所相关规定要求的审计报告或者评估报告。公司 与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

(一)《上市规则》规定的日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例;

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十三条 公司不得为本办法第七条、第八条、第九 条规定的关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括 公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提 交股东会审议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本办法 第七条规定的公司的关联法人(或者其他组织)。

第二十四条应当披露的关联交易(指本办法第二十条、 第二十一条规定的关联交易)应由独立董事专门会议审议通过。

第二十五条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反 担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施 该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过 前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担 保等有效措施。

第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财等,如因 交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议 程序和披露义务的,可以对未来十二个月内委托理财范围、 额度及期限等进行合理预计,以委托理财额度作为计算标准, 适用本办法第十九条、第二十条、第二十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时 点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额) 不应超过委托理财额度。

第二十七条 公司向关联人购买资产,按照规定应当提 交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的,如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、 补偿承诺或者回购承诺的,公司应当说明具体原因,是否采 取相关保障措施,是否有利于保护公司利益和中小股东合法 权益。

第二十八条 公司因购买或出售资产可能导致交易完 成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非 经营性资金占用的,应当在公告中明确合理的解决方案,并 在相关交易实施完成前解决,避免形成非经营性资金占用。

第二十九条 公司与关联财务公司发生存款、贷款等业 务,应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者 为准,适用本办法第十九条、第二十条、第二十一条的规定。 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易,应当签订金融 服务协议,作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

第三十条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业 增资、减资,或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成 与关联人共同投资或者增加投资份额的,应当以公司的投资、 增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准。

第三十一条 公司关联人单方面向公司控制的企业增 资或者减资,以关联人增资或者减资发生额作为计算标准, 适用本办法第十九条、第二十条、第二十一条的规定。涉及 有关放弃权利情形的,应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资,或者公司关联 人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投 资份额等,构成关联共同投资,涉及有关放弃权利情形的, 应当适用放弃权利的相关规定;不涉及放弃权利情形,但可 能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司

与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。董事 会应当充分说明未参与增资或收购的原因,并分析该事项对 公司的影响。

第三十二条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优 先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的, 应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本办法第十 九条、第二十条、第二十一条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相 比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以 放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本办 法第十九条、第二十条、第二十一条的规定。

公司部分放弃权利的,应当以放弃金额、该主体的相关 财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标,以及实 际受让或者出资金额,适用本办法第十九条、第二十条、第 二十一条的规定。

第三十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉 及未来可能支付或者收取或有对价的,以预计的最高金额为 成交金额,适用本办法第十九条、第二十条、第二十一条的规定。

第三十四条 董事会审议关联交易事项时,至少需审核 下列文件:

(一)关联交易的背景;

(二)关联方的主体资格证明;

(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排;

(四)关联交易定价的依据性文件、材料;

(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响;

(六)中介机构报告(如有)。

第三十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露 关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方 的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、 交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意 见(如适用)等。

第三十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联 交易,应当按照累计计算的原则:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。

按照本办法第十九条、第二十条、第二十一条的规定,已 履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

第三十七条 公司与关联人进行本办法第十条(十三) 至(十七)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,按照 下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉 及的交易金额履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易 金额的,应当提交股东会审议;

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的,应当根据新修订或者续签协议涉及交易金 额为准,履行审议程序并及时披露;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交 董事会或者股东会审议的,可以按类别合理预计日常关联交 易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际执行超出预计 金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露;

公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易 类型等分别进行预计。若关联人数量众多,公司难以披露全 部关联人信息的,在充分说明原因的情况下可简化披露,其 中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标准的, 应当单独列示预计交易金额及关联人信息,其他法人主体可 以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超 出预计金额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实 际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行 比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不 合并计算。

第三十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议 期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第三十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营 的各种产品、商品,或者受关联人委托代为销售其生产或者 经营的各种产品、商品的,除采取买断式委托方式的情形外, 可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适 用本办法的相关规定。

第四十条 公司与关联人发生的下列交易,应当履行关 联交易信息披露义务以及相关的审议程序,并可以向深圳证 券交易所申请豁免提交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价由国家规定;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报 价利率,且公司无相应担保。

第四十一条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以 免予按照本办法规定履行相关义务,但按规定应当履行披露 义务和审议程序情形的仍应履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其 衍生品种、公司债券或企业债券,但提前确定的发行对象包 含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 及其衍生品种、公司债券或企业债券;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬;

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本办法第八 条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第四十二条 公司因合并报表范围发生变更等情形导 致新增关联人的,在相关情形发生前与该关联人已签订协议 且正在履行的交易事项,应当在相关公告中予以充分披露, 并可免于履行关联交易相关审议程序,不适用关联交易连续 十二个月累计计算原则,此后新增的关联交易应当披露并履 行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成 关联担保的不适用该规定。

第五章附则

第四十三条 本办法所称“以上”“以内”含本数,“过 半数”“超过”不含本数。

第四十四条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行;本办法

内容与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵 触时,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第四十五条 因关联交易事项审议程序、信息披露等业 务给公司造成损失或负面影响的,按公司员工奖惩有关规定 执行。

第四十六条 本办法经公司股东会审议通过后发布实 施,2024 年5 月20 日发布施行的《内蒙古电投能源股份有 限公司关联交易管理办法》同时废止。本办法由公司董事会 负责解释。