浙江银轮机械股份有限公司

2025年半年度报告

2025年8月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人徐小敏、主管会计工作负责人朱晓红及会计机构负责人(会计主管人员)贾伟耀声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。公司未来可能面对的风险详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施，敬请广大投资者予以关注。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 26

第五节重要事项 ...... 29

第六节股份变动及股东情况 ...... 48

第七节债券相关情况 ...... 54

第八节财务报告 ...... 58

第九节其他报送数据 ...... 203

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的公司2025年半年度报告文本原件。

二、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本和公告的原稿。以上备查文件的备置地点：浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司简介

二、联系人和联系方式

三、其他情况

1、公司联系方式公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化

□适用?不适用公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2024年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□适用?不适用公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2024年年报。

3、其他有关资料

其他有关资料在报告期是否变更情况

□适用?不适用

四、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

1、公司主要业务公司围绕“节能、减排、智能、安全”产品发展主线，专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品及后处理排气系统相关产品的研发、制造和销售。公司业务主要分为四大业务曲线，第一曲线主要为传统汽车、非道路机械热管理。第二曲线主要为新能源汽车热管理。第三曲线主要包含发电站、变电站、储能端、充换电、数据中心以及低空飞行器等热管理。第四曲线主要包含具身智能的旋转关节模组、线性关节模组、灵巧手模组及热管理模组等。公司是集研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业。公司主要采用直销模式，点对点销售。作为各大整车及发动机生产厂商的一级配套供应商，直接向整车及发动机厂商销售产品。

报告期内，公司主要业务及经营模式未发生重大变化。

2、公司所属行业发展情况

（1）汽车行业情况据中国汽车工业协会分析，今年以来，国家实施更加积极有为的宏观政策，加快落实稳就业稳经济推动高质量发展若干举措，经济运行总体平稳。上半年，汽车市场延续良好态势，多项经济指标同比均实现两位数增长。具体来看，在以旧换新政策持续显效带动下，内需市场明显改善，对汽车整体增长起到重要支撑作用；新能源汽车延续快速增长态势，持续拉动产业转型升级。

2025年1-6月，汽车产销分别完成1562.1万辆和1565.3万辆，同比分别增长12.5%和11.4%。其中，乘用车产销分别完成1352.2万辆和1353.1万辆，同比增长13.8%和13%；商用车产销分别完成

209.9万辆和212.2万辆，同比增长4.7%和2.6%，其中天然气商用车销量11.8万辆，同比下降10.1%；新能源汽车产销分别完成696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.4%和40.3%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的44.3%。

（2）第三曲线板块储能、数据中心等行业情况

公司第三曲线产品主要应用场景为发电站、变电站、储能端、充换电、数据中心以及低空飞行器等，主要产品有储能液冷空调、液冷板模块、数据中心BTB算力中心的液冷散热系统、数据中心发电机冷却模块和服务器浸没式液冷装备、变电设备冷却模块、低空飞行器液冷模块、柴油发电机冷却模块等。

关于发电、储能、充换电等行业情况

根据国家能源局发布的《中国新型储能发展报告（2025）》，可再生能源装机规模持续实现新突破。可再生能源继续保持新增装机的主体地位，接近全国总装机的六成。今年上半年，全国可再生能源新增装机2.68亿千瓦，同比增长99.3%，约占新增装机的91.5%。其中，水电新增393万千瓦，风电新增5139万千瓦，太阳能发电新增2.12亿千瓦，生物质发电新增71万千瓦。截至今年6月底，全国可再

生能源装机达到21.59亿千瓦，同比增长30.6%，约占我国总装机的59.2%，其中，水电装机4.4亿千瓦，风电装机5.73亿千瓦，太阳能发电装机11亿千瓦，生物质发电装机0.47亿千瓦。

可再生能源发电量再上新台阶。可再生能源发电量接近全国总发电量的四成，超过同期第三产业用电量与城乡居民生活用电量之和。风电、光伏新增发电量超过全社会用电量增量。今年上半年，全国可再生能源发电量达17993亿千瓦时，同比增加15.6%，约占全部发电量的39.7%，超过同期第三产业用电量（9164亿千瓦时）与城乡居民生活用电量（7093亿千瓦时）之和；其中，风电、太阳能发电量合计达11478亿千瓦时，同比增长27.4%，在全社会用电量中占比达到23.7%，较去年同期提高4.4个百分点。风电、光伏合计发电量较去年同期增加2470亿千瓦时，超出全社会用电量增量。CNESA（中关村储能产业技术联盟）预计在保守场景下，2028年新型储能累计装机规模将达到

168.7GW，2024—2028年复合年均增长率（CAGR）为37.4%；理想场景下，预计2028年新型储能累计装机规模将达到220.9GW，2024—2028年复合年均增长率（CAGR）为45%。根据中研世纪预测，到2027年中国储能温控市场规模将达到186.3亿元，复合年均增长率将超过30%。

为提升用户充电体验，顺应支持大功率充电车型快速发展的趋势，6月13日，国家发展改革委、国家能源局等四部委联合出台《关于促进大功率充电设施科学规划建设的通知》，提出要进一步优化完善我国充电设施网络布局，稳步构建布局合理、品质升级、技术先进的大功率充电基础设施体系。同时，为实现全国充电设施建设运行数据静态可追溯、动态可更新，依托国家充电基础设施监测服务平台、省级充电基础设施监测服务平台以及电网企业信息系统，我们优化和调整了充电设施数据统计口径，建立了由地方主管部门上报、国家能源局统一复核汇总的新统计体系。今后，我们将按照月度向全社会发布充电设施数据。据统计，截至2025年6月底，我国电动汽车充电设施（充电枪）总数已达到1610万个，其中公共充电设施（充电枪）409.6万个，私人充电设施（充电枪）1200.4万个；充电设施县域覆盖率达到97.08%，乡镇覆盖率达到80.02%。今年上半年，全国新能源汽车总充电量达549.23亿千瓦时，全年的充电量预计与三峡电站的年发电量相当。

关于数据中心行业情况

2025年上半年，数据中心行业以绿色化、智能化、普惠化为核心，政策与市场双轮驱动成效显著。运营商通过AI变现打开增长空间，液冷与绿电技术加速落地，但跨区域协同机制与标准体系仍需完善。下半年，随着“东数西算”项目全面铺开及AI应用深化，行业或迎来新一轮资源整合与效能跃升。

中国2025年80%绿电要求倒逼能效升级，液冷是实现超低PUE的唯一路径。加上AI算力年增200%+，风冷已触及物理极限（散热天花板30kW），液冷从“可选项”变为“生存项”。全球液冷市场加速扩张，国际数据公司（IDC）数据显示，2024年中国液冷服务器市场规模达23.7亿美元，同比增长67%，预计2024年至2029年复合增长率达46.8%，2029年将突破162亿美元。三大运营商2025年液冷数据中心渗透率从14%跃升至26%，订单排期已延至2026年。据预测，2025-2030年，全球数据中心液冷的市场规模有望从30亿美元一路上升至接近80亿美元，年复合增速超过20%。

3、公司所处行业地位

经过40余年的发展，公司已发展成为国内汽车热管理行业的龙头企业，已成为热管理领域产品品类最齐全的供应商之一，拥有国内顶尖的热交换器批量化生产能力和国内顶尖的系统化的汽车热交换器技术储备，已在传统商用车、乘用车、工程机械热管理、新能源乘用车热管理领域建立了较强的竞争优势。现正逐步开拓数字与能源换热领域、具身智能领域的热管理及关键零部件。目前公司已经拥有一批海内外优质的客户资源，是全球众多知名主机厂以及车企的供应商，产品获得了客户的高度认可，近几年逐步与各核心客户签订了战略合作协议和资产合作，形成了可信赖多赢的业务伙伴关系。

公司将继续坚持“加快推进国际化发展、实现技术引领、提升综合竞争力”三大战略方向，努力将公司打造成为热管理领域受人尊敬的优秀企业。

二、核心竞争力分析

1、技术引领，为客户提供增值产品

公司是国家级高新技术企业，建有国家级技术研究中心、国家试验检测中心、省级重点企业研究院、省级双创示范基地和国家级博士后工作站。公司集中优势资源打造全球化研发体系，产品研发战略聚焦于新能源汽车热管理、热管理系统相关的电控，电动及智能化产品拓展、燃油车热交换器产品及模块，拓展智能驾驶、通讯基站、数据处理中心、光伏储能、具身智能等新兴领域热管理。

2、国际化服务优势，为客户提供属地化服务

公司实施“产品国际化、人才国际化、布局国际化、管理国际化”四大国际化战略，按照规模经济、比较成本原则和贴近客户原则，在全球范围内合理规划生产布局，以全球化供应能力满足客户的需求，目前公司在浙江、上海、山东、湖北、江苏、广东、广西、江西、四川、陕西、安徽等地建有子公司和生产基地，并在美国、墨西哥、瑞典、波兰、马来西亚等国家建有研发分中心和生产基地。

3、质量保证，卓越的产品配套能力

公司建立和实施卓越制造系统（YPS），通过工厂管理、物流计划、质量管理、卓越制造、项目管理、人力资源、安全环保、持续改善八个模块落地精益生产。利用敏捷、精益、信息化、自动化、智能物联和防错技术，因地制宜地采用世界上先进的制造技术和管理方法，坚持永无止境的改进，不断提高产品质量、降低成本、缩短交期，使得公司的制造水平达到世界先进水平。

公司制订了超越国家法规的质量内控标准，实施并通过IATF16949质量管理体系认证，从质量管理、质量检验与试验、计量理化检测等多方面控制产品质量。公司历年来获得了卡特彼勒、康明斯、约翰迪尔、纳威司达、戴姆勒、潍柴等客户多次质量表彰。

4、产品结构优势，业务增长空间广阔

公司致力于为客户提供“安全、节能、减排、智能”的高效换热和排放系统解决方案。经过多年生产经营实践积累和持续的新产品研发，公司具备全领域热管理产品配套能力，能够为各个领域的客户提供众多解决方案与产品。

公司热管理业务从车用走向全场景，从第一曲线的传统汽车热管理、第二曲线的新能源汽车热管理，拓展至第三曲线数据中心、热泵、超充、逆变器、储能等热管理，现积极拓展第四曲线具身智能领域的关键零部件及其热管理，为公司业务长期可持续增长提供了广阔空间。

5、优质高端客户，助力公司健康发展

公司产品面向全球市场，客户分布广泛，成功开拓了国内外众多优质高端客户资源，形成稳固伙伴关系，主要客户已涵盖宝马、戴姆勒、奥迪、法拉利、通用、福特、日产、康明斯、卡特彼勒、沃尔沃、丰田等全球发动机及整车厂商以及国内吉利、广汽、长城、长安、上汽、一汽、东风、福田、潍柴、重汽、江淮、徐工等主要自主品牌，公司产品客户覆盖率正在获得持续提升，为公司长期可持续发展提供了坚实的保障。

6、卓越治理，驱动公司高质量发展

公司积极导入卓越绩效管理模式，以公司战略为导向，将世界一流企业的精益文化、质量第一、客户导向、持续创新等管理精髓融入公司文化和经营实践，并不断转化、优化和创新，形成了符合公司发展、具有鲜明特色的3基石（企业使命/价值观/十项原则）、3系统（战略部署与绩效管理系统/卓越运营系统/人才与组织发展系统）、3目标（卓越品质/卓越技术/卓越管理）的“银轮YBS（YinlunBusinessSystem）管理模式”。

三、主营业务分析概述

2025年上半年，国内经济在政策驱动下实现“开门稳”，消费和出口展现韧性，新质生产力加速崛起成为突出亮点。然而，经济复苏基础仍待巩固：内生动能不足的问题尤以地产和消费领域为甚。国际环境复杂多变，经贸秩序遭受冲击，不稳定性显著增加。报告期内，面对复杂严峻的国内外宏观经济环境，公司紧盯全年经营目标，坚定围绕“夯实基础、降本增效、改善提质、卓越运营”的经营方针，实现营业收入716,763.00万元，同比增长16.52%；在关税政策冲击及行业竞争加剧的严峻外部环境下，公司加强降本控费，实现归母净利润44,128.04万元，同比增长9.53%。

报告期内，总体经营情况如下：

1、海外战略升级显成效，全球经营质量新突破

报告期内，公司将加快海外发展、完善海外能力作为公司的重点战略方向。完善事业部与海外经营体的对接。公司三大事业部建立与业务对应的海外工厂的联系，由总部的三大事业部驱动全球业务发展。通过全球精益管理体系的应用以及OPACC工具的导入，进一步提升海外经营的效率和质量，降低海外运营的成本。2025年上半年，北美银轮实现营业收入78,829.49万元人民币，净利润3,443.28万元人民币。欧洲板块波兰新工厂实现扭亏为盈，整体略亏，预计全年实现扭亏。

2、以二八原则集中资源推动战略客户满意度提升，新客户新项目新领域实现突破

严格遵循二八原则，集中优势资源优先提升战略客户满意度。成立跨部门的专项组织并召开月度会议，系统梳理并对标客户的评价体系，以客户标准驱动内部改进。同时，通过优化客户经理的选拔、培训与考核，提升其代表客户推动内部提升、对外提供增值服务的能力。针对大项目，将依托研究总院平台进行全周期精细化管理。报告期内，在新领域、新项目、新客户上取得重要突破，累计获得超200个项目。根据客户需求及预测，生命周期内新获项目达产后预计为公司新增年销售收入55.37亿元。

3、拓宽热管理业务边界，数字能源与具身智能协同发展

第三曲线确定了4+N的产品体系，即围绕数据中心、储能、充换电、低空飞行器四大领域的N个系统和模块。报告期内，数字与能源板块新项目定点增速较高，根据客户需求预测，量产后为公司新增年销售收入6.37亿元。在数据中心领域，形成了覆盖服务器机柜内外部的液冷产品布局，包括兆瓦级浸没一体式液冷设备、精密空调+冷却塔、服务器液冷/风冷CDU+芯片冷板模组+Manifold、柴油发电机液冷模块等，部分品类已进入逐步放量阶段，部分品类处在验证阶段。在数据中心客户拓展方面，初步形成3+3+N的客户布局，与相关客户的项目合作取得积极进展；在低空飞行器领域，无人机超充与客户开发进展顺利。储能热管理快速放量，新能源重卡兆瓦级超充产能逐步提升。

第四曲线，形成了1+4+N的产品体系，1是指1大系统，建立对具身智能系统的整体认知；4是指4大模组，包括了热管理模组、旋转关节模组、执行器模组、灵巧手模组；N是指围绕4大模组的关键零部件。报告期内，在市场拓展方面，围绕头部客户的需求在产品开发上取得重要进展，丰富了合作品类；在研究开发方面，顺利完成第一代旋转关节模组、执行器模组的开发；在对外合作方面，与合作伙伴合资设立苏州依智灵巧驱动科技有限公司，专注拓展灵巧手。与数家高校开展战略合作，通过多维度合作形成丰富的具身智能生态链，提升综合竞争力。

4、夯实技术基础、推进协同创新，提升产品核心竞争力

报告期内，研发总院围绕技术创新与产品竞争力提升，全面开展了127个研发项目，工作取得显著进展。研发工作覆盖领域广泛，重点聚焦新能源热管理系统、前瞻技术与材料工艺、关键零部件开发以及面向未来的人形机器人关节模组和热管理模组等研发。2025年上半年新增授权专利106项，

公司近日成功通过“ASPICE二级认证”，标志着公司在汽车电子软件开发领域迈入了更加规范、高效的新阶段。这一重要成果不仅体现了公司在技术实力和管理能力上的显著提升，也为公司未来在汽车行业的持续发展注入了强劲动力。公司将以ASPICE二级认证为契机，进一步推动软件开发流程的标准化和国际化，提升产品和服务质量，为客户提供更优质的技术解决方案。公司将继续致力于技术创新和流程优化，努力成为行业内的标杆企业。

5、深化人才战略，凝聚发展新动能

报告期内，公司重视人才的引进与培养，正式启动“2025年青苗关爱工程”，通过系统的识别、建立培养与激励机制，全面提升新员工的融入度、归属感与职业胜任力，加快构建面向未来的人才梯队，为公司实现“卓越运营，高质量增长”的战略目标注入新动能。

2025年上半年，公司实施新一期股份回购计划，回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，通过持续激励为公司可持续健康发展凝聚内生动力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□适用?不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。营业收入构成

单位：元

占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

四、非主营业务分析?适用□不适用

单位：元

五、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2、主要境外资产情况

?适用□不适用

3、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容

1、交易性金融资产其他变动，主要系本期公司持有安徽华菱汽车有限公司的债权进行债务重组，获得汉马科技的股权。

2、其他权益工具其他变动主要系投资于合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙），今年收回本金48,000.00元。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

4、截至报告期末的资产权利受限情况

六、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

号）。

公司于2021年6月向社会公众公开发行可转换公司债券，共发行7,000,000张，募集资金总额人民币700,000,000元，扣除各项发行费用人民币11,347,558.65元（不含税），实际募集资金净额为人民币688,652,441.35元（不含税）。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（信会师报字（2021）第ZF10761号）。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

融资项目名称

（3）募集资金变更项目情况

□适用?不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

七、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

八、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明无

九、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十、公司面临的风险和应对措施

1、宏观经济波动风险汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，是支撑经济、贸易高质量发展的重点产业之一。宏观经济的发展态势会对商用车、乘用车、工程机械、新能源车等行业造成一定影响，从而影响公司相关产品的订单，对公司业绩造成一定的影响。

2、原材料价格波动风险公司主要原材料包括铝、钢、铁、铜等金属，材料成本占主营业务成本的比例较高。原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。

3、市场竞争风险汽车零部件制造行业竞争较为激烈，公司主要从事汽车热管理及尾气处理系列产品的研发、生产及销售。公司如不能提高产品竞争力、增强产品技术含量、提升品牌影响力等，可能无法在市场竞争中取得优势及实现市场份额提升，甚至面临市场份额下降的风险。

4、汇率波动风险公司近些年不断推进国际化发展，部分产品销往美国、欧洲等国家和地区，并采用美元、欧元为计价结算货币。如果未来人民币汇率大幅波动，将对公司的国际竞争力和经营业绩造成一定影响。

5、关税风险加征关税加剧全球贸易摩擦，推高运营成本并削弱出口竞争力，导致订单转移和产业链重构。单边主义破坏多边贸易体系，引发全球市场碎片化与供应链脱钩风险。

面对上述风险，公司聚焦内部改善，深化内部变革，提质降本增效。持续关注宏观经济、行业发展趋势及市场竞争格局的变化，做好前瞻性规划。继续优化产品结构，加大研发投入，保持技术领先优势。提升干部员工队伍素质和基础管理能力，解放思想创新商业模式。加快推进各产品平台的独立经营能力，提升质量管控能力和经营效率。

十一、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十二、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用?不适用公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2024年年报。

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用□不适用

1、股权激励

2025年6月3日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于实施权益分派调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2024年度权益分派，公司2022年股票期权计划首次及预留授予的股票期权行权价调整为9.76元/股。

2025年6月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

公司本次注销股票期权数量为328,250股，涉及人数24人，均为首次授予激励对象。其中包括6名激励对象因离职，已获授但未行权的股票期权280,000股；18名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，已获授但未达到行权条件的股票期权48,250股。

公司首次授予部分股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计358人，可行权的股票期权数量为11,679,250股，占目前公司总股本比例为1.3991%，首次授予部分股票期权的行权价格为9.76元/股。根据业务办理的实际情况，首次授予部分股票期权第三个行权期实际可行权期限为2025年7月1日至2026年3月31日止。

2、员工持股计划的实施情况

?适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用?不适用报告期内股东权利行使的情况无报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用?不适用员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用?不适用员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用□不适用

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应的会计处理。报告期内相应确认费用674,308.71元，增加资本公积672,325.40元，增加少数股东权益1,983.31元。

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用?不适用其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

四、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

五、社会责任情况

公司自成立以来，始终秉持“为社会持续创造价值”的理念，将“反哺社会”作为企业重要责任。公司响应政府号召，积极参与并组织社会公益活动，促进企业与社会和谐发展，明确了帮扶当地企业、供应商，结对扶贫、助医助教助学、支持乡村振兴、助力慈善事业为重点支持的公益领域，引导和带领广大员工投身公益事业。公司编制发布《银轮股份“共同富裕”实施计划》，大力推动员工、产业供应商、区域小微企业和偏远山区“四大群体”富裕持续走深走实。

在支持乡村振兴方面，公司从2002年开始结对帮扶天台县三洲乡车门湾村。在村企结对过程中,公司始终坚持“授人以渔”的原则，从本质上帮助车门湾村解决贫困问题。结合车门湾村地域和产业经济实际，变“输血”为“造血”，先后捐助110多万元扶持该村茶叶产业，从82亩扩大到1000多亩实现了“人均三亩茶”；新建茶叶加工厂、茶叶交易市场各1个；人均纯收入从2000元提高到1万元，同时为车门湾村“五水共治”项目捐助专项资金18万元，帮助车门湾村解决治水资金难题，捐助20万元帮助其建成拥有370平方米的全新老年活动室，实现该村从县最贫困落后村到美丽新乡村的蜕变。从2022年开始，公司参与“共富合伙人项目”，与龙溪乡下辽坑村签约香榧项目，以村企结对解决村集体实际困难，精准对接村集体所需，通过“共富合伙人项目”助力村庄同步实现共同富裕。

第五节重要事项

一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

注1：徐小敏、宁波正晟企业管理合伙企业（有限合伙）关于同业竞争及关联交易情况说明与承诺：

一、同业竞争情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。

信息披露义务人承诺，在作为公司第一大股东期间将依法采取必要的措施避免其控制的企业与公司主营业务构成同业竞争。

二、关联交易的情况说明

截至本报告书签署日，除徐小敏作为公司董事长、宁波正晟有限合伙人徐铮铮担任上市公司副董事长兼副总经理在上市公司领取薪酬外，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

信息披露义务人承诺，未来若信息披露义务人与上市公司进行关联交易，将遵循自愿、平等、互惠

互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

注2：公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

注3：公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5．承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

注4：浙江银轮机械股份有限公司关于不再新增投入类金融业务的承诺

公司承诺：

1．公司参股公司天台县银信小额贷款股份有限公司从事小额贷款业务，由于公司对类金融业务的战略调整，公司已于2021年2月2日召开董事会，审议通过了《关于转让天台县银信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并于同日签订了股权转让协议，将持有的天台县银信小额贷款股份有限公司27.69%的股权转让给天台银轮工贸发展有限公司；天台银轮工贸发展有限公司将于五个工作日内向公司支付首期转让款，余款待办理完毕工商变更之日起15个工作日内支付。本次转让已取得浙江省地方金融监督管理局的批准。

2．本次公开发行可转债募集资金不用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。亦不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

3．公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入），类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、聘任、解聘会计师事务所情况半年度财务报告是否已经审计

□是?否公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

七、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。其他诉讼事项

□适用?不适用

九、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十一、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十二、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托理财?适用□不适用

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况?适用□不适用

单位：万元

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十三、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十四、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、可转换公司债券

2021年度公司发行了可转换公司债券。报告期内，“银轮转债”累计转股数量为43,770股。

2、股票期权行权公司2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，激励对象采用自主行权模式行权。截至本报告期末，2022年股票期权激励计划激励对象累计行权股份数量为152,758股。

3、高管股份变动

报告期内，按照证监会、深交所关于董事、监事及高级管理人员股份管理的相关规定，公司部分高级管理人员所持股份根据其任职情况在报告期内发生相应比例的锁定。

股份变动的批准情况?适用□不适用

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕672号”文核准，浙江银轮机械股份有限公司于2021年6月7日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币7亿元。经深交所“深证上[2021]669号”文同意，公司7亿元可转换公司债券于2021年7月9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“银轮转债”，债券代码“127037”。

根据相关规定和《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年12月13日至2027年6月6日（由于2027年6月6日为非交易日，实际转股截止日期为2027年6月4日）。

2、2024年6月12日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计364人，可行权的股票期权数量为11,856,000股，首次授予部分股票期权的行权价格为9.88元/股。根据业务办理的实际情况，首次授予部分股票期权第二个行权期实际可行权期限为2024年6月24日至2025年3月31日止。

3、2024年10月18日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计46人，可行权的股票期权数量为361,000股，预留授予部分股票期权第二次行权价格为9.88元/股。根据业务办理的实际情况，预留授予部分股票期权第二个行权期实际可行权期限为2024年10月30日至2025年8月11日止。

股份变动的过户情况

□适用?不适用股份回购的实施进展情况?适用□不适用

公司于2025年4月29日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用股票回购专项贷款和自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份

（A股普通股），用于实施股权激励或员工持股计划。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过36元/股。

因实施2024年度权益分派，公司回购股份价格上限自2025年6月10日起从36元/股调整为

35.88元/股。具体内容详见公司于2025年6月3日在指定媒体披露的《关于实施权益分派调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：2025-041）。

截至2025年7月26日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式已累计回购公司股份3,986,500股，占公司目前总股本的比例为0.4737%。最高成交价为30.04元/股，最低成交价为

22.64元/股，使用总金额为99,998,475.24元（含交易费用）。公司本次回购金额已达回购方案中的回购资金总额上限。本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司回购股份方案，本次回购实施完毕。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

□适用?不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动?适用□不适用

五、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

六、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况?适用□不适用

一、企业债券

□适用?不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用?不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券?适用□不适用

1、可转债发行情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]672号《关于核准浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2021年7月7日向不特定对象发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元。经深交所同意，公司7亿元可转换公司债券于2021年7月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“银轮转债”，债券代码“127037”。

本次债券发行票面利率为：第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2021年6月7日至2027年6月6日。本次发行的可转债转股期的起止日期：2021年12月13日至2027年6月6日。本次发行的可转债初始转股价格为10.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

公司发行的可转换公司债券为复合金融工具，同时包含金融负债成分和权益工具成分。初始计量时先确定金融负债成分的公允价值，再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的公允价值。本次发行可转债发生的交易费用，在金融负债成分和权益工具成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。公司本次发行7亿元可转换公司债券，扣除发行费用11,347,558.65元后，发行日金融负债成分的公允价值为565,974,219.80元计入了应付债券，权益工具成分的公允价值为122,678,221.55元计入了其他权益工具。

2、报告期转债担保人及前十名持有人情况

3、报告期转债变动情况

?适用□不适用

单位：元

4、累计转股情况

?适用□不适用

5、转股价格历次调整、修正情况

6、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

报告期末资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等指标详见本节第八部分列示。2025年6月18日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年债券跟踪评级报告》，跟踪信用评级结果：维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“银轮转债”的债项信用等级为AA。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用?不适用

六、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第八节财务报告

一、审计报告半年度报告是否经过审计

□是?否公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：浙江银轮机械股份有限公司

2025年06月30日

单位：元

法定代表人：徐小敏主管会计工作负责人：朱晓红会计机构负责人：贾伟耀

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：徐小敏主管会计工作负责人：朱晓红会计机构负责人：贾伟耀

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额

单位：元