方正证券承销保荐有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
（修订稿）
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行了核查，具体内容如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据公司2023年、2024年、2025年1-5月财务报表及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025/5/31或2025年1-5月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 360,177.67 | 584,826.15 | 62.37% |
| 负债总额 | 181,329.43 | 313,712.29 | 73.01% |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 176,234.80 | 267,620.99 | 51.85% |
| 资产负债率 | 50.34% | 53.64% | 上升3.3个百分点 |
| 营业收入 | 119,717.62 | 163,950.46 | 36.95% |
| 净利润 | 147.11 | 2,075.68 | 1,310.96% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -819.82 | 968.12 | 218.09% | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.01 | 200.00% | |||
| 项目 | 2024/12/31或2024年度 | 2023/12/31或2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 395,568.07 | 606,541.02 | 53.33% | 434,965.25 | 631,824.38 | 45.26% |
| 负债总额 | 223,116.50 | 344,150.65 | 54.25% | 271,898.10 | 386,147.10 | 42.02% |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 171,091.73 | 260,291.73 | 52.14% | 162,533.57 | 244,469.66 | 50.41% |
| 资产负债率 | 56.40% | 56.74% | 上升0.34个百分点 | 62.51% | 61.12% | 下降1.39个百分点 |
| 营业收入 | 440,367.41 | 576,642.87 | 30.95% | 523,438.24 | 651,559.98 | 24.48% |
| 净利润 | 4,230.88 | 11,363.98 | 168.60% | -182,816.00 | -172,463.52 | 5.66% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,817.27 | 11,235.71 | 194.34% | -182,248.54 | -172,563.04 | 5.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.12 | 140.00% | -2.22 | -1.91 | 13.96% |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润等财务指标将得到提升，不考虑配套融资的影响，上市公司每股收益财务指标有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（二）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人余文胜先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下不可撤销且不可变更的承诺与保证：
1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2. 切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；
3. 自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的规定时，本人将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下不可撤销且不可变更的承诺与保证：
1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所规定时，本人将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨日盛 蒋卓成
张学进 张 弛
方正证券承销保荐有限责任公司
2025年8月13日