中国海诚工程科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

1总则

1.0.1为强化中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

1.0.2董事会审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权；并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、公司法治建设工作，确保公司全面依法治企。

2人员组成

2.0.1审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

2.0.2审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

2.0.3审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

2.0.4审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第2.0.1条至2.0.3条规定补足委员人数。

2.0.5公司法律合规中心、审计部、财务资金管理中心、董事会办公室作为审计委员会下设审计工作的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

3职责权限

3.0.1审计委员会的主要职责权限：

1提议聘请或更换外部审计机构；

2监督公司的内部审计制度及其实施；3负责内部审计与外部审计之间的沟通；4审核公司的财务信息及其披露；5审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；

6对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；7负责公司法治建设相关工作；8审议公司法治建设重大事项；9监督公司高级管理人员依法履职；10督导公司法治文化培育；11《中华人民共和国公司法》规定的监事会相关职责；12公司董事会授权的其他事宜。

3.0.2审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

1指导和监督内部审计制度的建立和实施；2审阅公司年度内部审计工作计划；3督促公司内部审计计划的实施；4指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

5向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；6协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

3.0.3审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

3.0.4审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

3.0.5审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

3.0.6审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

4决策程序

4.0.1审计委员会日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

1公司相关财务报告；2内外部审计机构的工作报告；3外部审计合同及相关工作报告；4公司对外披露信息情况；5公司重大关联交易审计报告；6其他相关事宜。

4.0.2下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；3聘任或者解聘公司财务总监；4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；5法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

5议事规则

5.0.1审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

5.0.2审计委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

5.0.3审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用

视频、电话或者其他方式召开并表决。

5.0.4根据需要，审计委员会日常办事机构相关部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

5.0.5如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

5.0.6审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

5.0.7审计委员会决议应当按照规定制作记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

5.0.8审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

5.0.9出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

6附则

6.0.1本工作细则自董事会审议批准之日起执行。

6.0.2本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会批准。

6.0.3本细则解释权归属公司董事会。