中国海诚工程科技股份有限公司子公司外部董事管理办法

1总则

1.0.1为进一步完善中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称中国海诚）所属子公司法人治理结构，推进子公司治理体系和治理能力现代化，加强和改进中国海诚子公司外部董事管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中国轻工集团有限公司子公司外部董事、监事管理办法（试行）》《中轻集团子公司外部董事履职管理办法》以及《公司章程》等有关法律、法规和规定，结合中国海诚实际，制定本办法。

1.0.2本办法适用于由中国海诚选聘的子公司外部董事及中国海诚所属子公司。

1.0.3本办法所称外部董事，是指由中国海诚依法聘任或者推荐派出、由所任职子公司以外的人员担任的董事，且在所任职子公司不担任董事会以外的其他职务。

外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指专门在子公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任子公司外部董事以外，还在其他单位工作或已经退休的人员。

1.0.4外部董事管理坚持党管干部、党管人才原则，发挥市场机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重。

1.0.5子公司专职外部董事的选聘、薪酬管理、干部监督工作由中国海诚人力资源管理中心负责，履职管理、考核评价和培训工作由中国海诚董事会办公室负责。

2任职条件与选聘

2.0.1担任外部董事，应具备下列条件：

1具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和

国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

2具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

3具有国际视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求。

4具有5年以上企业管理、资本运作、财务审计、公司治理、风险管控等某一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好。

5一般应具有大学本科及以上文化程度或者相关专业高级以上职称。

6具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

7符合有关法律法规规定的任职资格条件。

8中国海诚规定的其他条件。

2.0.2担任外部董事的人员范围:

兼职外部董事一般由中国海诚派出；兼职外部董事也可以由中国海诚聘任的外部专家担任，其人事关系所在单位（如有）应出具同意其担任外部董事并在履职时间上予以支持的有效文件。

专职外部董事原则上由中国海诚党委管理，也可以由中国海诚党委管理的人员担任。

2.0.3下列人员不得担任外部董事：

1本人直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职子公司担任中层以上（含中层）职务的人员。

2本人或者直系亲属在与拟任职子公司存在竞争关系或潜在竞争关系的企业任职的人员。

3本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职子公司或者所出资企业股权的人员，但根据有关法律法规和国资监管规定等可以持有上市公司股份的除外。

4本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职子公司或者所出资企业有业务往来的。

5与拟任职子公司之间存在可能影响公正履职关系的人员。

6因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事和高

级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事和高级管理人员的人员。7有关法律、法规、规章和拟任职子公司章程规定的限制担任董事的其他人员。

2.0.4遴选外部董事，应坚持从子公司董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优。

2.0.5选聘外部董事一般经过以下程序：

1兼职外部董事履行中国海诚集体研究决策程序后任职。

2专职外部董事由中国海诚采取组织推荐、个人自愿报名、社会公开招聘等方式确定推荐人选，涉及提拔担任专职外部董事的，履行干部选拔任用程序；其他人员履行中国海诚集体研究决策程序后任职。

2.0.6外部董事同时任职的子公司一般不超过5户。

3履职管理

3.0.1外部董事职责、权利、义务以及履职管理，参照《中国海诚子公司外部董事履职管理办法》执行。

专职外部董事属于中国海诚党委管理人员，劳动关系须转移至中国海诚总部，按照《中国海诚总部招聘录用管理办法》与中国海诚总部签订劳动合同。

3.0.2外部董事实行以职责为基础、过程与结果相结合的综合评价。

3.0.3中国海诚将通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格对外部董事进行日常管理和监督。

4行为规范

4.0.1坚定信念，切实增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，自觉在思想上、政治上、行动上同党中央保持高度一致，坚决贯彻执行党的路线方针政策和保利集团、中轻集团、中国海诚的战略部署。

4.0.2忠诚履职，依法维护出资人（股东）利益、企业利益和员工合法权益。遵守《中华人民共和国公司法》和任职企业公司章程，做到知情必报，真实、准确、完整、及时地向出资人（股东）报告重大事项以及与企业存在利益冲突的情形。

4.0.3勇于担当，牢固树立责任担当意识。外部董事要敢于决策，在决策把关和风险防控等方面充分发挥作用。要保持应有的职业审慎，个人表决意见体现

出资人意志，符合企业利益，有利于企业经营业绩持续改善。

4.0.4规范行权，在职权范围内行使权力，不得超越职权范围干预或者指挥相关事务。

4.0.5勤勉工作，注重学习调研，及时了解掌握任职企业生产经营和董事会决议落实情况。履职时间不低于有关规定，出席任职子公司董事会会议次数不得低于该子公司全年董事会的三分之二，其中专职外部董事不得低于四分之三。

4.0.6廉洁从业，严格遵守国有企业领导人员廉洁从业有关规定，严禁利用职务之便谋取不正当利益的行为，不得在任职企业获取未经中国海诚批准的报酬、津贴和福利。

5培训

5.0.1中国海诚董事会办公室每年年初拟定外部董事培训计划。专职外部董事参加培训原则上每年不少于30个课时。

5.0.2董事会办公室与子公司董事会服务机构根据保利集团、中轻集团和监管部门的有关安排，组织外部董事参加专项培训。

6调研考察

6.0.1外部董事要深入了解掌握任职企业生产经营情况以及行业发展情况，获取决策所需要的情况和资料，开展任职企业调研考察工作。

外部董事要根据工作需要制定调研计划，境外调研要从严控制。

6.0.2任职企业调研。外部董事要对所任职企业开展定期和不定期的调研，深入了解和准确掌握所任职企业的基本情况、运营状况、预算执行情况和重点项目实施情况等，并及时发现存在的问题和风险，为所任职企业发展提供参考、建议和支持。对所任职企业的重点投资项目和涉及主营业务以外的相关事项，外部董事要作为重点调研目标，提前介入，进行过程跟踪，促进科学决策。

专职外部董事每年在所有任职企业调研或参加任职企业组织的专项调研时间原则上合计不少于5个工作日，每年至少形成1份调研报告并提交董事会办公室。多名专职外部董事同时赴一家任职企业调研，可共同研究后提交一份报告。调研报告模板见附件1。

7工作报告

7.0.1建立异议议题报告制度。外部董事在审阅董事会议题时，认为会议资料不充分、论证不明确或决策事项违反有关规定时，应向企业提出缓开会议或缓

议议题并及时向中国海诚董事会办公室反馈，专职外部董事还应在季度工作报告中单独列示出相关议题及缓议的原因。

7.0.2建立外部董事履职记录制度。子公司应建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训，以及发现的问题、与有关方面沟通、提出意见和建议等情况，并按有关规定报送中国海诚董事会办公室，作为外部董事考核评价的重要依据。

7.0.3建立专职外部董事季度工作报告制度。专职外部董事每季度初向董事会办公室提交上季度工作报告，内容主要包括:任职企业董事会参会情况，任职企业调研情况，任职企业经营状况分析及可能存在的问题和风险，任职企业改革发展与董事会建设的意见建议等。模板见附件2。

7.0.4建立外部董事专项报告制度。外部董事对任职企业提出战略性、发展性的意见或建议，或发现任职企业存在重大问题和风险时，要形成专项报告。专职外部董事每年至少向董事会办公室提交1份专项报告。

7.0.5建立外部董事年度述职制度。外部董事每年一月底前总结上一年工作，形成年度述职报告提交董事会办公室和人力资源管理中心。

专职外部董事按任职子公司户数提交对应述职报告。

8决策支撑

8.0.1专职外部董事定期沟通机制。董事会办公室每年组织全体专职外部董事召开一次工作例会，研讨履职过程中遇到的突出问题、改进方案以及履职支撑需求。

8.0.2征集意见机制。外部董事对董事会议题有异议且任职企业无法做出合理解释时，可提请董事会办公室组织征集意见。

8.0.3征集意见流程。

1外部董事以个人名义或以全体外部董事名义书面提出申请，填写征集意见表（附件3），列明存在的问题、征集意见的原因等。

2董事会办公室收到征集意见表后组织有关部门、子公司解答外部董事提出的问题，并在5个工作日内予以反馈。

必要时，董事会办公室可以组织外部董事、相关部门、相关子公司对议题进行研讨，形成决策参考意见。中国海诚相关部门、子公司按照职责分工，对董事会办公室的工作给予配合支持，对董事提出问题予以回复，提供参考意见建议。

9报酬与激励

9.0.1中国海诚在职人员担任兼职外部董事的，不得在任职子公司领取任何报酬和津贴。非中国海诚在职人员担任的兼职外部董事的报酬和津贴事宜，按照相关规定执行，在不违反相关规定的前提下也可与本人协商确定报酬标准。

中国海诚党委根据专职外部董事任职子公司规模、任职子公司户数、评价结果等情况，合理确定专职外部董事报酬。

9.0.2专职外部董事年薪由中国海诚党委根据《中国海诚总部薪酬福利管理办法》参照中国海诚总部部门负责人岗位标准，一人一薪。

专职外部董事年薪由基本年薪和绩效年薪构成，基本年薪按中国海诚总部薪酬管理办法执行；绩效年薪基数按中国海诚总部薪酬管理办法执行，实际兑现绩效年薪与其任职系数和年度评价结果挂钩。

专职外部董事年薪=基本年薪+绩效年薪基数×任职系数×年度评价系数。

1任职系数

任职系数基数为1.0。

每多任职一家子公司（任职户数>1），任职系数原则上增加0.2。

如所任职子公司规模较大、利润贡献较大、业务结构多元、管控难度较大、承担重点改革创新任务，经中国海诚总部董办认定，此职务任职系数可增加0.3。

如该专职外部董事承担中国海诚总部交办的其他重要专项工作的，以及其他特殊情况的，任职系数可适当再增加。

2年度评价系数

依据专职外部董事年度评价结果确定。

评价结果为A（优秀）的，年度评价系数为1.15；

评价结果为B（称职）的，年度评价系数为1；

评价结果为C（基本称职）的，年度评价系数为0.85；

价结果为D（不称职）的，年度评价系数为0。

9.0.3专职外部董事在规定的年度报酬外，可按中国海诚总部薪酬福利相关规定执行，除此以外不得领取其他货币收入。

9.0.4外部董事的履职待遇、业务支出管理按照以下原则执行:

1任职子公司为外部董事提供必要的办公场所和办公设施，保证履职期间交通出行。

2外部董事在任职子公司履职时国内差旅、因公临时出国（境）方面的支出，由任职子公司承担和管理；中国海诚外部选聘的董事，可根据本人实际情况约定相关标准。

3专职外部董事其他履职待遇、业务支出，由中国海诚总部按部门主任/副主任标准承担和管理。

9.0.5外部董事除按照中国海诚规定领取报酬以外，不得在任职子公司获得任何形式的其他收入或者福利。

10服务保障

10.0.1中国海诚董事会办公室具体负责专职外部董事日常履职的支持、支撑和服务工作。1负责指导专职外部董事按照规定履行职责,建立履职台账、管理工作档案;2负责组织专职外部董事文件学习传阅、个人有关事项报告以及述职报告报送等工作；3负责专职外部董事日常管理和差旅等费用预算编制与日常报销审核等工作；

4负责专职外部董事党组织关系管理；

5协调相关子公司为专职外部董事提供必要的办公条件和服务保障工作；

6组织开展对专职外部董事的考核评价；

7其他需要董事会办公室予以支持和服务的工作。

10.0.2各子公司应明确专门的部门或岗位，为外部董事提供日常办公条件和必要的服务保障，组织、配合外部董事的调研活动。

1负责按照公司章程及董事会议事规则的规定通知外部董事参加董事会，并按照要求及时报送会议材料；

2制订完善本公司外部董事履职保障工作方案，负责为外部董事及时提供相关信息和材料（包括董事会及专委会会议材料以及其他有助于董事决策履职需要的内部信息和报告）,邀请外部董事列席参加企业内部相关会议，为外部董事有效履职提供支撑；负责外部董事与任职企业经理层、相关部门沟通联系保障工作；

3负责协调安排外部董事调研工作相关事宜，根据调研工作需要，提供必要条件和支撑，确保调研工作顺利开展；

4负责建立并维护外部董事日常履职台账；

5负责提供外部董事履职所需其他必要条件。

11责任追究

11.0.1外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。

11.0.2外部董事履职中有下列情形之一的，应追究责任：

1任职子公司董事会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和公司内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

2在任职子公司董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

3利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和任职子公司商业秘密、技术秘密，损害国家、中轻集团或者任职子公司利益的。

4违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职子公司相同或者类似业务，给任职子公司造成损失的。

5报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

6违反规定接受任职子公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

7其他应追究责任的情形。

对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。

12退出

12.0.1外部董事的任期由中国海诚结合任职子公司章程规定确定，任期届满需要连任的，重新履行选聘程序。外部董事在同一子公司连续任职一般不超过6年。

12.0.2外部董事任期届满，接替人选到任前应继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。

12.0.3外部董事自愿辞职的，应首先向中国海诚提出书面申请，未经批准的，应继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。

12.0.4外部董事有下列情形之一的，予以解聘（免职）：

1专职外部董事达到退休年龄的。

2因工作需要解聘的。

3本人申请辞职并被批准的。

4因健康原因，不适合继续任职的。5擅自离职的。6履职过程中对中国海诚或者任职子公司有不诚信行为的。7工作失职或给任职子公司造成重大利益损失的。8年度或任期评价结果不称职，经综合研判确属不胜任的。9违反党的纪律或者受到责任追究，应予以解聘的。10其他不适合继续任职的情形。

12.0.5外部董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职子公司的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和任职子公司的规定执行。未能履行保密义务的，依法追究责任。

13附则

13.0.1本办法自印发之日起生效。

13.0.2本办法由中国海诚董事会办公室和人力资源管理中心负责解释。未尽事宜，按照国家法律法规以及保利集团、中轻集团、中国海诚有关规定执行。

附件1

关于**的调研报告

一、调研时间。

二、调研对象:调研企业具体名称。

三、调研人员:多名外部董事同时赴一家企业调研，可共同研究后提交一份报告，并列出相关参与调研人员名单。

四、调研主题。

五、具体内容。报告内容可围绕任职企业经营状况分析，财务报表分析，可能存在的问题、风险和整改措施等展开；也可围绕任职企业长远发展提出战略性、发展性意见或建议，并进行分析论证，做到有理有据。

附件2

年度工作报告

一、参会情况

1.本年度参加董事会情况(参会次数和参会企业)。

2.任职子公司董事会会议召集和组织的合规合法性，董事会议案的完整性、合规合法性、准确性等情况。

3.对议题提出的完善意见和建议，以及被采纳情况。

4.参加任职子公司其他重要会议情况，简述发言及提出意见建议。

二、调研及培训情况

1.本年度调研及培训基本情况。

2.调研及培训收获，个人履职能力提升、适用的优秀管理做法以及当前工作中的不足和改进措施等方面概述(具体内容可在调研报告或专项报告中体现)。

三、其它情况任职企业经营状况分析及可能存在的问题和风险，任职企业改革发展与董事会建设的意见建议等。

报告人:

年月日

附件3

征集意见表