证券代码：002109证券简称：兴化股份公告编号：

2025-037

陕西兴化化学股份有限公司关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关

联交易的公告

重要内容提示：

1、陕西兴化化学股份有限公司（以下简称兴化股份或公司）全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称为兴化化工）收购陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称为延长集团）持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称兴化新能源）20%股权。若本次收购完成后，兴化新能源将成为兴化化工的全资子公司。

2、延长集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

3、公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过后，办理本次收购的具体事项，包括但不限于签署本次收购事项有关的合同、协议等文件。

一、关联交易概述

1、为整合公司内部资源，简化决策流程，进一步优化兴化化工的业务结构与治理结构，进而降低运营费用和成本，提高运营效率，公司全资子公司兴化化工拟通过非公开协议转让的方式，以自有资金或自筹资金通过现金方式延长集团持有的兴化新能源20%股权。本次交易以兴化新能源在评估基准日（2025年6月30日）100%股权的评估价值为依据，延长集团持有兴化新能源20%股权的转让价为人民币16,294.42万元。

2、公司于2025年10月22日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关联交易的议案》，关联董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

3、交易对方延长集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。本次关

联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

2、历史沿革延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，经陕西省石油化学工业厅决定于1993年7月16日设立。1999年1月20日，经陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。

2005年9月11日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31号），依照该重组方案，陕西延长石油工业集团公司于2005年12月29日正式重新组建为延长集团。设立时注册资本为300,000.00万元，股东为陕西省国资委（出资153,000.00万元，占51%股权）、延安市国资委（出资132,000.00万元，占44%股权）和榆林市国资委（出资15,000.00万元，占5%股权）。

2008年7月7日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发[2008]203号），同意公司

注册资本由300,000.00万元增至1,000,000.00万元。本次增资完成后，延长集团的注册资本为100.00亿元，其中陕西省国资委出资51.00亿元、出资比例为51.00%，延安市国资委出资44亿元、出资比例为44.00%，榆林市国资委出资5.00亿元、出资比例为5.00%。

2022年4月13日，根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于做好部分监管企业国有资本划转充实社保基金工作的通知》和《陕西省财政厅陕西省人力资源和社会保障厅陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转省国资委监管6户企业部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，将延长集团10%的股权划转至社保基金，并委托长安汇通集团有限责任公司持有。

截至目前，延长集团的股权结构如下：

3、主要财务数据

单位：万元

4、关联关系说明延长集团持有公司股份39.80%，通过其全资子公司兴化集团持有公司股份17.43%，合计持股比例57.23%，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

5、经查询，延长集团不在“全国法院失信被执行人名单”中。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

2、股东及出资情况

本次关联交易的标的为延长集团持有的兴化新能源20%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次收购完成后，兴化新能源将成为兴化化工的全资子公司。

3、主要财务指标

单位：万元

4、资产评估情况根据中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份有限公司子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟收购股权涉及陕西延长石油兴化新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2025）第XAV1233号），以资产基础法评估结果作为结论，截至本次交易评估基准日2025年6月30日，兴化新能源总资产账面价值为90,443.58万元，总负债账面价值为9,348.60万元，股东全部权益账面价值为81,094.98万元，股东全部权益评估价值为81,472.08万元，增值额为377.10万元，增值率为0.47%。

5、经查询，兴化新能源不在“全国法院失信被执行人名单”中。

四、关联交易的定价政策及定价依据

交易双方同意，以具有证券业务资格的评估机构对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份有限公司子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟收购股权涉及陕西延长石油兴化新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2025）第XAV1233

号），交易双方最终协商确定兴化新能源20%股权的转让价格为16,294.42万元。

五、关联交易协议的主要内容本次股权转让协议尚未签署,协议主要内容如下，最终以交易双方签订的股权转让协议及相关文件为准。

转让方（甲方）：陕西延长石油（集团）有限责任公司受让方（乙方）：陕西延长石油兴化化工有限公司标的公司：陕西延长石油兴化新能源有限公司

（一）标的股权的转让及交易价格

1、本次股权转让的标的股权为甲方所持有的兴化新能源20%的股权，对应兴化新能源14,000万元出资。本次股权转让完成后，乙方将持有兴化新能源100%的股权。

2、甲乙双方共同确认，本次股权转让的评估基准日为2025年6月30日。

3、甲乙双方同意聘请中和资产评估有限公司对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。

4、根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[中和评报字（2025）第XAV1233号]，兴化新能源股东全部权益评估价值为81,472.08万元，对应的标的股权评估价值为16,294.42万元；甲乙双方最终确定标的股权的转让价格

为16,294.42万元（大写:壹万陆仟贰佰玖拾肆点肆贰万元）。

5、本次交易方式：以协议转让方式实施。

6、本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由买卖双方各自承担。

（二）股权转让价款的支付

1、乙方以现金方式将标的股权转让款支付至甲方指定账户。

2、甲方应自本协议生效之日起，配合乙方及目标公司办理标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续（以下简称“工商变更”），在完成工商过户手续后15个工作日内，乙方将标的股权转让款一次性支付至甲方指定账户。

（三）标的股权的变更登记及相关安排

1、甲乙双方同意标的股权完成工商过户手续之日为标的股权的“股权交割日”，且至迟应不晚于本协议生效日后30日。

2、甲乙双方同意，目标公司在评估基准日至股权交割日（以下简称“过渡期”）有关资产的经营损益均由乙方享有或承担。

3、为明确目标公司在过渡期内的盈亏情况，甲乙双方同意以股权交割日上月月末为过渡期专项审计之审计基准日（以下简称“过渡期基准日”），由甲乙双方共同确认的具有相应资格的审计机构对目标公司在过渡期的盈亏情况进

行专项审计。期间损益金额为评估基准日至过渡期基准日目标公司净资产差额。

4、自标的股权交割日起，乙方作为目标公司股东持有兴化新能源100%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务。

5、自本协议签署日至股权交割日，甲乙双方保证目标公司按与通常情况相符的经营方式开展各项业务，双方均不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何行为。

6、甲乙双方确认，本次交易完成后，目标公司员工与目标公司签署的劳动合同继续有效，本次交易不涉及人员安置问题。

（四）本协议的生效、变更、解除及终止

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同专用章后生效。

2、本协议的任何变更或解除均应经甲乙双方签署书面补充协议后方可生效。

3、本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次股权收购是公司为简化内部决策流程，在实现全资子公司兴化化工业务结构与治理结构优化的基础上，进一步降低运营费用和成本而实施的内部资源整合，收购完成后将进一步增强兴化化工对兴化新能源的管控力度，有利于提高公司的运营效率；本次关联交易价格参考评估值协商确定，定价公允，决策程序合法法规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，本次收购事项不影响公司的合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至本公告披露日上月月末，公司与延长集团发生的各类关联交易总金额累计为81,098.70万元（该数据未经审计）。

六、董事会审计委员会审核情况

公司第八届董事会审计委员会2025年第四次工作会议审议通过了《关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：本次交易有利于公司降低运营费用和成本、提高运营效率，本次收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，定价客观公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

七、独立董事专门会议审核情况

经审查，全体独立董事认为：本次交易为整合公司内部

资源，简化公司内部决策流程，实现全资子公司兴化化工业务结构与治理结构优化，进而降低运营费用和成本，提高运营效率；本次关联交易价格参考评估值协商确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的规定。同意关于全资子公司兴化化工收购控股股东所持兴化新能源20%股权暨关联交易的议案。因此，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会进行审议。

八、董事会审核情况公司于2025年10月22日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关联交易的议案》，关联董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决，独立董事一致同意该项议案。

九、中介机构意见结论粤开证券股份有限公司作为公司向特定对象发行A股股票的保荐人,经核查，认为：本次收购兴化兴能源20%股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已对该事项进行审核并出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。本

次关联交易定价以评估结果为依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐人对公司全资子公司兴化化工收购兴化兴能源20%股权暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、公司第八届董事会审计委员会2025年第四次工作会议；

2、公司独立董事2025年第三次专门会议决议；

3、公司第八届董事会第六次会议决议；

4、粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司全资子公司收购兴化新能源20%股权暨关联交易的核查意见；

5、《陕西延长石油兴化新能源有限公司审计报告》（华兴审字[2025]25009840015号）；

6、《陕西兴化化学股份有限公司子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟收购股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2025）第XAV1233号）。

特此公告。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

2025年10月23日