粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司全资子公司收购兴化新能
源20%股权暨关联交易的核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对兴化股份全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“兴化新能源”）20%股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）基本情况
为整合公司内部资源，简化决策流程，进一步优化兴化化工的业务结构与治理结构，进而降低运营费用和成本，提高运营效率，兴化化工拟通过非公开协议转让的方式，以自有资金或自筹资金通过现金方式收购陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称为“延长集团”，为公司控股股东）持有的兴化新能源20%股权。本次收购完成后，兴化新能源将成为兴化化工全资子公司。本次交易的评估基准日为2025年6月30日，根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2025）第XAV1233号），交易双方最终协商确定标的股权的转让价格为16,294.42万元。
（二）决策程序
公司于2025年10月22日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关联交易的议案》，关联董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
（三）是否构成关联交易、重大资产重组
交易对方延长集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
（二）股权结构及实际控制人
截至目前，延长集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 |
公司名称
| 公司名称 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 法定代表人 | 张恺颙 |
| 注册资本 | 100亿元 |
| 成立日期 | 1996 年 08 月 02 日 |
| 注册地点 | 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地 |
| 统一社会信用代码 | 91610000220568570K |
| 经营范围 | 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外） 的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、 加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 陕西省国资委 | 459,000.00 | 459,000.00 | 货币 | 45.90% |
| 延安市国资委 | 396,000.00 | 396,000.00 | 货币 | 39.60% |
| 长安汇通集团有限责任公司 | 100,000.00 | 100,000.00 | 货币 | 10.00% |
| 榆林市国资委 | 45,000.00 | 45,000.00 | 货币 | 4.50% |
延长集团实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）与公司关联关系
延长集团持有公司股份39.80%，通过其全资子公司陕西兴化集团有限责任公司持有公司股份17.43%，合计持股比例57.23%，为公司的控股股东，本次收购构成关联交易。
经查询，延长集团不在“全国法院失信被执行人名单”中。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 项目 | 简况 |
| 公司名称 | 陕西延长石油兴化新能源有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 7亿元 |
| 法定代表人 | 薛宏伟 |
| 成立日期 | 2020年10月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91610481MA6XYEG2X6 |
| 注册地 | 陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂区 |
| 营业期限 | 自2020年10月20日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
（二）股东及出资情况
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 延长集团 | 14,000.00 | 14,000.00 | 货币 | 20% |
| 兴化化工 | 56,000.00 | 56,000.00 | 货币 | 80% |
本次交易标的为延长集团持有的兴化新能源20%股权，本次交易后兴化化工将持有兴化新能源100%股权。
（三）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年6月30日 （经审计） |
| 总资产 | 90,870.88 | 90,443.58 |
| 总负债 | 9,972.02 | 9,348.60 |
| 其中：流动负债 | 9,972.02 | 9,348.60 |
| 银行贷款总额 | - | - |
| 净资产 | 80,898.85 | 81,094.98 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | 52,991.36 | 24,054.03 |
| 利润总额 | 759.52 | 165.20 |
| 净利润 | 526.96 | 103.21 |
（四）资产评估情况
根据中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份有限公司子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟收购股权涉及陕西延长石油兴化新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2025）第XAV1233号），以资产基础法评估结果作为结论，截至本次交易评估基准日2025年6月30日，兴化新能源总资产账面价值为90,443.58万元，总负债账面价值为9,348.60万元，股东全部权益账面价值为81,094.98万元，股东全部权益评估价值为81,472.08万元，增值额为377.10万元，增值率为0.47%。
（五）其他事项
1、标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、经查询，兴化新能源不在“全国法院失信被执行人名单”中。
四、标的公司评估及定价依据
交易双方同意，以具有证券业务资格的评估机构对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份有限公司子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟收购股权涉及陕西延长石油兴化新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2025）第XAV1233号），交易双方最终协商确定兴化新能源20%股权的转让价格为16,294.42万元。
五、转让协议主要内容
本次股权转让协议尚未签署,协议主要内容如下，以最终交易双方签订的股权转让协议及相关文件为准。
转让方（甲方）：陕西延长石油（集团）有限责任公司
受让方（乙方）：陕西延长石油兴化化工有限公司
标的公司：陕西延长石油兴化新能源有限公司
（一）标的股权的转让及交易价格
1、本次股权转让的标的股权为甲方所持有的兴化新能源20%的股权，对应兴化新能源14,000万元出资。本次股权转让完成后，乙方将持有兴化新能源100%的股权。
2、甲乙双方共同确认，本次股权转让的评估基准日为2025年6月30日。
3、甲乙双方同意聘请中和资产评估有限公司对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。
4、根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[中和评报字（2025）第XAV1233号]，兴化新能源股东全部权益评估价值为81,472.08万元，对应的标的股权评估价值为16,294.42万元；甲乙双方最终确定标的股权的转让价格为16,294.42万元。
5、本次交易方式：以协议转让方式实施。
6、本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由买卖双方各自承担。
（二）股权转让价款的支付
1、乙方以现金方式将标的股权转让款支付至甲方指定账户。
2、甲方应自本协议生效之日起，配合乙方及目标公司办理标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续（以下简称“工商变更”），在完成工商过户手续后15个工作日内，乙方将标的股权转让款一次性支付至甲方指定账户。
（三）标的股权的变更登记及相关安排
1、甲乙双方同意标的股权完成工商过户手续之日为标的股权的“股权交割日”，且至迟应不晚于本协议生效日后30日。
2、甲乙双方同意，目标公司在评估基准日至股权交割日（以下简称“过渡期”）有关资产的经营损益均由乙方享有或承担。
3、为明确目标公司在过渡期内的盈亏情况，甲乙双方同意以股权交割日上月月末为过渡期专项审计之审计基准日（以下简称“过渡期基准日”），由甲乙双方共同确认的具有相应资格的审计机构对目标公司在过渡期的盈亏情况进行专项审计。期间损益金额为评估基准日至过渡期基准日目标公司净资产差额。
4、自标的股权交割日起，乙方作为目标公司股东持有兴化新能源100%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务。
5、自本协议签署日至股权交割日，甲乙双方保证目标公司按与通常情况相符的经营方式开展各项业务，双方均不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何行为。
6、甲乙双方确认，本次交易完成后，目标公司员工与目标公司签署的劳动合同继续有效，本次交易不涉及人员安置问题。
（四）本协议的生效、变更、解除及终止
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同专用章后生效。
2、本协议的任何变更或解除均应经甲乙双方签署书面补充协议后方可生效。
3、本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购是公司为简化内部决策流程，在实现全资子公司兴化化工业务结构与治理结构优化的基础上，进一步降低运营费用和成本而实施的内部资源整合，收购完成后将进一步增强兴化化工对兴化新能源的管控力度，有利于提高公司的运营效率。本次关联交易价格参考评估值协商确定，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，本次收购事项不影响公司的合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议情况
2025年10月21日，第八届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过了《关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次交易有利于公司降低运营费用和成本、提高运营效率，本次收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，定价客观公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
经审查，全体独立董事认为：本次交易为整合公司内部资源，简化公司内部决策流程，实现全资子公司兴化化工业务结构与治理结构优化，进而降低运营费用和成本，提高运营效率；本次关联交易价格参考评估值协商确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立
性，符合相关法律法规的规定。同意关于全资子公司兴化化工收购控股股东所持兴化新能源20%股权暨关联交易的议案。因此，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会进行审议。
（三）董事会审议情况
2025年10月22日，公司召开的第八届董事会第六次会议，审议通过《关于兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关联交易的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，独立董事一致同意该项议案。
八、保荐人的核查意见
经核查，本保荐人认为：本次收购兴化新能源20%股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已对该事项进行审核并出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易定价以评估结果为依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐人对公司全资子公司兴化化工收购兴化新能源20%股权暨关联交易事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司全资子公司收购兴化新能源20%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
申佩宜 葛 锐
粤开证券股份有限公司
年 月 日