《深圳莱宝高科技股份有限公司章程（第十四次修订稿）》修订对照表根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）自身实际情况将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》将予以废止，并在董事会设置职工董事。为此，公司拟对现行的《公司章程（第十三次修订稿）》的部分条款进行如下修订：
| 涉及条款 | 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 第九条 | 新增条款 | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 原第九条，修订后第十条 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 原第十一条，修订后第十二条 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理（即总经理，以下均同此说明）、副经理（即副总经理，以下均同此说明）、财务负责人、董事会秘书。 | 根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第十六条，修订后第十七条 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第十九条，修订后第二十条 | 第十九条公司设立时的总股本为8,000万股。公司设立时的发起人为中国机电出口产品投资公司、辉安投资有限公司、深圳市市政工程总公司、加拿大九州实业有限公司、深圳市先科企业集团。公司股份总数为70,581.616万股，全部为普通股。 | 第二十条公司设立时的总股本为8,000万股，每股面值人民币1.00元。公司设立时的发起人为中国机电出口产品投资公司、辉安投资有限公司、深圳市市政工程总公司、加拿大九州实业有限公司、深圳市先科企业集团。公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： | |
| 序号 | 发起人名称 | 认购的股份数(万股） | 出资方式 | 出资时间 | |
| 1 | 中国机电出口产品投资公司 | 3,120 | 净资产出资 | 2000年5月31日 | |
| 2 | 辉安投资有限公司 | 2,000 | 净资产出资 | 2000年5月31日 | |
| 3 | 深圳市市政工程总公司 | 1,840 | 净资产出资 | 2000年5月31日 | |
| 4 | 加拿大九州实业有限公司 | 880 | 净资产出资 | 2000年5月31日 | |
| 5 | 深圳市先科企业集团 | 160 | 净资产出资 | 2000年5月31日 | |
| 合计 | 8,000 | - | - | |
| 原第二十条，修订后第二十一条 | 第二十条公司发行的股份全部为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份为70,581.616万股，全部为普通股。 | |
| 原第二十一条，修订后第二十二条 | 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第二十二条，修订后第二十三条 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 | 《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 批准的其他方式。 | 其他方式。 | |
| 原第二十五条，修订后第二十六条 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据本章程前述条目变更进行修订 |
| 原第二十六条，修订后第二十七条 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 原第二十七条，修订后第二十八条 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第二十八条，修订后第二十九条 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 原第二十九条，修订后第三十条 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定发生变化的，本章程将相应修订。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会、证券交易所对公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定发生变化的，本章程将相应修订。 |
| 原第三十一条，修订后第三十二条 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | |
| 原第三十三条，修订后第三十四条 | 第三十三条公司股东享有下列权利：……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十四条公司股东享有下列权利：……查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… | |
| 原第三十四条，修订后第三十五条 | 第三十四条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第三十五条，修订后第三十六条 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| | 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十七条 | 新增条款 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 原第三十六条，修订后第三十八条 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 原第三十八条，修订后第四十条 | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 原第三十九条 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 此处删除，调整至修订后的第四十四条 |
| 原第四十条条，修订后第四十一条 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债承担连带责任。 |
| 第四章第二节 | 新增章节第四十二条至第四十五条 | 第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司无控股股东及实际控制人的，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人适用本节规定。依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，适用本节规定的相关主体如发生变化，依照其最新规定执行。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 |
| 原第四十一条，修订后四十六条 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十七）审议批准金额折合人民币单次或任意时点余额超过公司最近一期经审计净资产50%的外汇衍生品交易；(十八)审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十四）审议批准金额折合人民币单次或任意时点余额超过公司最近一期经审计净资产50%的外汇衍生品交易；(十五)审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 原第四十二条，修订后第四十七条 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十七条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》进行适应性修订 |
| （三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需提交股东大会审议的担保事项。…… | 资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（六）对股东及其关联方提供的担保。（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需提交股东会审议的担保事项。…… | |
| 原第四十四条，修订后第四十九条 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：……（五）监事会提议召开时；…… | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：……（五）审计委员会提议召开时；…… | 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第四十六条，修订后第五十一条 | 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；…… | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；…… | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第四十七条，修订后第五十二条 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。…… |
| 原第五十四条，修订后第五十九条 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 原第五十五条，修订后第六十条 | 第五十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 原第六十一条，修订后第六十六条 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 原第六十二条，修订后第六十七条 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；…… | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；……委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 原第六十三条 | 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 将该条调整至修订后第六十七条进行合并 |
| 原第六十四条，修订后第六十八条 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 原第六十五条，修订后第六十九条 | 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | |
| 原第六十七条，修订后第七十一条 | 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | |
| 原第六十八条，修订后第七十二条 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 原第六十九条，修订后第七十三条 | 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | |
| 原第七十三条，修订后第七十七条 | 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；……. | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； | 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第七十七条，修订后第八十一条 | 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| （四）公司年度预算方案、决算方案；……. | （四）公司年度报告；…… | |
| 原第七十九条，修订后第八十三条 | 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… | 第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。…… | |
| 原第八十条，修订后第八十四条 | 第八十条……股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 | 第八十四条……股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 | 根据本章程前述条目变更进行修订 |
| 原第八十三条，修订后第八十七条 | 第八十三条……（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；…… | 第八十七条……（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；…… | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第八十六条，修订后第九十条 | 第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改；股东如对提案进行修改，则该等议案应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 原第九十七条，修订后第一百零一条 | 第九十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第一百零一条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 原第九十八条，修订后第一百零二条 | 第九十八条公司董事会不设由职工代表担任的董事。 | 第一百零二条公司董事会成员中设一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 根据《公司法》进行适应性修订 |
| 原第九十八条，修订后第一百零三条 | 第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第九十九条，修订后第一百零四条 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得 | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 原第一百条，修订后第一百零五条 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；…… | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；…… |
| 原第一百零二条，修订后第一百零七条 | 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者法律法规、本章程规定的其它情形时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数或者法律法规、本章程规定的其它情形时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 原第一百零三条，修订后第一百零八条 | 第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于1年。 | 第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其他义务的持续期间不少于1年。 | |
| 第一百零九条 | 新增条款 | 第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 原第一百零五条，修订后第一百一十一条 | 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。…… | 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。…… | |
| 原第一百零六条，修订后第一百一十二条 | 第一百零六条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十二条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 原第一百零八条，修订后第一百一十四条 | 第一百零八条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事；（二）不属于本章程第一百零九条所规定不得担任独立董事的人员；…… | 第一百一十四条担任独立董事应当符合下列条件：（一）本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事；（二）不属于本章程第一百一十五条所规定不得担任独立董事的人员；（三）符合本章程规定的独立性要求；…… | 根据本章程前述条目变更进行修订 |
| 原第一百零九条，修订后第一百一十五条 | 第一百零九条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）…… | 第一百一十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）…… | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》进行适应性修订 |
| 原一百一十六条，修订后第一百二十二条 | 第一百一十六条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本章程第一百一十八条、第一百二十四条第（一）项-第（三）项所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； | 第一百二十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本章程第一百二十四条、第一百二十九条第（一）项-第（三）项所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第一百一十九条，修订后第一百二十五条 | 第一百一十九条公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十七条第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。……公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百二十五条公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十三条第（一）项至第（三）项、第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。……独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 原第一百二十三条，修订后第一百二十八条 | 第一百二十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百二十八条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第一百二十四条，修订后第一百二十九条 | 第一百二十四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。……审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时召开。……（三）董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（四）董事会战略委员会公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百二十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。……审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时召开，审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。……（三）董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。（四）董事会战略委员会 |
| | 公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。 | |
| 原第一百二十六条，修订后第一百三十一条 | 第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第一百二十七条，修订后第一百三十二条 | 第一百二十七条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：（一）单项金额占公司最近一期经审计净资产值20%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资，年累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的20%；累计余额在5000万元人民币以下的证券、金融衍生品种进行的投资（不含外汇衍生品交易）；但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；……（五）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。……. | 第一百三十二条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项的决策权限如下：（一）单项金额占公司最近一期经审计净资产值20%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资，年累计金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的20%；累计余额在5000万元人民币以下的证券、金融衍生品种进行的投资（不含外汇衍生品交易）；但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准；…….（五）已达到法律法规、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》、经董事会或股东会审议通过的公司制度规定的须提交董事会审议但未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定的须提交股东会审议通过的收购出售资产、委托理财事项；（六）已达到法律法规、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》、经董事会或股东会审议通过的公司制度规定的须提交董事会审议但未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定的须股东会审议的关联交易。…… | 根据公司实际情况进行修订 |
| 原第一百三十条，修订后第一百三十五条 | 第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第一百三十六条，修订后第一百四十一条 | 第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | |
| 原第一百四十二条至第一百五十二条，修订后第一百四十七条至第一百五十七条 | 第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十三条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。……第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。……第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百四十七条公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。……第一百五十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动（劳务）合同规定。……第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 原第七章 | 删除第原第七章监事会（第一百五十三条至第一百六十六条）全部内容 | | 根据《公司法》、《上市公司章程指引 |
| 原第一百六十八条，修订后第一百五十九条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。…… | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。…… | （2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第一百七十条，修订后第一百六十一条 | 第一百七十条……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。…… | 第一百六十一条……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…… |
| 原第一百七十一条，修订后第一百六十二条 | 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第一百七十三条，修订后第一百六十四条 | 第一百七十三条……监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。…… | 第一百六十四条……审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数审计委员会成员通过。…… | 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第一百七十四条、第一百七十五条，修订后第一百六十五条至第一百七十条 | 第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会、董事会审计委员会负责并报告工作。 | 第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十六条公司内部审计机构应当配备专职审计人员，保持独立性，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 原第一百七十七条，修订后第一百七十二条 | 第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 原第一百八十五条 | 第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 删除该条款 | 根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| 第一百八十四条 | 新增条款 | 第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 | 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》进行适应性修订 |
| | 当经董事会决议。 |
| 原第一百九十条，修订后第一百八十五条 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 原第一百九十二条，修订后第一百八十二条 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 原第一百九十四条，修订后第一百八十九条 | 第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十条至第一百九十二条 | 新增条款 | 第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 |
| | 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 原第一百九十六条，修订后第一百九十四条 | 第一百九十六条公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 | 第一百九十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 原第一百九十七条，修订后第一百九十五条 | 第一百九十七条公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 第一百九十五条公司因前条规定第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因前条规定第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 |
| 原第一百九十八条，修订后第一百九十六条 | 第一百九十八条……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；…… | 第一百九十六条……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；…… |
| 原第一百九十九条，修订后第一百九十七条 | 第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 原第二百零一条，修订后第一百九十九条 | 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 原第二百零二条，修订后第二百条 | 第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 原第二百零三条，修订后第二百零一条 | 第二百零三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 原第二百零九条，修订后第二百零七条 | 第二百零九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。…… | 第二百零七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。…… |
| 原第二百一十一条，修订后第二百零九条 | 第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次备案的中文版章程为准。 | 第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 原第二百一 | 二百一十二条本章程所称“以上”、“以 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、 |
| 十二条，修订后第二百一十条 | 下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”不含本数。 | “以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。 |
| 第二百一十一条 | 新增条款 | 第二百一十一条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定执行；本章程与届时有效的国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件的规定执行，同时本章程应及时修订。 |
| 原第二百一十三条，修订后第二百一十二条 | 第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十二条本章程由公司董事会负责制定、修订和解释。 |
| 原第二百一十四条，修订后第二百一十三条 | 第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
其他修订说明：
1、除上述修订内容外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；“总经理”、“副总经理”的表述统一修改为“经理”、“副经理”；关于“监事会”和“监事”的表述统一替换为“审计委员会”或“审计委员会成员”或删除，其他内容不变；
2、其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
深圳莱宝高科技股份有限公司
董事会2025年9月10日
