山东鲁阳节能材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理，明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，维护公司、股东及公司职工的合法权益，特制定本议事规则。

第二条本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。第三条公司存续期间，应当设置董事会。第四条本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章董事会的性质、组成和职权

第五条董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议；受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。

董事会对股东会负责并报告工作。

第六条董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，职工董事一名，设董事长一名。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会议事规则公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明，并在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司董事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第八条董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东会决议确定的就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九条董事人数不足公司章程规定人数的2/3时，应提请股东会补选。

第十条董事会根据公司实际需要陆续设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。

各委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施。

第十一条董事会设董事长一名，由全体董事选举产生或者罢免。董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职责。

第十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会议事规则为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第十三条董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签定和银行信贷计划；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁、经理的工作汇报并检查总裁、经理的工作；

（十五）可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；

（十六）负责组织董事和经理人员的绩效评价，其中对独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行；

（十七）法律、法规和公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会议事规则第十四条董事会应当在股东会授权范围内，对公司的生产经营行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。董事会有权决定下列事项：

(一)董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东会审议标准的如下交易事项：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易事项主要包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项。

(二)董事会进行资产抵（质）押的权限为：董事会具有单次不超过公司净资产的30%的资产抵（质）押权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵（质）押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵（质）押的形成不得为对外担

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会议事规则保原因而形成。

(三)未达到公司章程第四十七条规定的应由股东会审议的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

(四)未达到本章程第四十八条规定的应由股东会审议的其他对外财务资助事项。

(五)董事会批准关联交易的权限为：

公司与关联自然人发生的交易金额在超过

万元关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。该等关联交易应当经独立董事专门会议审议。

公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

上述事项如有任何属于本规则第56条规定须由全体董事多于2/3表决赞成方可通过的事项的,则该等事项的决议须由全体董事多于

表决赞成通过。

金额低于上述应由董事会审议批准的各类事项，由董事会授权总裁行使审议批准权限。

第十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会做出说明。

第十六条董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任

第一节董事的权利、义务与责任

第十七条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会议事规则责。

第十八条董事行使下列职权：

（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；

（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告；

（三）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。

第十九条董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十条为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：

（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司应当至少保存五年。

（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）公司应给予董事报酬。报酬的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（五）经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。

（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。

第二十一条董事应当忠实履行以下义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接的同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事其他损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，以公司

资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会议事规则第二十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十三条董事或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十四条如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。

第二十五条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，股东会应当予以撤换。

第二十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应在两个月内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会议事规则第二十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。第二十八条董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；股东会也可按规定程序对其予以撤换。第二十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二节董事长的权利与义务

第三十一条董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三十二条董事长应当承担下列义务：

（一）对董事会负责并报告工作；

（二）公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务；

（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；

（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任；

（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为；

（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第三节董事会秘书的权利、义务与责任第三十三条董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与有关证券机构的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；

（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件；

（三）筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并担任记录，在会议纪要上签字，保证准确性，按规定保管会议文件和记录；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释、澄清并报告；

（七）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料、董事会印章；

（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本议事规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出该决议，应把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交全体董事；

（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（十一）公司章程、有关法律、法规和规章制度所规定的其他职责。

第三十四条董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（三）有违反法律法规及深圳证券交易所相关规则、公司章程和有关规章制度规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；

（四）根据法律法规及深圳证券交易所相关规则的规定以及有关主管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第三十五条董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在办理或待办理事项应当在审计委员会的监督下移交。

公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第四章董事会会议的召开第三十六条董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每季度至少召开一次会议，由董事长召集。

第三十七条董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议议程草案；

（二）提交审议议案；

（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；

（四）董事会例会在会议召开前十日发出会议通知，会议通知应以书面形式（包括专人送达、邮寄、传真或电子邮件）送达全体董事。第三十八条董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期；

（二）会议地点；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会议事规则第三十九条董事会会议由董事长主持。第四十条董事会会议应当有1/2以上董事出席方可举行。第四十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但是独立董事不得委托非独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第四十二条董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会

以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。

第四十三条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）1/2以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）代表1/10以上表决权的股东提议时。提出召开临时会议者，应当以书面的形式提出，并应当提出会议议题和内容完整的议案。第四十四条董事会临时会议的通知方式为电话通知或书面通知；通知时限为会议召开两日前通知全体董事。

如有本规则第四十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。

第四十五条董事会秘书应当列席董事会会议。

第四十六条董事会认为有必要时，可以邀请高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，回答所关注的问题。

第五章董事会会议的议事范围和议案提交第四十七条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。第四十八条根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下：

（一）总裁应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1.公司经营计划及投融资方案；

2.公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

3.公司内部机构设置方案；4.制订公司的基本管理制度；

5.关于聘任或者解聘公司经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项的方案；

6.受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案；

7.受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案；

8.总裁季度及年度工作报告；

9.董事会要求或委托提出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1.公司有关信息披露事项的议案；2.其他应由董事会秘书提交的其他议案。

（三）董事长提交供董事会审议的议案；

（四）独立董事或1/3以上董事联名可以提交供董事会审议的议案；第四十九条董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会议事规则及时披露相关情况。

第五十条议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。

公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总裁提交的议案，应由总裁签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。

第五十一条议案有涉及应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的成交金额超过

万元的交易以及公司拟与关联法人（或其他组织）达成的成交金额超过

万元且占上市公司最近一次经审计的净资产值的超过0.5%的关联交易）应由独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议；独立董事作出审议前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。

第五十二条议案的说明：议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和事项作出说明。

第六章董事会会议的议事程序与决议

第五十三条与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。

第五十四条与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。

第五十五条董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。

董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。

第五十六条除本规则另有约定须经公司全体董事多于2/3通过的决议事项外，董事会作出决议，须经全体董事的过半数表决通过方为有效。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

第五十七条虽未召开会议，但由全体董事过半数以上（本规则规定的须经公司全体董事多于

通过的决议事项由全体董事过

以上）同意并签字的书面决议，与董

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会议事规则事会会议通过的决议具有同等效力。第五十八条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备进行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。所有与会董事应被视作已亲自出席会议。董事会会议可以用通讯表决方式作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或传真方式送达公司。

第五十九条代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六十条涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。

第六十一条董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。

第六十二条董事会会议的内容均应符合法律、行政法规的规定。否则，所形成的决议无效。董事会可以以通讯方式召开，但相关法律、法规、规章及《公司章程》、公司制度要求董事会以现场方式表决的内容公司不得以通讯方式表决。

第六十三条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）按照本规则第十三条所确定的股东会授权范围以外的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；

（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

（三）董事会工作报告；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司增加或者减少注册资本方案；

（六）发行公司债券及其他证券的方案；

（七）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（八）修改公司章程方案；

（九）公司聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所的方案；

（十）公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股东的提案。第六十四条凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）按照本规则第十三条所确定的股东会授权范围以内的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；

（二）选举公司董事长；

（三）公司内部管理机构的设置；

（四）聘任或者解聘总裁、经理、董事会秘书，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；

（五）制订公司的基本管理制度；

（六）听取总裁、经理工作汇报并作出绩效评价；

（七）有关公司信息披露事项的议案；

（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说明的议案；

（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授权范围内的其他事项。

第七章董事会会议记录

第六十五条董事会会议应当有记录，内容应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。

第六十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数)；

（六）董事或董事代理人的签名。

第八章董事会决议的执行

第六十七条董事会决议由董事会监督执行。

对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。

对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对经理层绩效评价的重要依据。

第九章附则

第六十八条本规则由董事会制定，自股东会会议通过之日起实施。

第六十九条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第七十条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

第七十一条本规则的修改报股东会审议并批准后方才有效。

第七十二条本规则由股东会授权董事会负责解释。

二〇二五年十月