股票简称：中材科技 股票代码：002080

中材科技股份有限公司

（Sinoma Science & Technology Co.,Ltd.）

（江苏省南京市江宁科学园彤天路99号）

2025年度向特定对象发行A股股票

并在主板上市募集说明书

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2025年12月

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声 明

本公司及全体董事、董事会审计及法治建设委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行股票情况

1、本次发行事项已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过、国家出资企业中国建材集团审批通过、公司2025年第二次临时股东会审议通过，尚需深交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为包含中联投资在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中中联投资拟使用82,014.92万元认购公司本次向特定对象发行的股票。

除中联投资以外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除中联投资以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

3、本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

4、截至本募集说明书签署日，上市公司的总股本为1,678,123,584股。本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过448,114.92万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

6、中联投资认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

7、为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市规则》等相关规定，结合《公司章程》，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况/七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

9、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

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工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“七、董事会声明”。

公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、特别风险提示

特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。

（一）募投项目产品技术升级迭代的风险

本次募投项目产品为特种纤维布，最终应用领域主要为AI服务器、数据中心交换机等。下游的AI服务器、数据中心交换机等设备厂商为适配人工智能大模型训练、高密度数据处理等场景，对核心组件的性能要求持续提升。

在下游产品性能需要提升的背景下，可能会缩短特种纤维布产业迭代周期，快速淘汰性能落后产品。若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势，或受限于研发周期较长、技术难度较高、研发资金投入效果不及预期等原因，导致公司产品升级滞后于行业技术演进节奏，可能导致募投项目产品无法有效适配客户的需求，从而影响产品的市场竞争力及募投项目的实施效果。

（二）募投项目产品行业竞争加剧的风险

目前特种纤维布行业仅有少数实现技术突破的厂商参与。但随着AI产业的快速发展和市场需求扩大，一方面现有行业的竞争者陆续通过技术创新降本、扩产，提升运营效率，另一方面实现技术突破并新进入行业的企业数量增加，并通过加码资本投入、扩大产能、主动降价等方式参与竞争，可能导致特种纤维布行业出现竞争加剧的风险，公司募投项目产品的市场份额提升可能不及预

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期，产品定价面临下行压力，进而对募投项目的盈利能力产生不利影响。

（三）募投项目产能消化的风险

本次募投项目实施前，发行人已建成和在建设特种纤维布产能合计为3,500万米，其中已建成产能约为2,400万米，根据下游需求量测算，目前公司在特种纤维布的市场占有率约为20%

；本次募投项目实施后，发行人将新增合计5,900万米特种纤维布年产能，扩产比例为168.58%，预计建设完成后在特种纤维布的市场占有率提升至约30%。

发行人本次产能扩张规模较大，若未来特种纤维布产品的需求增长不及预期或市场开拓不及预期，或因所处行业产能整体扩张较大导致出现供过于求的情况，则本次募投项目将产生产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。

（四）募投项目毛利率下降的风险

由于现阶段特种纤维布产品的市场供给有限，特种纤维布产品的销售价格、毛利率呈现较高水平。但未来随着市场供给增加、竞争加剧、生产工艺改进、或者原材料价格持续上涨等因素影响，将导致本次募投项目毛利率出现下降。

虽然发行人已在效益测算中考虑毛利率下降的因素，但由于市场环境的变化难以准确预期，若未来产品价格出现大幅下降，或者原材料成本、人工成本等持续上升，均可能导致本次募投项目毛利率出现超预期的下降。

（五）募投项目效益不及预期的风险

公司已对本次募投项目产品的市场空间及增长趋势进行了谨慎论证，但该论证主要基于当前的产业政策、技术水平、客户需求及发展趋势等因素做出，如果未来工程进度、产业政策、市场需求、行业供给等发生重大不利变化，或受地缘政治、贸易摩擦等因素影响，将可能导致项目周期延长或实施效果低于预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。

根据华泰证券2025年9月发布的研究报告《重识建材九：特种电子布供需展望》中关于下游的算力GPU、交换机、算力芯片封装、高端手机等主要应用领域的市场规模进行测算；目前市场占有率采用2025年的需求量计算，建成后的市场占有率以2027年的需求量计算。

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（六）募投项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目建设后，公司固定资产将有所增加，每年平均增加18,315.85万元折旧摊销费用。由于募集资金投资项目预期效益需要在项目建成陆续投产后逐步实现，在完全达产前，公司存在短期因效益释放较慢而资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险。在全面达产后，新增折旧摊销费用占新增收入的比例为

7.23%；新增折旧摊销费用占新增净利润的比例为23.73%，会对项目的收益情况造成一定影响。若公司募集资金投资项目未来实现效益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（七）经营业绩波动的风险

公司所处的新能源、新材料产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为2,581,640.45万元、2,589,263.43万元、2,398,385.00万元和2,170,061.81万元，扣非归母净利润分别为216,805.16万元、196,608.39万元、38,355.03万元和119,726.38万元，经营业绩存在一定波动性。若公司所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，公司未能制定有效措施予以应对，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）产品价格和原材料价格波动导致毛利率下降的风险

报告期内，发行人综合毛利率分别为23.57%、23.98%、17.02%和19.68%，存在一定的波动。发行人所处行业具有一定的周期性，报告期内，发行人受到市场供需结构变化导致产品价格存在较大波动，玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜产品价格整体均有不同幅度的下降，对公司毛利率有较大影响。2025年以来公司主要产品价格有一定回升，整体发展势头向好，但依然存在未来市场环境发生不利变化导致公司产品销售价格下降的风险，进而影响公司毛利率以及整体盈利能力。

报告期内，原材料成本占到公司主营业务成本的比例分别为63.13%、57.01%、

62.16%和62.18%。主要原材料价格波动也会对公司的生产成本及毛利率造成较大影响。尽管报告期内公司部分原材料价格呈现下降趋势，在一定程度上对冲

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了产品价格下降对毛利率的不利影响。但由于原材料价格波动具有不确定性，若未来原材料价格出现持续波动或者上升，可能为公司的市场销售及成本控制带来一定的不确定性，并对公司的毛利率造成不利影响。

（九）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为725,708.52万元、774,700.53万元、695,647.81万元和862,896.47万元，占总资产的比例分别为13.73%、13.62%、

11.62%和13.33%，金额相对较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。

（十）市场竞争加剧风险

近年来，玻璃纤维、风电叶片的市场规模整体呈现增长趋势。下游需求的提升吸引了较多企业参与，市场竞争较为激烈。公司在玻璃纤维、风电叶片等行业具有较强的技术优势和规模优势。但随着未来市场竞争压力增大、客户需求持续提高，公司将面临市场竞争加剧的风险，如公司不能保持产品在技术、成本、渠道等方面的竞争优势，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行股票情况 ...... 2

二、特别风险提示 ...... 5

目 录 ...... 9

第一节 释 义 ...... 11

一、一般释义 ...... 11

二、专业释义 ...... 12

第二节 发行人基本情况 ...... 14

一、发行人基本信息 ...... 14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 27

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 32

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 33

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 41

八、同业竞争情况 ...... 46

九、大额商誉情况 ...... 51

十、报告期内违法违规情况 ...... 51

十一、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况 ...... 52

第三节 本次证券发行概要 ...... 53

一、本次发行的背景和目的 ...... 53

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 55

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 59

四、募集资金金额及投向 ...... 61

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 62

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 62

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 62

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 64

1-1-10一、本次募集资金投资项目计划 ...... 64

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 64

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 67

四、募集资金投向与现有业务或发展战略的关系 ...... 79

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 79

六、本次发行满足―两符合‖和不涉及―四重大‖相关规定 ...... 81

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 83

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 83

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 83

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 83

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 83

第六节 前次募集资金使用情况 ...... 85

一、最近五年内募集资金使用情况 ...... 85

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况 ...... 85

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 88

一、政策风险 ...... 88

二、经营风险 ...... 88

三、财务风险 ...... 89

四、募集资金投资项目风险 ...... 91

五、本次发行相关风险 ...... 93

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 94

一、发行人及全体董事、审计及法治建设委员会成员、高级管理人员声明 ...... 94

二、发行人控股股东声明 ...... 99

三、发行人实际控制人声明 ...... 100

四、保荐人声明 ...... 101

五、发行人律师声明 ...... 103

六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 104

七、董事会声明 ...... 105

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第一节 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

公司与中联投资签署的《中材科技股份有限公司与中建材联合投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》

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二、专业释义

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注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：中材科技股份有限公司英文名称：Sinoma Science & Technology Co.,Ltd.注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路99号股票简称：中材科技股票代码：002080.SZ股票上市交易所：深圳证券交易所

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

1、发行人的股本结构

截至2025年9月30日，发行人的股本为1,678,123,584股，股本结构如下：

单位：股

2、发行人前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

单位：股

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（二）控股股东及实际控制人情况

截至2025年9月30日，中国建材股份直接持有公司60.24%股份，为公司的控股股东；中国建材集团为中材科技的实际控制人。发行人的股权控制关系如下图所示：

截至2025年9月30日，控股股东和实际控制人所持有的发行人股票不存在重大权属纠纷的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

公司主要收入来源为玻璃纤维及制品、风电叶片业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）和中国上市公司协会发布

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的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所属行业为非金属矿物制品业（CF30）。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

发行人所属行业的主管部门包括国家发改委、工信部以及地方各级人民政府相应的职能部门等，行业自律组织主要为中国玻纤协会、风能专委会、中国复材协会等，具体如下：

2、行业主要政策及法律法规

发行人所处行业相关主要法律法规及规范情况如下：

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行业相关主要政策情况如下：

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（三）行业发展现状和发展趋势

1、行业发展概况

（1）玻璃纤维及制品行业

玻璃纤维是以叶腊石、石英砂、石灰石、白云石、硼钙石、硼镁石等矿石为原料经高温熔制、拉丝、织布等工艺制造成的性能优异的新型无机非金属材料，具有轻质、高强度、耐高温、耐腐蚀等特性。玻璃纤维优异的产品性能及良好的可设计性决定其下游应用广泛，是复合材料的优异增强材料，广泛应用于交通运输、电子电器、新能源、建材、环保、管道/储罐等领域，在国民经济中发挥着重要的作用。

（2）风电叶片行业

风电叶片是风力发电机组的核心部件之一，其性能直接影响着整机的发电效率与运行可靠性。风电叶片通常采用复合材料制造，通过叶片将风能高效转化为机械能，再经传动系统和发电机转化为电能。随着我国“双碳”目标的提出以及可再生能源占比不断提升，风电产业进入高质量发展新阶段，装机规模持续扩大，带动风电叶片行业快速增长。

2、行业市场容量

（1）玻璃纤维行业

自2019年至2024年，我国玻璃纤维表观消费量由390万吨增长至564万吨，年均复合增长率约为7.6%。整体来看，我国玻璃纤维市场规模仍保持扩张态势，但增速自2020年以来有所放缓，2024年国内玻纤表观需求量增速约为1.6%。

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2019—2024我国玻纤表观消费量（万吨）

数据来源：中国玻璃纤维工业协会，统计规模以上企业2025年以来，受下游部分应用领域需求复苏推动，2025年上半年我国玻璃纤维行业整体景气度有所回升。根据《中国玻璃纤维及制品行业经济运行2025年半年报》数据显示，2025年1-6月份玻璃纤维纱产量同比增速约4.9%，且基本呈现逐月上升态势。

从需求端的结构来看，玻璃纤维行业呈现显著分化特征：高端应用市场需求持续攀升，风电领域增长推动风电纱需求提升，AI服务器迭代升级、高频通信技术革新带动高频高速PCB需求，特种纤维布供不应求，风电、热塑、电子类产品陆续实现不同幅度的价格上涨；但传统的建材等应用市场有效需求依然不足，传统产品价格面临下行压力。

（2）风电叶片行业

受国家“双碳”目标政策支持，各地加快规划大型风电基地项目建设，中国风电行业延续增长态势，带动装机需求释放。根据国家能源局数据，2025年1-9月，我国风电新增装机容量61.09GW，同比增长56.16%；风电累计装机容量达到581.59GW。

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2016—2025年中国风电发电机累计容量及年风电新增装机容量（GW）

数据来源：国家能源局

3、行业发展趋势

（1）玻璃纤维行业

玻璃纤维行业在新材料产业体系中处于关键地位，近年来在“双碳”战略、智能制造与下游产业升级的共同推动下，行业进入高质量发展阶段。未来发展趋势主要体现为高端化、绿色化和一体化布局等方面。

①高端化与产品结构升级

在新兴产业快速发展的带动下，高性能玻璃纤维产品需求显著增长，电子纱、高模高强玻璃纤维等高端产品成为行业增长主驱动力。随着新能源汽车、风电、储能、轨道交通、光伏基建等领域的扩张，复合材料对轻量化、高强度、耐腐蚀性提出更高要求，推动企业加快向高端产品结构转型。未来，具备自主技术、掌握高性能纤维配方及连续化生产工艺的龙头企业将在市场竞争中占据主导地位。

②绿色制造与循环经济融合发展

受环保政策趋严及“双碳”目标引导，行业正加速推进节能减排与资源循环利用。重点方向包括：以天然气、电炉替代传统煤气熔制工艺；通过余热回收与能效优化降低碳排放；发展玻璃纤维废料回收再利用技术，促进产业链绿色闭环。绿色制造能力正成为企业获得政策与市场认可的重要竞争指标。

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③产业链一体化与国际化布局

伴随原料成本波动与海外市场需求扩大，龙头企业正加快布局玻纤上下游一体化，延伸至玻纤织物、预浸料、复合材料等深加工环节，实现产业链协同发展。同时，行业国际化布局提速，中国企业在东南亚、欧洲、中东等地区的产能建设有助于优化全球供应链结构，提升国际竞争力。

（2）风电叶片行业

2025年9月，我国宣布了新一轮国家自主贡献（NDC），明确提出到2035年，非化石能源消费占能源消费总量的比重达到30%以上，风电和太阳能发电总装机容量达到2020年的6倍以上，力争达到36亿千瓦。这一目标为风电行业的长期发展奠定了坚实基础，也将带动风电叶片产业持续扩张。

近年来，风电叶片向大型化、轻量化、高可靠性方向加速演进：一方面，陆上风机单机容量已达15MW级别，海上风电单机容量甚至超过25MW，推动叶片长度从几十米向百米级跨越，对复合材料、设计工艺及模具制造提出更高要求；另一方面，叶片企业加大复合材料创新应用，如高模量玻璃纤维、碳纤维及树脂基复合体系，以提高比强度和疲劳性能，降低度电成本。

①大型化趋势明确，技术创新驱动结构升级

随着风电机组单机功率持续提升，叶片长度突破百米级，材料强度与制造精度成为核心技术壁垒。叶片大型化可有效提高单位装机功率与风能利用率，但同时带来结构强度、运输及安装难题。未来技术发展将重点集中在高性能翼型优化设计、仿真分析与复合材料体系创新上，通过碳纤维、玻纤混编及树脂体系优化实现更高的比强度与疲劳寿命。

技术方面，随着风电机组大型化与性价比要求的提升，风电叶片技术正朝着长度增加、风能转化效率提升及轻量化方向加速发展。在设计技术方面，重点关注高性能翼型开发、设计标准优化研究等；在材料技术方面，侧重开发高性价比环保材料，如国产碳纤维、PET泡沫芯材及环保涂料等，探索叶片可回收技术；在制造技术方面，依托叶片设计的模块化与标准化，驱动装备自动化与智能化的升级，推进叶片制造智能化，提高制造效率及精度；在检测技术方面，结合视觉识别及AI等技术的发展，向无损检测、智能识别及在线监控等方向发展。通过

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新一轮技术创新，将进一步发展新质生产力，驱动风电行业的高质量发展。

②轻量化材料创新成为主攻方向

为满足大型化叶片的承载要求，行业正在加速新材料应用，如国产高模量碳纤维、PET泡沫芯材、环氧基树脂及生物基复合材料等，既可实现轻量化，又兼顾成本控制与可回收性。未来，材料技术创新将成为风电叶片制造降本增效与性能提升的关键路径。

③产业链协同强化

风电产业链的头部企业正通过“叶片制造—材料研发—检测服务”一体化布局，形成从上游原材料到整机配套的协同体系，提升整体产业链稳定性与国际竞争力。

4、行业的利润水平及变动趋势

（1）玻璃纤维行业

2021至2024年间，玻璃纤维行业经历了由高景气向调整过渡的周期波动。2021年受下游需求拉动，量价齐升、利润创高；2022年受原料涨价与新增产能释放影响，利润前高后低；2023年经济复苏不及预期，供需失衡、价格下滑，据中国玻璃纤维工业协会数据，2023年规模以上玻璃纤维及制品制造企业主营业务收入同比降低9.6%，利润总额同比下降51.4%。2024年在制造业高质量发展与新能源政策推动下，风电、汽车、家电等领域需求陆续回暖，龙头企业通过产能调控与产品结构优化逐步实现盈利修复。

短期来看，行业内不断有池窑产线进入休产、冷修，在产产能规模的增速有望下降，缓解供需失衡及库存积压问题。长期来看，行业利润已筑底企稳，未来将呈结构性回升、高端化集中的发展趋势。

此外，国家对新能源产业和新能源装备制造业加大支持力度，有利于释放玻璃纤维行业的有效需求；航空航天、新能源汽车、高端电子设备等领域对更高性能产品的需求迫切，也将带来新的利润增长点。

（2）风电叶片行业

中国风电行业整体呈强劲增长态势，然而2021年起，随着风电行业的补贴

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大幅减少，风电进入平价上网时代，下游风电运营商的价格竞争加剧，价格压力向产业链上游传递。国内风电整机商在产业链体系中大多占据主导地位，其将压力进一步向叶片制造商传递。叶片的主要原材料树脂、玻纤、芯材等由少数大型供应商提供，叶片厂商向上游供应商的议价能力有限。随着风机中标价格趋稳及回升，尤其是大型机组价格改善，叶片订单和毛利有望持续改善，具备大型叶片设计与生产能力的企业将在毛利率方面将占据优势，技术领先企业有望继续扩大利润空间。

（四）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

（1）玻璃纤维行业

从竞争格局来看，全球玻璃纤维市场已形成寡头竞争格局，行业市场集中度高，存在较高的技术、资金和政策壁垒。中小玻璃纤维产能增加主要集中在传统、通用型产品；头部企业则利用各自规模、成本或研发优势，在不同细分领域形成了差异化定位格局。公司在玻璃纤维行业的同行业A股上市公司情况如下：

（2）风电叶片行业

国内风电行业竞争激烈，头部企业凭借研发、工艺及客户资源优势提升产品性能与成本控制能力，持续强化竞争壁垒。公司在风电叶片行业的同行业公司情况如下：

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2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

公司业务属于新能源与新材料领域，国家“双碳”目标与能源结构转型为产业发展提供了长期动力。高性能新材料被纳入国家重点支持方向，“十五五”规划建议也明确提出加快建设新型能源体系，持续提高新能源供给比重，坚持风光水核等多能并举，大力发展新型储能，加快智能电网和微电网建设。风电、新能源汽车、储能等下游领域持续扩张，将带动复合材料、功能膜材等关键基础材料需求不断提升。

（2）不利因素

行业面临周期性波动、价格下行与盈利承压等不利因素。近年来行业产能扩张速度较快，局部环节出现供需失衡，叠加下游传统需求疲软，行业波动加剧。原材料价格波动也增加了企业成本压力；此外国内竞争激烈，部分企业盈利空间被持续压缩。

3、进入本行业的主要障碍

（1）资质与合规壁垒

玻璃纤维、风电叶片及其他复合材料等业务均属于国家重点监管的装备制造与新材料行业，生产过程涉及高温熔融、化学溶剂使用、能源消耗及安全环保等环节，企业须同时满足能耗、排放、安全、消防等一系列标准。

玻璃纤维行业方面，新建池窑生产线需获得地方生态环境部门批准，严格执行能耗、碳排及固废排放标准，审批流程复杂且周期较长；风电叶片制造涉及大

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型复合材料成型、模具加工及叶片动平衡检测，需符合风机整机厂商认证体系及国际风电认证机构标准。因此行业资质审批环节不仅涉及政府监管门槛，更包含上下游认证壁垒，对新进入者形成较强的制度性约束。

（2）技术壁垒

公司主要产品对工艺、设备、材料体系及质量控制要求较高。在玻璃纤维领域，生产环节涉及高温熔融、精密拉丝及连续化制造等复杂工艺，对温控精度、材料纯度和生产连续性要求严格。技术体系成熟度直接影响产品性能与良率，新进入者即便具备设备条件，也难以在短期内形成稳定产能。风电叶片行业对复合材料应用和结构成型工艺要求较高，涉及材料学、力学设计、模具控制及粘接工序等多个环节。随着叶片大型化、轻量化趋势加快，制造误差容忍度进一步缩小，对企业的工程经验与质量管控能力提出更高要求，在工程上或经验上形成了显著壁垒。

（3）资金壁垒

公司所处行业具有高资本投入特点。玻璃纤维单条池窑生产线拥有较大投资额，且窑炉寿命有限，需周期性大修与技改；风电叶片制造需投入大量模具、工装、土地和厂房，所需资金投入较大。因此，开展相关业务需要具备充足的资金实力，并构成行业进入壁垒。

（4）下游绑定与认证壁垒

公司主营业务处于相关行业的中游，与下游客户之间存在着严格的认证与绑定机制。例如玻璃纤维产品则需通过复合材料厂及终端客户的性能认证，常伴随批量试用与供应链审核；风电叶片须与整机进行联合设计、全尺寸测试验证及样机挂机验证，单次认证周期长，且需要持续为风电机组提供运维等服务。因此，下游客户更换供应商的成本高昂，客户黏性较强，构成典型的客户认证壁垒，对新进入者形成显著阻力。

（5）品牌与规模壁垒

公司所处行业的市场集中度较高，头部企业凭借品牌信誉、产品稳定性及规模效应占据主导地位。头部企业凭借突出的质量管控能力与完善的供应网络，获

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得了下游客户的认可和绑定。新进入者不仅需长期积累品牌与客户信任，还需承担初期订单不足、产能利用率低导致的高成本压力。规模与品牌壁垒叠加进一步抬高了行业准入门槛。

4、行业的经营特征

玻璃纤维行业生产流程主要包括原料制备、池窑熔化、拉丝、上油、卷绕、织造及制品加工等环节，呈现出高度连续化和规模化的组织模式。行业企业普遍采取或者扩展“原丝—纱—织物—制品”一体化经营模式，实现成本控制与品质稳定。风电叶片行业中，整机厂商根据风机机型、功率等级、电量指标、风资源信息及安装环境等提出设计参数，叶片制造企业承担气动设计、结构设计、材料设计、模具工装设计及制造、工艺设计、复合材料铺层、固化成型、后加工及检测等环节，产品以订单驱动为主。部分头部企业通过自建模具、优化树脂体系及自动化铺层技术，形成设计与制造协同的生产体系。

5、上下游行业之间的关联性及影响

（1）玻璃纤维行业

玻璃纤维产业链主要由上游原料制备、中游玻璃纤维生产和下游复合材料应用三大环节构成。

上游环节涉及石英砂、长石、白云石、硼砂等无机非金属矿物的开采与熔化加工，其原料价格波动及能源成本变动直接影响玻璃纤维制造企业的生产成本；中游为玻璃纤维母料制备、拉丝、上油、织造及深加工等关键工序，是实现原料到纤维转化的核心环节；下游应用广泛，涵盖风电叶片、汽车轻量化、轨道交通、电子电路板、建筑建材及国防装备等领域，需求主要受新能源投资周期与基建开工强度影响。特别是风电、光伏等新兴领域的高速发展，对高性能玻璃纤维需求形成拉动效应，从而推动中游企业产能扩张与产品结构升级。

（2）风电叶片行业

风电叶片产业链由上游原材料供应、中游叶片设计制造和下游整机装机应用三大环节构成。

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上游环节以玻璃纤维、碳纤维、环氧树脂、芯材及涂层材料为主，原材料性能直接决定叶片强度、疲劳寿命及轻量化水平；中游叶片制造环节包含结构设计、模具加工、复合材料铺层、固化成型、加工装配及动平衡检测，是技术与工艺最为密集的部分；下游为风电整机厂商及风电场开发商，最终产品应用于陆上与海上风电机组。叶片制造行业对上游高性能材料供应的稳定性依赖较强，树脂、纤维等原料成本变动会直接影响毛利率水平，同时下游风电装机节奏和政策导向对行业景气度具有显著传导效应。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及其用途

公司围绕新能源、新材料、绿色低碳等战略性新兴产业方向，产品类型包括玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜、高压复合气瓶等。报告期各期，玻璃纤维及制品、风电叶片销售收入占比均高于10%，其产品示意性介绍如下：

（二）主要业务经营模式

1、采购模式

报告期内，发行人主要依据销售订单和生产规划制定相应的采购计划，并结合主要原材料的库存量、采购及检验周期等评估采购规模，且保障一定的安全库存。发行人对玻璃原料、浸润剂、树脂等主要原材料采购实行合格供应商制度，相关采购部门负责具体业务执行，通过招投标、向合格供应商询价、比价等形式并综合其供货质量、交付周期等因素确定最终供应方，与其签订采购合同或订单。发行人已与主要原材料供应商建立了稳定的战略合作伙伴关系，能够保障生产经

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营的稳定性。

2、生产模式

公司整体采取“以销定产、产销平衡”的生产模式，根据客户需求和销售计划合理组织生产。如在玻璃纤维业务板块，公司面对下游市场需求变化，强化产销协同优化产品结构，基于品种丰富、结构调整灵活优势，高质量完成多次窑炉转产，实现产品结构与市场需求高效匹配。同时，公司通过多维度指标对标与强化关键指标管控，进而提升生产系统全员劳动效率，以保障产品品质。

3、销售模式

公司主要采用直销模式。公司普遍通过竞争性谈判、招投标或框架协议等方式取得订单，与主要客户通常签订框架性合同，约定产品类别、价格、付款条件、质量标准及交付方式等核心条款，后续公司根据具体订单情况，明确采购数量、型号、交货日期、交货地点以及交付方式等要求，并根据客户要求交付。

4、研发模式

公司高度重视科技创新与研发体系建设，形成了以总部技术中心为核心、各子公司协同创新的研发组织模式。在研发体系上，公司依托总部的全国重点实验室等创新平台，负责关键或前沿技术的研发工作；通过各子公司自身的研发部门，主要负责产品技术改进升级、新产品研发等。目前公司建立起较为完善的科研创新体系，形成了从基础研究、材料设计、装备研发到产品制造的完整技术链条。

除上述主要业务模式外，由于公司涉及的产品业态较多，在业务开展过程中也会涉及少数如EPC业务、金属加工等业务。

（三）主要产品收入情况

报告期内，公司的主要收入来源为玻璃纤维及制品、风电叶片，具体情况如下：

单位：万元

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（四）主要产品的产能、产量、销量

报告期内，公司主要产品玻璃纤维及制品、风电叶片的产能、产量、销量如下：

（五）主要原材料采购及能源供应情况

报告期内，发行人的原材料采购较为多元，主要原材料包括玻璃原料、玻纤制品、树脂、结构胶、轻木、聚乙烯粉末、贵金属等。发行人上游产品技术较为成熟，供应稳定，且发行人与上游的原材料供应商建立了良好的业务合作关系，能够实现稳定供货。

报告期内，发行人生产过程中所需要的主要能源为水、电，其采购用量及单价变动情况如下：

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（六）发行人主要资产状况

报告期内，发行人及子公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备、模具及其他等。截至2025年9月30日，发行人固定资产情况具体如下：

单位：万元

报告期内，发行人及子公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、专利及非专利技术、软件使用权等。截至2025年9月30日，发行人无形资产情况具体如下：

单位：万元

（七）业务经营资质

发行人及主要子公司已取得从事生产经营的资质、许可、认证，产品生产满足国家、地方及行业标准规范，报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。

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截至报告期末，发行人及主要子公司持有的具体业务经营许可情况如下：

（八）核心技术来源

公司拥有1个全国重点实验室、2个国家自然科学基金依托单位、3个国家工程技术研究中心、4个国家标准化技术委员会、5个博士后科研工作站，同时还是国家企业技术中心、国家技术创新示范企业，并拥有国家新材料测试评价平台、联合国中国非金属矿发展中心等其他国家级研发平台，拥有丰富的研发人才储备，建立了分层、分类的多元化科技人才培养体系。

依托研发和创新体系，公司通过持续投入开发，已经形成规模化玻璃纤维智造技术、玻纤表面改性专有技术、超薄电子布关键材料制备技术、特种纤维关键工艺及制备技术、大型风电叶片开发技术等关键技术，构筑了公司业务持续稳定发展的基础。

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、加大科技创新投入，提升产业化能力

公司将持续围绕新能源、新材料行业发展方向，建立多层次技术创新体系，重点推进前沿技术、关键技术和应用技术研发，通过持续的研发投入，在新材料领域实现技术突破，为战略新兴产业的发展提供支撑。同时，公司将完善科研成果转化机制，推动技术创新与市场需求有效衔接，增强技术商业化能力。

2、加强人才梯队建设，为战略实施提供持续智力支持

公司重视人才队伍建设，将采取多元化措施加强人才引进与培养工作。人才引进方面，公司将通过多种渠道广泛吸纳优秀人才，吸纳具有专业背景、管理能力、创新精神的复合型人才；人才培育方面，通过建立系统化的人才培养体系，制定针对性培训计划，通过轮岗交流、项目锻炼等方式提升综合管理能力，强化技术攻关和创新实践对人才培养的促进作用。

3、全面推进数智化转型，落实绿色发展要求

公司重点围绕数字化、智能化、绿色化等发展方向，推动产业智能化升级与绿色低碳转型。公司将引入前沿自动化设备、搭建智能管理系统、推进生产制造流程的自动化改造，从而全面提升生产效率和管理效能；公司将以“双碳”目标为引领，推进清洁生产技术应用，构建绿色制造体系，同时强化技术创新引领，针对新能源、新材料领域的关键技术开展专项攻关，推动生产工艺向低碳环保方向升级。

4、把握资本运作机遇，提升公司品牌价值

公司将发挥上市公司资本运作平台作用，灵活运用股权融资、战略投资、并购重组等方式优化资本结构、补强产业链关键环节、提升公司整体实力。公司通过积极参与国际国内和行业标准制定，持续拓展产业朋友圈，着力打造具有广泛行业认可度的产品品牌和公司形象，并通过完善投资者关系管理、强化ESG信息披露，提升资本市场认可度，实现产业经营与资本运营的良性互动。

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（二）未来发展战略

公司贯彻国家发展新质生产力的总体要求，以成为“国际新材料领域领先企业”为愿景，深入推进公司战略实施。公司将围绕特种纤维、有机高分子材料和复合材料三大核心材料，充分发挥上市公司平台作用，通过科技创新、人才培育、数智融合、市场拓展、资本赋能等方式，推动实现领跑型、竞争型、追赶型和孵化型的产业梯队布局，在强化原有产业竞争优势的同时推动战略新兴产业的研发和产业化。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，财务性投资和类金融业务界定如下：

1、财务性投资

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”

2、类金融业务

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

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（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况自本次发行相关董事会决议日（2025年9月28日）前六个月（2025年3月28日）至本募集说明书签署日，发行人实施或拟实施的财务性投资情况具体如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情况。

7、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

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8、其他股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入的股权投资明细如下：

单位：万元

注：投资时点为完成工商信息变更登记时点。

（1）中建材（上海）航空技术有限公司

中建材（上海）航空技术有限公司（以下简称“中建材航空”）成立于2021年4月，发行人系其发起人之一，目前持有40%股权。中建材航空是中国建材集团航空复材领域重要战略部署企业，主营业务为航空结构件的设计、制造、运维，主要为中国商飞CR929宽体客机提供机身部件的设计、生产及装配，并开展C919/ARJ21等多种机型的相关业务。

发行人选择收购中建材航空股权并增资，主要系基于战略规划、业务发展及产品研发等多方面的协同性。发行人长期看好商业航空行业的发展前景并积极布局商业航空复材领域的业务机会，中建材航空高度契合发行人“十五五”战略规划，与发行人在航空复材领域的现有布局高度协同。通过投资中建材航空，发行人能够在现有业务基础上进一步拓展复合材料在新能源汽车、低空经济、民用航空等场景的应用。

（2）新疆风电国创科技有限公司

新疆风电国创科技有限公司成立于2025年6月，系金风科技、中材叶片、南京高速齿轮制造有限公司、江苏中车电机有限公司、成都天马精密机械有限公司等风力发电产业链上下游企业共同发起设立的公司，实际控制人为金风科技。新疆风电国创科技有限公司主要从事风力发电相关技术研发等业务。

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发行人参与设立新疆风电国创科技有限公司，系以加强与重要客户及其他风力发电上下游产业链公司合作为目的的产业投资，有利于更好地完成科研成果转化及前瞻性应对市场需求变化。

综上，上述两项股权投资均为围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与发行人主业相关，不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。本次发行完成前，发行人亦无拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

（三）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年9月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：

单位：万元

注：截至2025年9月末，发行人其他会计科目包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货、合同资产、使用权资产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产等均与发行人日常经营相关，不属于财务性投资。

1、其他应收款

截至2025年9月末，发行人其他应收款账面余额为49,802.96万元，账面价

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值为45,442.24万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至2025年9月末，往来及其他款项具体构成如下：

单位：万元

综上，截至2025年9月末，公司其他应收款主要由暂估过渡期损益补偿款、往来及其他、应收股权处置款项及保证金等构成，其中“往来及其他”主要包括保险费、代收代付往来款项、土地收回款、投资补贴款等，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2025年9月末，发行人其他流动资产账面价值为107,436.59万元，具体构成情况如下：

单位：万元

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截至2025年9月末，发行人其他流动资产主要为增值税待抵扣或未认证进项税额及预缴的企业所得税及其他税费，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至2025年9月末，发行人长期股权投资账面价值为50,405.19万元，主要为对联营企业的投资，具体情况如下：

单位：万元

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截至报告期末，上述长期股权投资中，国信投（海南）私募基金管理有限公司主要从事私募基金管理业务，属于财务性投资，金额为616.02万元。除国信投（海南）私募基金管理有限公司外，其他长期股权投资与公司主业密切相关，不属于财务性投资。

4、其他非流动金融资产

截至2025年9月末，公司其他非流动金融资产具体构成如下：

单位：万元

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上述其他非流动金融资产中，中建材新材料有限公司主要从事非金属材料业务，与公司子公司苏非有限从事的非金属矿深加工技术研究和工程设计业务高度相关，不认定为财务性投资。公司将对南京彤天科技实业股份有限公司、山东邹城农村商业银行股份有限公司的投资认定为财务性投资，合计金额为393.12万元。

5、投资性房地产

截至2025年9月末，发行人投资性房地产的账面价值为45,238.20万元，系发行人对外出租的闲置房屋及建筑物，采用成本法核算，该部分投资性房地产不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2025年9月末，发行人其他非流动资产账面价值为10,634.35万元，具体构成情况如下：

单位：万元

截至2025年9月末，发行人其他非流动资产主要为购买子公司股权前期支付款项、预付工程及设备款，报告期内逐步结转，其他主要为向海关中央金库预付的增值税款等，不属于财务性投资。

综上，截至2025年9月30日，发行人对国信投（海南）私募基金管理有限公司、南京彤天科技实业股份有限公司、山东邹城农村商业银行股份有限公司的投资为财务性投资，合计金额为1,009.14万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.05%。最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

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七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策

发行人现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，具体如下：

“第一百七十一条 公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司现金股利政策目标为以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（三）现金分红的具体条件和比例：

公司实施现金分红应满足以下条件：

1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

除特殊情况外，在满足上述现金分红先决条件的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

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（四）发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（五）利润分配方案的实施：

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事专门会议审议后提交股东会审议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

“第一百七十二条 公司利润分配的审议程序为：

1、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应通过投资者热线电话、网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因本章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事专门会议审议后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

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（二）公司最近三年股利分配情况

公司最近三年股利分配情况如下：

单位：万元

注：股利分配基于当期实际净利润，未考虑同一控制下企业合并产生的追溯调整事项。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

为保持发行人的可持续发展，发行人最近三年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务发展的资金需求，支持发行人未来战略规划和可持续性发展。发行人未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（四）公司未来三年股东分红回报规划

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合《公司章程》，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

“一、股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营发展阶段、自身盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与实施机制，对利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划的制定原则

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公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑股东特别是中小股东的意见与建议，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。

三、2025-2027年股东回报规划具体内容

（一）利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（三）现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红应满足以下条件：

1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

除特殊情况外，在满足上述现金分红先决条件的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

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（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（五）利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事专门会议审议后提交股东会审议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

四、公司利润分配的审议程序

公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应通过投资者热线电话、网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事专门会议审议后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

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五、其他事宜

股东回报规划未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。”

八、同业竞争情况

（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

1、公司与控股股东、实际控制人同业竞争情况

发行人的实际控制人中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，作为国有资本投资公司，不从事具体业务；发行人的控股股东中国建材股份系中国建材集团的主要持股平台，本身并不开展具体业务经营，其主要负责对所属产业公司进行国有资本管理。

因此，发行人与公司控股股东、实际控制人本身不存在同业竞争情况。

2、发行人控股股东、实际控制人及其下属企业的业务情况

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人中国建材集团控制的主要一级企业/单位情况如下：

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截至本募集说明书签署日，除发行人及子公司以外，公司控股股东中国建材股份控制的一级企业情况如下：

根据上表，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，中国巨石与中材科技存在玻璃纤维及制品相关业务的同业竞争。除中国巨石以外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

3、关于与中国巨石在玻璃纤维业务同业竞争事项的分析

发行人与中国巨石在玻璃纤维业务方面的同业竞争的产生具有客观背景和特殊性，发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺并约定履行

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期限，不存在违反承诺的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关要求，具体分析如下：

（1）玻璃纤维业务的历史沿革情况

中材科技成立于2001年，是在原南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、苏州非金属矿设计研究院等国家级科研院所的基础上组建的、主要从事复合材料业务的国有企业。2006年中材科技在深交所上市，在2016年“两材重组”前中材科技的控股股东为中国中材股份，实际控制人为中国中材集团。

2015年4月，中材科技公告筹划重大资产重组事项，通过发行股份的方式向控股股东中国中材股份购买其所持有的泰山玻纤100%股权。泰山玻纤主要从事玻璃纤维的生产、销售，是国内玻璃纤维领域的知名企业。2016年3月，中国证监会核准上述重大资产重组，并在当月完成泰山玻纤的股权过户。因此，2016年3月至今，中材科技主要通过全资子公司泰山玻纤从事玻璃纤维的生产、销售业务。

中国巨石前身为1993年成立的桐乡巨石玻璃纤维有限责任公司，自成立以来即从事玻璃纤维的生产和销售业务，为我国较早一批从事玻璃纤维业务的企业。1999年中国巨石进行了混合所有制改革，引入中国建筑材料集团等国有股东后在上交所上市。在2016年“两材重组”前中国巨石的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建筑材料集团。

虽然2016年3月以来，中材科技通过全资子公司泰山玻纤从事玻璃纤维业务，中国巨石也从事玻璃纤维业务，但由于中材科技彼时为中国中材集团所属中国中材股份旗下上市公司，中国巨石为中国建筑材料集团所属中国建材股份旗下上市公司，二者分属于两个不同的央企集团，彼时不存在同业竞争问题。

（2）上述同业竞争产生的背景为2016年国务院国资委主导的“两材重组”，具有客观性和特殊性

2016年8月，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团与中国中材集团实施重组，国务院国资委将中国中材集团100%股权无偿划转至中国建筑材料集团，重组后的集团更名为中国建材集团，即“两材重组”。

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“两材重组”完成后，中材科技和中国巨石从实际控制人层面上完成了统一，均为中国建材集团。但中材科技的控股股东依然为H股上市公司中国中材股份，中国巨石的控股股东依然为H股上市公司中国建材股份。

2017年中国建材集团启动了所属两家H股上市公司的整合，即中国建材股份与中国中材股份进行换股吸收合并。中国建材股份作为本次合并的合并方暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中国中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材股份承接与承继，中国中材股份相应办理退市及注销登记手续。

上述“两材重组”和换股吸收合并完成后，中材科技和中国巨石的控股股东均为中国建材股份，实际控制人均为中国建材集团，且二者均从事玻璃纤维业务，因此形成玻璃纤维业务的同业竞争。

因此，从同业竞争产生的背景来看，主要系发行人上层股东的国有股权划转等客观的特殊原因形成，对于发行人而言不具有主观性。

（3）发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺并约定履行期限

在中国建材股份和中国中材股份完成吸收合并后，于2017年12月，中国建材集团出具了《中国建材集团有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》，中国建材股份出具了《中国建材股份有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》（简称“《原承诺》”），承诺“将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题”。

由于中国巨石、中材科技为分属沪深两个交易所的A股上市公司，控股股东中国建材股份为港股上市公司，因此同业竞争的解决方案涉及沪深港三地多家上市公司，需兼顾各项资本市场监管规则、协调多方股东的利益；且两家上市公司均涉及全球多个国家的业务，需要满足境内外的法律法规要求，因此需要充分的时间进行可行性分析与论证。在此背景下，中国建材股份与中国建材

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集团均分别于2020年12月、2022年12月、2024年12月向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，申请延期履行解决同业竞争的承诺，每次申请延期履行的时限均为2年：

2020年12月，中国建材集团、中国建材股份分别出具了《关于延期履行同业竞争承诺的函》，对《原承诺》的履行延期2年；2020年12月，发行人召开第六届董事会第二十一次临时会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2021年1月，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2022年12月，中国建材集团、中国建材股份分别出具了《关于延期履行同业竞争承诺的函》，对《原承诺》的履行再次延期2年；2022年12月，发行人召开第七届董事会第七次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2023年1月，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2024年12月，中国建材集团、中国建材股份分别出具了《关于延期履行同业竞争承诺的函》，对《原承诺》的履行再次延期2年；2024年12月，发行人召开第七届董事会第十八次临时会议和第七届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2024年12月，发行人2024年第五次临时股东大会审议通过上述议案。

中国建材集团、中国建材股份已就上述同业竞争事项出具承诺函，并且约定履行期限，历次承诺延期事项已经履行董事会、监事会、股东大会等法定审议程序，符合法律法规和规范性文件等规定。解决同业竞争承诺的有效期至2026年12月，目前尚处于有效期内。

（4）不存在违反已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形

在承诺出具后，发行人控股股东、实际控制人按照相关承诺的要求积极论

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证解决同业竞争的方案，并就承诺延期情况履行了董事会、监事会、股东大会等法定审议程序，不存在违反承诺或损害上市公司中小股东利益的情形。综上所述，虽然中国巨石与发行人在玻璃纤维及制品业务领域存在重大不利影响的同业竞争，但上述同业竞争的产生主要系国务院国资委主导的“两材重组”，具备特殊性，且发行人控股股东、实际控制人已经作出避免同业竞争的承诺，并出于保护上市公司利益、对中小股东负责的态度积极论证解决方案，历次承诺延期事项已经履行法定审议程序，不存在违反承诺或损害上市公司中小股东利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的监管要求。

（二）本次发行对公司同业竞争的影响

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求：“保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争”。

公司与中国巨石在玻璃纤维及制品相关业务的同业竞争主要为国务院国资委批复中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司战略重组而产生，公司控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团已就该等同业竞争问题的可行性解决方案出具承诺函并公开披露，该承诺尚在有效期内，本次募集资金投向公司原有业务，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，本次募投项目实施可视为未新增同业竞争。

九、大额商誉情况

报告期末，发行人账面商誉金额均为4,826.52万元，占发行人总资产的比重为0.07%，不属于存在大额商誉情况。

十、报告期内违法违规情况

截至本募集说明书签署日，发行人不存在下列情形：

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1、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

2、发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

3、发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十一、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况

公司于2025年7月5日收到深圳证券交易所《关于对中材科技股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函[2025]第819号），主要围绕公司业绩下滑、债务偿付、存货跌价准备、应收账款减值、前五大客户等进行问询，公司已就问询事项进行了逐项落实，完成了2024年年报问询函的回复。

报告期内，除上述问询函外，公司不存在其他深圳证券交易所年度报告问询的情形，不存在对年报多次问询事项的情形。

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第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新一代信息技术产业高速发展，推动高端PCB需求不断扩大新一代信息技术革命正深刻重构全球产业格局，以人工智能、高速通信、先进封装为代表的数字经济核心领域步入高速发展期。麦肯锡研究显示，到2030年，人工智能基础设施投入将达6.7万亿美元，全球对数据中心的算力需求将增长至现有水平的接近三倍，其中约70%的增长来自人工智能领域；根据行业研究机构Trend Force的数据，2025年全球AI服务器出货量预计达到246.11万台，同比增长24.3%；Light Counting预测800G光模块渗透率预计在2025年突破50%；5G-A/6G网络建设也将迎来新机遇。

以AI为代表的新一代信息技术产业的高速发展带动高端PCB需求的不断增长。高端PCB具备高频高速传导、低介电低损耗等特点，能够有效满足AI服务器等产品对高性能运算、大规模数据传输、低传输损耗等严苛要求，使得高端PCB保持旺盛需求。根据Prismark统计数据显示，AI服务器/存储领域的PCB总产值预计由2024年的109亿美元增长至2029年的189亿美元，复合增长率

11.6%，远高于全市场PCB总产值复合增长率。

2、作为高端PCB基材和芯片封装基板的核心材料，AI用特种纤维布迎来发展机遇

AI算力需求的爆发式增长、AI服务器的迭代升级对PCB和芯片封装基板的规格、性能都提出了更高的要求。特种纤维布拥有介电常数低、介电损耗少、热膨胀系数低等优点，有助于提升数据传输速度、减少传输损耗、提升传输稳定性，成为高端PCB和芯片封装基板的核心材料，在AI产业中具有不可替代的作用。

在市场需求快速提升的同时，由于产品生产难度大、技术壁垒多，具备特种纤维布生产能力的厂商较少，导致产品处于供不应求状态，价格和毛利率维持在较高水平，特种纤维布产业处于发展机遇期。

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3、特种纤维属于电子信息技术产业关键材料，需提升产业化能力电子信息技术产业是国民经济的战略性、基础性和先导性产业，其发展离不开特种纤维等新材料产业的支持。我国特种纤维产业发展时间短，技术能力、供应稳定性、产业化能力尚需提高，因此在一定程度上制约了电子信息技术产业的发展。

近年来，国产厂商大力推动关键材料的自主研发，在政策扶持和技术攻坚的双重驱动下，国内企业正逐步实现特种纤维产业化突破，并逐步缩小与国际领先水平的差距。随着AI计算和先进封装技术等的快速发展，市场对特种纤维的产量需求促使国内企业不断提升产业化水平和能力，为国内企业提供了重要的发展机遇。

（二）本次发行的目的

1、把握特种纤维产业发展机遇，提升公司综合竞争力

在当前全球科技迭代升级的背景下，人工智能等新兴技术正引领产业结构优化升级，具备优异介电性能的特种纤维布迎来关键发展机遇，市场需求快速扩大。但由于产品生产难度大、技术壁垒多，仅少数厂商具备生产能力，导致特种纤维布存在较大的供给缺口，并正成为制约信息技术产业发展的关键要素，拥有成熟量产能力的厂商将在这一轮产业变革中获得显著优势。

通过本次发行募集资金投向特种纤维布项目，一方面顺应了产业结构升级趋势，有助于优化公司产品结构；另一方面也有助于公司快速提升特种纤维布产量，提升公司的盈利能力和综合竞争力。

2、发挥先发优势，通过产业化进一步提升技术水平

作为央企新材料领域的标杆企业，公司将特种纤维列为重点发展的战略性产业，子公司泰山玻纤通过持续技术研发投入，相继攻克了玻璃配方、熔制技术、拉丝工艺等多项行业难题，成功开发出第一代、第二代低介电纤维布和低膨胀纤维布等关键核心产品，具有先发技术优势和产业化能力。

通过本次发行募集资金投向特种纤维布项目，有助于公司加快特种纤维研发和产业化布局，在产业化过程中不断优化工艺、提升良品率，巩固泰山玻纤在特

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种纤维领域的技术优势，保持公司长期市场竞争力。

3、优化资本结构，提升抗风险能力和促进公司可持续发展

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。本次募投项目建成并投入运营后，公司的业务规模和盈利能力有望进一步提升，促进公司的可持续发展。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行股票的发行对象为包括中联投资在内的不超过35名符合法律法规规定的特定对象。中联投资的基本情况如下：

（一）基本情况

中联投资的股权结构如下所示：

截至本募集说明书签署日，中国建材集团持有中联投资100%股权，为中联投资的控股股东和实际控制人。因此，中联投资为公司实际控制人中国建材集团控制的企业，中联投资参与认购本次发行构成关联交易。

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若未来中材科技因正常的经营需要与中联投资发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等相关规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

（二）附条件生效的股份认购协议

2025年9月28日，公司与中联投资签署了《中材科技股份有限公司与中建材联合投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容如下：

一、协议主体和签订时间

（一）协议主体

甲方：中材科技股份有限公司

乙方：中建材联合投资有限公司

（二）签订时间

2025年9月28日

二、协议主要内容

（一）定价原则和认购价格

甲方本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%，且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由甲方董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受询价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行最终未能通过询价方式产生发行价格的，乙方承诺将按发行底价进行认购。

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若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（二）认购金额和认购数量

乙方拟以现金认购甲方本次发行的部分股票，拟认购款总金额为人民币820,149,200元。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调整。

本协议项下乙方认购甲方股票的数量为认购金额除以本协议第一条“定价原则和认购价格”条款中规定的每股发行价格，依据前述方法计算出的股票认购数量应向下取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整，乙方的认购数量亦进行相应的调整。

（三）对价支付

乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方发行的部分股票，认购数量根据最终发行价格确定。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复且在甲方或保荐机构（主承销商）发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。

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（四）限售期

乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）滚存未分配利润

本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按各自所持股份比例共同享有。

（六）协议生效

1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

2、本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。

（2）本次发行取得国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。

（3）本次发行获得深交所审核通过。

（4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。

在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

（七）违约责任

如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保

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证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，乙方应每日按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金。

（三）本次募集说明书披露前12个月内与上市公司之间的重大交易情况

本次募集说明书披露前12个月内中联投资与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露，除公司在定期报告或临时公告中已披露的交易之外，公司与中联投资之间未发生其他重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原

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则确定。中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（二）发行数量

截至本募集说明书签署日，上市公司的总股本为1,678,123,584股。本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（三）限售期

中联投资认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

1、关于本次证券发行数量

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

截至本募集说明书签署日，上市公司的总股本为1,678,123,584股。本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

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2、关于融资间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合融资时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次向特定对象发行股票拟募集资金为448,114.92万元，用于补充流动资金和偿还债务的金额为134,414.92万元，不超过募集资金总额的30%，符合相关要求。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

四、募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过448,114.92万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行对象中联投资为公司实际控制人中国建材集团的全资子公司，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，中材科技的股份总数为1,678,123,584股，中国建材股份持有公司1,010,874,604股，占公司总股本的60.24%，为公司的控股股东；中国建材集团为公司的实际控制人。

按照本次向特定对象发行股票的数量上限即本次发行前公司总股本的30%测算，发行数量至多为503,437,075股（含503,437,075股）。在中联投资出资82,014.92万元的情况下，预计本次发行完成后，中国建材股份仍为公司的控股股东，中国建材集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化；本次发行也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行事项已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过、国家出资企业中国建材集团审批通过、公司2025年第二次临时股东会审议通过，尚需

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履行以下程序：

1、深交所审核通过本次发行方案；

2、中国证监会对本次发行方案同意注册。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过448,114.92万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）必要性分析

1、把握以AI为代表的新一代信息技术产业发展机遇，做大做强做优特种纤维产业

近年来，以AI为代表的新一代信息技术产业快速发展，并深刻重构全球产业格局。这一轮产业变革带动了上游的电子电路材料的全面升级，兼具低介电、低膨胀、超低损耗性能的特种纤维布已成为支撑新一代信息技术产业发展的关键材料，市场需求快速提升。由于特种纤维产业技术门槛较高，市场供给缺口显著，率先实现规模量产的厂商将获得先发优势。

通过建设特种纤维布项目，一方面有助于公司提升产品供给能力、扩大市场

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占有率和整体盈利能力；另一方面有助于公司增强在产业链中的话语权，不断做大做强做优特种纤维产业。

2、践行新材料产业发展战略，打造全球AI用特种纤维龙头公司聚焦“特种纤维、复合材料、新能源材料”三大产业赛道，始终心系“国之大者”、打造“国之大材”，促进新材料行业高质量发展。

本次建设项目是公司实现高质量发展的重要战略支点，公司将加快发展特种纤维增量业务，打造中国建材集团新材料板块龙头平台，推动公司向成为全球AI用特种纤维龙头的目标迈进。

3、满足国有资本经营预算资金管理的相关规定

公司控股子公司前期取得中国建材集团及所属企业拨付的82,014.92万元国拨资金，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》《加强企业财务信息管理暂行规定》《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》等相关文件的规定，公司控股子公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为国有权益。

4、增强公司资金实力，优化资本结构，提升抗风险能力

随着公司所处的特种纤维、复合材料等行业的景气度回升和新产品需求增加，公司业务规模迎来快速扩张，人才引进、研发投入、市场拓展方面所需营运资金增加。此外，公司近年来资产负债率有所上升，财务费用处于较高水平，面临的财务风险有所上升。

本次发行募集资金用于项目建设和补充流动资金，有助于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率，提升抗风险能力，助力公司长期健康发展。

（二）可行性分析

1、国家大力支持高性能特种纤维产业发展，为募投项目提供政策保障

近年来，国家陆续出台多项产业政策，大力支持高性能特种纤维产业发展。国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将低介电、低膨胀等高性能及特种玻璃纤维开发与生产列入鼓励类项目；2024年，工业和信息化部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，其中电子

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级低介电玻璃纤维及制品、低热膨胀系数玻璃纤维及制品、超薄电子布、光伏用玻璃纤维增强复合材料制品入选目录。

公司本次募投项目聚焦低介电、低膨胀、超低损耗等高性能特种纤维产品，符合国家产业政策和行业发展方向。

2、广阔的市场空间和丰富的客户资源为项目产能消化奠定良好基础

近年来，随着人工智能、高频通信技术快速演进，对AI服务器和高频高速通信网络系统的旺盛需求持续推动对大尺寸、高速高多层PCB和高频高速覆铜板的需求，进而拉动对低介电、低膨胀、超低损耗等高性能特纤布的市场需求。如英伟达预计，2025年度云服务提供商与企业在数据中心基础设施及计算机领域的资本开支将达到6,000亿美元，市场空间广阔。

公司低介电纤维布、低膨胀纤维布及超低损耗低介电纤维布产品均已完成国内外头部客户的认证及批量供货，与国际高频高速覆铜板等龙头企业建立了长期稳定的合作关系，具备显著的客户资源优势。未来随着高性能特纤布市场需求的持续提升，强大的客户资源将为公司在特种纤维领域的快速发展奠定坚实基础，并为本次募投项目的产能消化提供有力保障。

3、雄厚的高性能特种纤维技术储备为项目的顺利实施提供支持与保障

在高性能特种纤维领域，公司自2019年开始研发并推进产业化，已拥有低介电纤维布、低膨胀纤维布及超低损耗低介电纤维布完整体系的产品线，并已实现从源头配方到终端产品的全链路自主研发与制造。公司核心技术涵盖高性能配方设计、先进制备工艺与核心装备、精密漏板设计与制造、以及特种纤维布织造技术，并悉数拥有独立知识产权。

公司是极少数能够规模化生产低膨胀纤维布产品的供应商；超低损耗低介电纤维布率先完成行业头部覆铜板厂商客户认证，并已实现市场导入及产业化供应。公司现已在高性能特种纤维领域形成了强大的技术实力与储备，可持续的研发创新体系和能力将为本项目的顺利实施提供技术支持和技术保障。

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三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）年产3,500万米低介电纤维布项目

1、项目基本情况

本项目的基本情况如下：

2、建设进度安排

本项目的建设周期为18个月，分为建筑工程建设、设备询价和采购、安装和调试、生产线试运行、竣工验收等阶段，具体如下：

3、项目投资概算

本项目计划总投资为180,624.00万元，拟使用募集资金166,200.00万元，投资概况如下：

单位：万元

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上述主要构成项目的测算依据和测算过程如下：

（1）建筑工程投资

本项目建筑工程总投资为30,130.97万元，主要包括织布厂、捻线车间等，建设面积主要系根据项目实际场地需求等确定，单位造价主要参考当地类似工程造价指标，并结合本项目具体特点进行估算。

（2）设备购置及安装

本项目设备购置及安装投资额为137,179.30万元，主要系购置窑炉、拉丝、捻线等生产设备、污水处理等环保设备所产生的支出，设备的采购价格系根据公司相同或类似产品的历史采购价格或询价数据确定。

（3）基本预备费

本项目基本预备费费率以5%为基准，按建筑工程和设备购置及安装费两者合计的5%计算，为8,365.51万元。

（4）铺底流动资金

本项目铺底流动资金4,948.22万元，根据项目运营期资金需求测算。

4、项目经济效益

本项目效益测算假设宏观经济环境、所处行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。具体测算过程如下：

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单位：万元

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（1）营业收入测算

本项目主要募投产品为低介电纤维布、低膨胀纤维布和超低损耗低介电纤维布。结合各产品的达产进度，本项目营业收入按照产品新增产能及产品预计价格测算，产品预计销售价格以当前销售价格为基础，并充分考虑产能释放、行业发展等影响因素，基于谨慎性原则确定。

（2）营业成本测算

项目营业成本主要由原材料、人工成本、其他制造费用及折旧摊销费用组成。其中，原材料根据产品生产所需要的原料及辅料进行测算，并考虑了原材料单价波动情况；人工成本主要为车间生产等直接人工薪酬；其他制造费用主要为动力燃料、水电费、修理费等；折旧摊销根据项目实际投资进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致。

（3）税金及附加

本项目产品增值税税率为13.00%，城市维护建设税税率为7.00%，教育费附加（含地方教育费附加）税率为5.00%。本项目实施主体为高新技术企业，企业所得税按15.00%计算。

（4）期间费用

本项目期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，因项目资金来源不涉及债务融资，不计提财务费用。本项目的期间费用率主要参考项目实施主体历史期间费用率水平并结合本项目产品的定位、下游应用领域等因素综合确定。

（5）效益测算结果及合理性分析

本次募投项目在经营期内业绩规模良好，内部收益率和投资回收期指标如下：

本次募投项目的经济效益测算与市场披露的类似项目情况对比如下：

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本次募投项目的投资回收期、内部收益率与市场披露的类似项目较为可比，处于合理范畴，具备合理性。

5、项目选址和用地方案

本项目不涉及新增土地，项目选址位于山东省邹城经济开发区泰玻邹城现有生产经营地，已取得不动产权证书，权证编号为：鲁（2024）邹城市不动产权第0003463号。

本项目将利用泰玻邹城东北侧一期细纱联合厂房，用于特种纤维纱生产；利用泰玻邹城东南侧原有土地新建一座织布厂，用于特种纤维布生产。

6、项目涉及报批事项

本项目已经取得《山东省建设项目备案证明》（项目代号：

2509-370883-07-02-126846）。

本项目已经取得环评批复文件（济环报告表（邹城）[2025]29号）。

本项目已经取得节能审查批复文件《关于泰山玻璃纤维邹城有限公司年产3,500万米低介电纤维布项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审〔2025〕431号）。

7、本项目新增折旧摊销对经营业绩的影响

根据项目投资概算及现行会计政策估算，预计本项目建设后年均新增折旧和摊销约9,390.81万元，该等新增折旧摊销已在上述效益测算中充分考虑。本项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响相对较小，项目具有良好的预期效益。

8、本项目通过非全资子公司实施的说明

本次募投项目通过非全资子公司泰玻邹城实施，主要原因为泰玻邹城拥有低

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介电纤维布产品的技术和生产经验，且本项目可以利用其既有的厂房和土地，减少非必要的建设投资，提高项目建设效率。截至本募集说明书出具日，公司通过全资子公司泰山玻纤持有泰玻邹城

91.18%股权，能够有效控制、管理泰玻邹城的日常经营活动，能够对相关募集资金进行有效监管；泰玻邹城的少数股东邹城市城资控股集团有限公司尚未确定对本项目实施进行同比例增资或提供借款，但明确若后续参与增资将按照评估价格进行，若后续提供借款将参照LPR确定利率，将由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。

（二）年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目

1、项目基本情况

本项目的基本情况如下：

2、建设进度安排

本项目的建设周期为18个月，分为建筑工程建设、设备询价和采购、安装和调试、生产线试运行、竣工验收等阶段，具体如下：

3、项目投资概算

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本项目计划总投资为175,089.00万元，拟使用募集资金147,500.00万元，投资概况如下：

单位：万元

上述主要构成项目的测算依据和测算过程如下：

（1）土地费用

本项目土地购置金额为8,072.00万元，按照土地使用权每亩实际出让价格及占地面积322.86亩计算，使用自有资金投入。

（2）建筑工程投资

本项目建筑工程总投资为47,091.06万元，主要包括细纱联合厂房、织布联合厂房等，建设面积主要系根据项目实际场地需求等确定，单位造价主要参考当地类似工程造价指标，并结合本项目具体特点进行估算。

（3）设备购置及安装

本项目设备购置及安装投资额为105,834.26万元，主要系购置窑炉、拉丝、捻线等生产设备、污水处理等环保设备所产生的支出，设备的采购价格系根据公司相同或类似产品的历史采购价格或询价数据确定。

（4）基本预备费

本项目基本预备费费率以5%为基准，按建筑工程和设备购置及安装费两者合计的5%计算，为7,646.27万元。

（5）铺底流动资金

本项目铺底流动资金6,445.41万元，根据项目运营期资金需求测算。

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4、项目经济效益

本项目效益测算假设宏观经济环境、所处行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。具体测算过程如下：

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单位：万元

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（1）营业收入测算

本项目主要募投产品为低膨胀纤维布、超低损耗低介电纤维布。结合各产品的达产进度，本项目营业收入按照产品新增产能及产品预计价格测算，产品预计销售价格以当前销售价格为基础，并充分考虑产能释放、行业发展等影响因素，基于谨慎性原则确定。

（2）营业成本测算

本项目主营业务成本由原材料、人工成本、其他制造费用及折旧摊销费用组成。其中，原材料根据产品生产所需要的原料及辅料进行测算，并考虑了原材料单价波动情况；人工成本主要为车间生产等直接人工薪资；其他制造费用主要为动力燃料、水电费、修理费等；折旧摊销根据项目实际投资进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致。

（3）税金及附加

本项目产品增值税税率为13.00%，城市维护建设税税率为7.00%，教育费附加（含地方教育费附加）税率为5.00%。本项目实施主体为高新技术企业，企业所得税按15.00%计算。

（4）期间费用

本项目期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，因项目资金来源不涉及债务融资，不计提财务费用。本项目的期间费用率主要参考项目实施主体历史期间费用率水平并结合本项目产品的定位、下游应用领域等因素综合确定。

（5）效益测算结果及合理性分析

本次募投项目在经营期内业绩规模良好，内部收益率和投资回收期指标如下：

本次募投项目的效益测算结果具备合理性，相关对比分析参见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产3,500万米低介电纤维布项目”。

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5、项目选址和用地方案

项目选址位于山东省泰安市大汶口工业园，以泰山玻纤总部北侧的322.86亩规划用地为建设选址，与现有厂区仅一路之隔，便于资源共享。

公司已取得本项目用地的权属证书，证书编号为：鲁（2022）泰安市不动产权第0097861号。

6、项目涉及报批事项

本项目已经取得《山东省建设项目备案证明》（项目代号：

2510-370911-04-01-194697）。

本项目已经取得环评批复文件（泰岱环境审报告表）〔2025〕41号）。

本项目已经取得节能审查批复文件《关于泰山玻璃纤维有限公司年产2400万米超低损耗低介电纤维布项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审〔2025〕432号）。

7、关于本募投项目新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

根据项目投资概算及现行会计政策估算，预计本项目建设后年均新增折旧和摊销约8,925.04万元，该等新增折旧摊销已在上述效益测算中充分考虑。本项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响相对较小，项目具有良好的预期效益。

（三）偿还国拨资金专项应付款

发行人拟使用82,014.92万元募集资金偿还由于国拨资金形成的公司控股子公司对中国建材集团及所属企业的专项应付款，以落实国有资本权益，具备合理性。

（四）补充流动资金

发行人拟使用52,400.00万元募集资金补充流动资金，满足发行人日常经营所需，从而更好地落实发行人的发展战略，提升公司竞争力。

1、补充流动资金规模的合理性

公司本次补充流动资金的规模不超过未来三年（2025-2027年）的累计营运资金缺口，具体假设和测算过程如下。

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假设公司的业务在2025-2027年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，均以2024年末数据为基准，且未来三年该比例保持不变。公司2020年至2024年营业收入复合增长率为6.40%，2025年1-9月营业收入同比增长29.09%，谨慎起见，假设2025年-2027年收入增长率为6.40%（收入增长率预测仅作为本次募集资金缺口测算使用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。

根据测算，公司未来3年的累计营运资金缺口为62,422.93万元，超过本次公司拟用于补充流动资金的规模52,400.00万元，补充流动资金规模具有合理性。未来三年的累计营运资金缺口的具体测算如下：

单位：万元

2、关于补充流动资金的比例符合监管规定的说明

本次募集资金使用计划中，年产3,500万米低介电纤维布项目和年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目均使用募集资金用于资本性支出，不存在使用募集资金用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出。

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本次使用募集资金82,014.92万元偿还国拨资金专项应付款，使用募集资金52,400.00万元补充流动资金属于非资本性支出，合计不超过本次募集资金规模的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定。

四、募集资金投向与现有业务或发展战略的关系

本次募投项目分别为年产3,500万米低介电纤维布项目、年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款、补充流动资金。

年产3,500万米低介电纤维布项目、年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目涉及低介电纤维布、低膨胀纤维布、超低损耗低介电纤维布等募投产品是公司现有业务的升级，符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握下游AI产业发展机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益；在AI产业爆发式增长的带动下，本次募投项目的产能消化预计有所保障。

偿还国拨资金专项应付款项目是将中国建材集团以委托贷款方式拨付的国有资本预算资金按照监管规定转为股权投资，以落实国有资本权益，该等国拨资金实际已应用于公司主营业务；补充流动资金用于满足日常经营所需，与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略。

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

1、人员方面

公司高度重视科技人才队伍建设，现已汇聚了一支由国家级专家领衔，博士、硕士为核心组成的高素质研发和技术团队，着力打造分层、分类的多元化科技人才培养体系，支撑人才强企战略。

在特种纤维领域，公司子公司泰山玻纤拥有独立知识产权的全链路技术，并通过内部培育和外部招聘组建了行业内出色的项目设计、建设、管理及运营团队，能充分满足本次募投项目的设计建设需求，并实现良好运营。

2、技术方面

公司是国家企业技术中心、国家技术创新示范企业，拥有1个全国重点实验

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室、2个国家自然科学基金依托单位、3个国家工程技术研究中心、4个国家标准化技术委员会、5个博士后科研工作站，在国内特种纤维复合材料领域具备完善的应用基础研究-工程化-产业化技术链条，在行业中具有较为突出的技术创新优势和影响力。公司拥有多条低介电、低膨胀特种纤维生产线。在特种纤维技术领域，实现从源头配方到终端产品的全链路自主研发与制造，核心技术涵盖高性能配方设计、先进制备工艺与核心装备、精密漏板设计与制造、以及特种纤维布织造技术，并悉数拥有独立知识产权。公司现已在高性能特种纤维领域形成了强大的技术实力与储备，可持续的研发创新体系和能力将为募投项目的顺利实施提供技术支持和技术保障。

3、品牌和市场方面

公司坚持以“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌”为指导思想大力发展主导产业，凭借雄厚的技术实力、优质的产品与服务，在行业中始终享有较高的知名度。公司推行以市场为导向的运营模式，持续深入了解客户需求，着力丰富产品系列，满足客户个性化需求。公司低介电纤维布、低膨胀纤维布及超低损耗低介电纤维布产品均已完成国内外头部客户的认证及批量供货。未来，公司将进一步加大对国内外优质客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。良好的品牌知名度和优质的客户资源将为本次募投项目的产能消化提供保障。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为490,127.92万元，拟使用募集资金金额为448,114.92万元。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。对于总投资额与募集资金金额的缺口，将由公司通过自筹方式解决。

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六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定

（一）满足“两符合”的相关规定

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、本次募集资金投向符合国家产业政策

发行人围绕新能源、新材料、绿色低碳等战略性新兴产业方向，产品类型包括玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜、高压复合气瓶等，本次募集资金投向围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策要求。

年产3,500万米低介电纤维布项目和年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目主要提升公司在特种纤维布领域的生产能力，把握行业发展机遇，有助于增强公司的核心竞争力。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“低介电、低膨胀??等高性能及特种玻璃纤维开发与生产”被列入鼓励类产业，不属于产能过剩或者限制类、淘汰类行业；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，低介电、低膨胀玻璃纤维及制品均被列入“高性能纤维及制品和复合材料”产业重点产品，符合国家产业政策要求。

偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金有助于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率，提升抗风险能力，助力公司长期健康发展。

因此，本次募集资金投向符合国家产业政策的规定。

2、本次募集资金投向符合板块定位（募集资金主要投向主业）

发行人本次募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，系对公司现有的特种纤维布产品进行扩产。特种纤维布产品为公司原有玻璃纤维及制品业务的升级迭代，有利于把握AI产业发展机遇，提升公司竞争力，符合公司发展战略；偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金有助于降低公司资产负债率，提升资金实力，有助于公司可持续发展。

本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

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因此本次募集资金投向符合板块定位（募集资金主要投向主业）。

（二）不涉及“四重大”的情形

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的总资产规模、净资产规模较之前将有所增加，公司整体资本实力和竞争优势得以增强，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况截至本募集说明书签署日，中国建材股份持有中材科技60.24%股权，为中材科技的控股股东；中国建材集团为中材科技的实际控制人。

按照本次发行数量上限预计，本次发行完成后，中国建材股份仍为公司控股股东，中国建材集团仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权变化。

三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争，具体分析参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“八、同业竞争情况”相关内容。

四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况

本次发行已确定的发行对象中联投资为公司实际控制人中国建材集团的全资子公司，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。除中联投资外，尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易

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不会发生重大变化。

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第六节 前次募集资金使用情况

一、最近五年内募集资金使用情况

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

发行人最近一次募集资金为2016年非公开发行股票募集重组配套资金。根据中国证监会《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]437号），中材科技于2016年4月向境内特定投资者非公开发行人民币普通股138,091,065股，每股发行价格为人民币14.33元，募集资金总额为1,978,844,961.45元，扣除发行费用后募集资金净额为1,946,978,664.06元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《中材科技股份有限公司截至2016年4月27日止验资报告》（XYZH/2016BJA30096）。截至2018年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已经注销完成。

因此，发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书签署日，公司超过五年的前次募集资金为2006年首次公开发行股票、2010年非公开发行股票、2016年非公开发行股票募集配套资金。公司超过五年的前次募集资金用途存在变更的情况，已履行相应的决策程序，具体情况如下：

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（一）2006年首次公开发行股票

1、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]99号）核准，公司于2006年11月20日首次公开发行人民币普通股（A股）3,790万股，每股发行价为8.98元，募集资金总额为34,034.20万元，扣除发行费用1,817.79万元后，实际募集资金净额为32,216.41万元，用于年产4000吨玻璃微纤维纸生产线建设项目、年产3000吨汽车用复合材料制品生产线建设项目、年产200万平方米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线建设项目、中材科技股份有限公司技术研发中心项目。上述募集资金已全部到位，经华证会计师事务所有限公司验证，并出具验资报告。

2、募集资金用途变更情况

中材科技股份有限公司第三届董事会第一次临时会议、2007年度股东大会审议通过了《关于募集资金项目“年产3000吨汽车用复合材料生产线建设项目”建设内容调整的议案》、《关于“中材科技股份有限公司技术研发中心”募集资金变更至中材科技（苏州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目”的议案》，同意公司变更募集资金投向，将原承诺用于投入建设“年产3000吨汽车用复合材料制品生产线建设项目”的9,568.70万元调整投向“年产22万件汽车发动机复合材料部件生产线建设项目”和“北京八达岭年产500套兆瓦级风电叶片建设项目”；将原承诺用于投入建设“中材科技股份有限公司技术研发中心项目”的2,610.08万元调整投向“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目”。

（二）2010年非公开发行股票

1、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1702号）核准，公司于2010年12月15日非公开发行人民币普通股5,000万股，每股发行价为人民币25.08元，募集资金总额为人民币125,400.00万元，其中货币资金93,153.00万元，长期股权投资32,247.00万元。扣除承销费、保荐费等发行费用后募集资金净额（现金）为人民币91,830.51

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万元，用于北京八达岭年产500套兆瓦级风电叶片建设项目、甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目、年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目、超高压复合气瓶研发基地项目和补充流动资金。上述募集资金业经信永中和会计师事务所验证，并出具验资报告。

2、募集资金用途变更情况

“超高压复合气瓶研发基地项目”由于SCBA气瓶需求未如预期实现大幅增长，氢气瓶市场尚未实质性启动，因此项目预计无法实现预期收益。经公司第四届董事会第七次临时会议、2012年度第二次临时股东大会审议通过，将该项目产品纲领及相关建设方案进行调整。项目在保留该项目研发、检测平台功能及SCBA产业化制造基础上，对项目建设内容进行调整。在原有LNG气瓶检测平台的基础上，补充和完善瓶颈工段的设备，形成年产5000只LNG气瓶中试线；取消研发中心大楼建设，将研发中心内布局的办公室和实验室等，统筹布置在已建成的测试中心和试验车间的辅房内。在原有年产3000只氢气瓶生产线的基础上，扩大产品品种，兼顾CNGIII型瓶生产。项目调整后拟投入募集资金总额10,405.54万元，占募集资金总额比例为1.41%。“甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”实际完成投资32,237.14万元，较计划投资节余728.09万元。经公司第四届董事会第三次会议、2011年度股东大会审议通过，同意将该项目结余的728.09万元，及募集资金专户储备产生的利息净收入312.87万元，共计1,040.96万元永久补充公司流动资金，用于偿还银行贷款、购买原材料等经营活动。

“年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目”募集资金节余3,078.73万元，“超高压复合气瓶研发基地项目”募集资金节余1,293.38万元，经2012年12月18日公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，同意将两项目结余的4,372.11万元，及募集资金专户储备产生的利息净收入404.83万元，共计4,776.94万元，扣除项目期后投资24.84万元后，永久补充公司流动资金，用于偿还银行贷款、购买原材料等经营活动，上述事项无需提交股东大会审议。

综上所述，公司超过五年的前次募集资金用途变更均履行了相应审批程序。

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第七节 与本次发行相关的风险因素

一、政策风险

（一）产业政策风险

公司聚焦新能源、新材料赛道。近年来，国家出台多项政策，鼓励、支持并引导新能源、新材料产业的发展，为公司业务的发展创造了良好的环境。若未来国家在环境保护、能耗管控、电力消纳、安全生产等方面的产业政策出现重大调整或改变，会对公司现有的生产经营提出新要求，可能对公司经营带来不利影响。

（二）融资相关政策的风险

公司的融资渠道主要来自于银行借款与债券融资。针对不断变化的经济形势，货币政策、信贷政策、资本市场政策等可能会进行相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率等影响金融市场。如果未来相关政策发生变化，可能对公司的融资成本产生一定影响。

二、经营风险

（一）市场竞争加剧风险

近年来，玻璃纤维、风电叶片的市场规模整体呈现增长趋势。下游需求的提升吸引了较多企业参与，市场竞争较为激烈。公司在玻璃纤维、风电叶片等行业具有较强的技术优势和规模优势。但随着未来市场竞争压力增大、客户需求持续提高，公司将面临市场竞争加剧的风险，如公司不能保持产品在技术、成本、渠道等方面的竞争优势，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（二）环境保护风险

公司业务开展过程中产生的废气、废水等可能对环境保护造成一定影响，尽管公司已按照相关规定制定了环境保护相关的内部管理规定，但随着国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和相关法律法规的变化，可能对公司的生产经营造成一定影响。

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（三）部分房产存在权属瑕疵风险

报告期末，公司存在部分房屋建筑物未取得权属证书的情形。报告期内，公司及子公司未因上述事项受到主管机关的处罚。

针对前述未取得房屋建筑物权属证书事项，公司目前组织协调并积极推进办证工作，或已取得主管部门确认。虽然发行人目前可以正常使用上述相关房产，不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，且不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，但是仍然可能因为未办理权属证书而被主管部门处罚风险。

（四）同业竞争相关风险

截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人控制的中国巨石存在玻璃纤维及制品业务的同业竞争，主要源于国务院国资委批复的中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司战略重组事项，控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺，目前尚处于有效期内。

本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，并视为未新增重大不利影响的同业竞争。如果避免同业竞争的承诺未能有效履行，可能对公司的业务经营产生一定影响。

三、财务风险

（一）经营业绩波动的风险

公司所处的新能源、新材料产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为2,581,640.45万元、2,589,263.43万元、2,398,385.00万元和2,170,061.81万元，扣非归母净利润分别为216,805.16万元、196,608.39万元、38,355.03万元和119,726.38万元，经营业绩存在一定波动性。若公司所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，公司未能制定有效措施予以应对，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）产品价格和原材料价格波动导致毛利率下降的风险

报告期内，发行人综合毛利率分别为23.57%、23.98%、17.02%和19.68%，存在一定的波动。发行人所处行业具有一定的周期性，报告期内，发行人受到

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市场供需结构变化导致产品价格存在较大波动，玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜产品价格整体均有不同幅度的下降，对公司毛利率有较大影响。2025年以来公司主要产品价格有一定回升，整体发展势头向好，但依然存在未来市场环境发生不利变化导致公司产品销售价格下降的风险，进而影响公司毛利率以及整体盈利能力。报告期内，原材料成本占到公司主营业务成本的比例分别为63.13%、57.01%、

62.16%和62.18%。主要原材料价格波动也会对公司的生产成本及毛利率造成较大影响。尽管报告期内公司部分原材料价格呈现下降趋势，在一定程度上对冲了产品价格下降对毛利率的不利影响。但由于原材料价格波动具有不确定性，若未来原材料价格出现持续波动或者上升，可能为公司的市场销售及成本控制带来一定的不确定性，并对公司的毛利率造成不利影响。

（三）锂电池隔膜毛利率较低的风险

报告期内，由于市场供需结构的变化，公司锂电池隔膜业务的毛利率出现较大变化，发行人锂电池隔膜业务毛利率分别为40.15%、38.51%、5.50%和4.68%，2024年以来毛利率较低。近年来公司通过外部收购和权益融资，业务规模有所扩张，但受市场竞争加剧、产品认证导入周期长等因素制约，新增产能尚未得到充分利用，报告期内曾出现一定停工损失，毛利率和产能利用率处于偏低水平。未来若产品市场需求量和产品售价无法得到有效提振，则会存在毛利率依然较低的风险。

（四）风电叶片销售集中度较高的风险

公司风电叶片下游客户为风电机组整机商，市场集中度相对较高。2025年1-9月，公司前五大客户均为风电机组整机商，合计销售收入为865,457.66万元，占风电叶片总销售金额的比重为97.13%，对风电行业景气状况及下游风电企业发展依存度较高存在一定风险。

（五）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为725,708.52万元、774,700.53万元、695,647.81万元和862,896.47万元，占总资产的比例分别为13.73%、13.62%、

11.62%和13.33%，金额相对较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时

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回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。

（六）存货发生跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为376,969.36万元、390,576.49万元、358,499.10万元和535,031.49万元，占总资产的比例分别为7.13%、6.86%、5.99%和8.27%，金额及占比相对较高。考虑到未来玻纤、树脂等产品价格的波动，以及供需结构的变化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。

（七）境外销售和汇率波动的风险

2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司外销收入金额分别为297,271.32万元、261,443.91万元、259,262.14万元和189,623.63万元，占比分别为11.51%、10.10%、10.81%、8.74%。公司外销业务受进口国政策法规、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，若未来国际贸易环境出现重大不利变化，或者人民币汇率出现大幅波动，可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）募投项目产品技术升级迭代的风险

本次募投项目产品为特种纤维布，最终应用领域主要为AI服务器、数据中心交换机等。下游的AI服务器、数据中心交换机等设备厂商为适配人工智能大模型训练、高密度数据处理等场景，对核心组件的性能要求持续提升。

在下游产品性能需要提升的背景下，可能会缩短特种纤维布产业迭代周期，快速淘汰性能落后产品。若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势，或受限于研发周期较长、技术难度较高、研发资金投入效果不及预期等原因，导致公司产品升级滞后于行业技术演进节奏，可能导致募投项目产品无法有效适配客户的需求，从而影响产品的市场竞争力及募投项目的实施效果。

（二）募投项目产品行业竞争加剧的风险

目前特种纤维布行业仅有少数实现技术突破的厂商参与。但随着AI产业的

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快速发展和市场需求扩大，一方面现有行业的竞争者陆续通过技术创新降本、扩产，提升运营效率，另一方面实现技术突破并新进入行业的企业数量增加，并通过加码资本投入、扩大产能、主动降价等方式参与竞争，可能导致特种纤维布行业出现竞争加剧的风险，公司募投项目产品的市场份额提升可能不及预期，产品定价面临下行压力，进而对募投项目的盈利能力产生不利影响。

（三）募投项目产能消化的风险

本次募投项目实施前，发行人已建成和在建设特种纤维布产能合计为3,500万米，其中已建成产能约为2,400万米，根据下游需求量测算，目前公司在特种纤维布的市场占有率约为20%；本次募投项目实施后，发行人将新增合计5,900万米特种纤维布年产能，扩产比例为168.58%，预计建设完成后在特种纤维布的市场占有率提升至约30%。发行人本次产能扩张规模较大，若未来特种纤维布产品的需求增长不及预期或市场开拓不及预期，或因所处行业产能整体扩张较大导致出现供过于求的情况，则本次募投项目将产生产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。

（四）募投项目毛利率下降的风险

由于现阶段特种纤维布产品的市场供给有限，特种纤维布产品的销售价格、毛利率呈现较高水平。但未来随着市场供给增加、竞争加剧、生产工艺改进、或者原材料价格持续上涨等因素影响，将导致本次募投项目毛利率出现下降。

虽然发行人已在效益测算中考虑毛利率下降的因素，但由于市场环境的变化难以准确预期，若未来产品价格出现大幅下降，或者原材料成本、人工成本等持续上升，均可能导致本次募投项目毛利率出现超预期的下降。

（五）募投项目效益不及预期的风险

公司已对本次募投项目产品的市场空间及增长趋势进行了谨慎论证，但该论证主要基于当前的产业政策、技术水平、客户需求及发展趋势等因素做出，如果未来工程进度、产业政策、市场需求、行业供给等发生重大不利变化，或受地缘政治、贸易摩擦等因素影响，将可能导致项目周期延长或实施效果低于预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。

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（六）募投项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目建设后，公司固定资产将有所增加，每年平均增加18,315.85万元折旧摊销费用。由于募集资金投资项目预期效益需要在项目建成陆续投产后逐步实现，在完全达产前，公司存在短期因效益释放较慢而资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险。在全面达产后，新增折旧摊销费用占新增收入的比例为

7.23%；新增折旧摊销费用占新增净利润的比例为23.73%，会对项目的收益情况造成一定影响。若公司募集资金投资项目未来实现效益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

五、本次发行相关风险

（一）审批风险

本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。

（二）股价波动风险

本次发行股票在深交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策或法律变化、投资者心理预期等多重因素影响，存在波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，但募投项目的实施建设及产生经济效益需要一定的周期，短期内募投项目无法立即产生效益，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。

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第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计及法治建设委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计及法治建设委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

全体审计及法治建设委员会成员：

除董事外的全体高级管理人员：

中材科技股份有限公司年 月 日

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二、发行人控股股东声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

年 月 日

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三、发行人实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

年 月 日

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四、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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本人已认真阅读中材科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京植德律师事务所年 月 日

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六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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七、董事会声明

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司制定了《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规范。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《中材科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

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4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺

（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

（2）本公司承诺切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺。若本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

（3）自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

2、公司董事、高级管理人员的承诺

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司未来拟实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关本次发行填补回报的相关措施以及本人作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；

（8）自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

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（本页无正文，为《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书》之《董事会声明》之盖章页）

中材科技股份有限公司董事会年 月 日