证券代码：002069证券简称：獐子岛公告编号：2025-74

獐子岛集团股份有限公司关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为持续优化獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）资产结构，聚焦海洋核心主业，提升整体资产质量与运营效率，公司拟以非公开协议转让方式，以2025年

月

日为基准日，将本公司持有的大连獐子岛船舶制造有限公司（以下简称“獐子岛船舶公司”“交易标的”）100%股权转让至大连海发文旅产业发展有限公司（以下简称“海发文旅”）。交易价格依据评估值确定为

812.74万元。本次交易完成后，公司将不再持有獐子岛船舶公司的股权。同时，为保障獐子岛船舶公司正常经营，本公司将字号“獐子岛”授权给獐子岛船舶公司作为企业名称使用，獐子岛船舶公司有权继续使用的企业名称为“大连獐子岛船舶制造有限公司”，若獐子岛船舶公司再次变更为带有“獐子岛”字号的其他名称，应经本公司事先书面同意。本公司此次授权范围仅限于“獐子岛”字号，不涉及对“獐子岛”所涉任何知识产权的授权。

大连獐子岛海洋发展集团有限公司为海发文旅的控股股东，同时为本公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会战略委员会第三次会议、独立董事专门会议2025年第六次会议、第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事刘德伟、张昱均已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易产生的利润达到占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的情形，可以免于按照该规则第

6.1.3条的规定提交股东会审议。

二、关联方基本情况

1、公司名称：大连海发文旅产业发展有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：辽宁省大连市甘井子区和硕园2-10号4层

4、法定代表人：王忠军

5、注册资本：1,500万（元）

、成立日期：

2025年

月

日

7、统一社会信用代码：91210211MAK1QHDB52

8、经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；游艇租赁；船舶租赁；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；物业管理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、主要股东：大连獐子岛海洋发展集团有限公司（持股比例100%）。

10、关联关系：本次交易的出让方是獐子岛集团股份有限公司，受让方为大连海发文旅产业发展有限公司，交易双方均受大连獐子岛海洋发展集团有限公司直接或间接控制，因此海发文旅为本公司的关联人。

11、主要财务数据：海发文旅系新设立公司，尚无相关财务数据。

12、经在最高人民法院网查询，海发文旅没有被列入“失信被执行人”。

三、关联交易标的基本情况

、基本信息

企业名称：大连獐子岛船舶制造有限公司注册地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾街道毛茔子村迎金路旁法定代表人：王锐企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：

3,785万（元）经营期限：自2019年

月

日至2039年

月

日经营范围：玻璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、浮桥及零配件的设计、制造、加工、销售、维修，货物、技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）；经济信息咨询（不含投资咨询，不得从事教育培训及办学）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东结构：獐子岛集团股份有限公司持有100%股权权属情况：本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

经在最高人民法院网查询，交易标的没有被列入“失信被执行人”。

、财务状况公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的2025年1-9月的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，详见与本公告同日披露的《大连獐子岛船舶制造有限公司2025年1-9月财务报表审计报告书》（中兴华审字(2025)第00000048）。经审计的主要财务数据如下：

单位：元

其他情况说明：截至本次交易董事会审批日，獐子岛船舶公司已按本次交易《产权交易合同》，与海发集团签订了《借款协议》，并已全部清偿完毕欠付本公司往来借款1600万元。本公司不存在其他为獐子岛船舶公司提供担保、财务资助、委托理财、非经营性占用公司资金以及经营性往来等情况。

3、评估情况

评估对象为大连獐子岛船舶制造有限公司的股东全部权益价值。评估范围为大连獐子岛船舶制造有限公司申报的全部资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债。

公司委托具有从事证券相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司对大连海发文旅产业发展有限公司拟实施股权收购行为涉及的獐子岛集团股份有限公司子公司大连獐子岛船舶制造有限公司股东全部权益价值在2025年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《大连海发文旅产业发展有限公司拟实施股权收购行为涉及的大连獐子岛船舶制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字【2025】第078号）。根据该评估报告，大连獐子岛船舶制造有限公司纳入评估范围的资产合计1,089.48万元，负债合计1,582.44万元，所有者权益合计-492.97万元，所有者权益评估值812.74万元，评估增值1,305.71万元，增值率264.87%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。本次交易以2025年9月30日为评估基准日，经资产评估机构评估，最终转让价格按经备案的资产评估值确定。

五、关联交易协议的主要内容

转让方(以下简称甲方)：獐子岛集团股份有限公司受让方(以下简称乙方)：大连海发文旅产业发展有限公司标的企业（以下简称丙方或标的企业）：大连獐子岛船舶制造有限公司根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，甲、乙、丙三方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条产权转让标的

1.1

本合同产权转让标的为甲方所持有的大连獐子岛船舶制造有限公司100%股权。甲方将该产权转让标的有偿转让给乙方。

1.2

丙方大连獐子岛船舶制造有限公司成立于2019年

月

日，注册资本人民币3785万元，甲方实缴出资人民币3785万元，占

％股权。

1.3

辽宁众华资产评估有限公司出具了以2025年

月

日为评估基准日的资产评估报告（文号：众华评报字【2025】第

号），截至评估基准日，大连獐子岛船舶制造有限公司总资产合计人民币10,894,771.26元，负债合计人民币15,824,427.92元，转让标的企业价值（所有者权益）合计人民币-4,929,656.66元，产权转让标的评估价值为人民币

812.74万元。转让标的企业价值的评估结果已获得大连獐子岛海洋发展集团有限公司备案（海发【2025】第

号）。

1.4

除甲方和丙方已向乙方披露的事项外，产权转让标的和转让标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对转让标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。第二条产权交易方式本次交易属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第

号）第三十一条规定的可以采取非公开协议转让的情形，故甲方采取非公开协议转让方式，将本合同项下产权转让标的依法转让给乙方。

第三条价款

3.1

交易价款为人民币(小写)812.74万元【即人民币(大写)捌佰壹拾贰万柒仟肆佰元整】。第四条支付方式

4.1

甲、乙双方约定：乙方应在2025年

月

日前将交易价款人民币(小写)812.74万元【即人民币(大写)捌佰壹拾贰万柒仟肆佰元整】一次性支付至甲方。第五条产权交易涉及的职工安置

5.1

转让标的企业的职工情况：不涉及职工安置第六条产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

6.1

乙方受让产权转让标的后，转让标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

6.2

截至本协议签署日，丙方欠付甲方本金1600万元，本协议签署后，甲方不再向丙方提供任何款项。

6.3

经本协议各方协商一致，丙方于2025年

月

日前向甲方清偿全部欠付本金金额，甲方不再向乙方或丙方主张任何资金占用利息。乙方就丙方向甲方偿还上述款项承担连带保证责任。丙方逾期偿还的，自逾期之日按照日千分之一的标准支付违约金。

6.4

丙方向乙方或乙方母公司大连獐子岛海洋发展集团有限公司进行借款，借款用途为清偿丙方欠付甲方的全部本金、补充丙方流动资金。最终借款方和丙方就借款行为另行签订《借款协议》，约定双方权利义务，借款期限自最终借款人向丙方实际支付款项之日起算。

第七条产权交易涉及的资产处理及字号授权

7.1

产权交易涉及的资产作如下处理：标的企业原有资产仍由标的企业继续所有并使用。标的企业如有存放于甲方处的资产，甲方应于本合同签订后五日内返还给标的企业。

7.2

股权转让变更登记后，由于甲方和丙方不再有持股关系，未经甲方书面

同意，丙方在经营过程中不得使用甲方的商标等无形资产。针对丙方在本协议签署前已经生产完毕且喷涂甲方商标的船只，丙方可以继续销售，除此之外，丙方不得以任何形式使用甲方商标。

7.3

丙方股权转让后，不再为甲方子公司。为保障丙方正常经营，甲方将其字号“獐子岛”授权给丙方作为企业名称使用，丙方有权继续使用的企业名称为“大连獐子岛船舶制造有限公司”，若丙方再次变更为带有“獐子岛”字号的其他名称，应经甲方事先书面同意。甲方授权范围仅限于“獐子岛”字号，不涉及对“獐子岛”所涉任何知识产权的授权。

7.4

授权期限自本协议签署之日至长期。经甲方或丙方提前一个月通知，可以解除该授权，授权解除后，丙方应当在一个月内办理完毕名称变更。

7.5

本次对丙方字号授权为无偿授权，甲方不收取任何费用。

7.6

授权期间，丙方不得进行任何与甲方构成同业竞争的业务，包括但不限于水产苗种生产，水产养殖，渔业捕捞，食品经营，食品互联网销售（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），水产苗种进出口，货物进出口等。如本协议签署前，丙方与甲方存有同业竞争关系，丙方应在本协议签署后三个月内消除同业竞争业务，否则，甲方有权解除对丙方“獐子岛”字号的授权。

7.7

丙方不得将“獐子岛”字号授权其他任何主体使用。第八条产权交割事项

8.1

甲、乙、丙三方应当共同配合，于2025年

月

日之前完成产权持有主体的权利资产交接。

8.2

甲方、丙方应在于2025年

月

日之前配合乙方完成产权转让标的的产权登记、工商登记变更登记等手续。

8.3

自评估基准日至股权工商登记变更完成之前，发生的与产权转让标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权转让标的、股东权益及转让标的企业资产负有善良管理的义务；甲方不得做出或允许丙方做出任何可能对转让股权及/或丙方有不利影响的行为，包括但不限于放弃丙方任何权利

或利益，或使丙方承担任何责任或义务。

8.4

除非经乙方事先书面同意，甲方、丙方及其董事、管理层在本协议签署之日起至工商登记变更完成之前应：

（

）维持丙方正常经营；（

）不处分或不承诺处分公司任何资产；（

）丙方不购买或不承诺购买任何其他公司的任何股权或其他权益，或其他任何组织中的权益；（

）不举借任何贷款、借款或承担任何日常采购行为之外的其他债务；（

）不宣布分配、不支付或不准备支付股息或任何其他利润分配；（

）采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产；（

）不制定、修改任何丙方的规章；（

）不修改丙方章程，不得开展任何工商变更登记；（

）不为任何第三方提供担保；（

）不在任何标的企业股权上设定任何权利负担，不得向乙方之外的其他第三方承诺转让丙方全部或部分股权，不得与乙方之外的其他第三方针对丙方全部或部分股权签订股权转让协议；

（

）及时披露任何甲方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实（不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议签署日期后至登记日前发生）。

8.5

甲方和标的企业承诺不存在未披露的其他或有债务，针对甲方或丙方未向乙方披露但已实际发生或因工商变更登记之前的事由而致使将来标的公司或乙方产生的债务、罚款等具有金钱负担的事项，甲方应向乙方承担等额的赔偿责任，给乙方造成其他损失（包括但不限于实现债权的费用等）还应赔偿乙方的实际损失。

第九条产权交易的税赋和费用

9.1

产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳，甲、乙双方约定各自承担。

9.2

本合同项下产权转让标的在交易过程中所产生的产权交易费用，甲、乙双方约定按以下方式承担：办理相关权证的费用等，由乙方承担。

第十条甲、乙、丙三方的承诺

10.1甲方对本合同项下的产权转让标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

10.2甲方保证就产权转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

10.3乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

10.4乙方受让本合同项下产权转让标的符合法律、法规规定。

10.5甲、乙、丙三方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

10.6甲、乙、丙三方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

10.7未经其他两方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

六、涉及关联交易的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易所取得的转让款将用于公司主营业务发展。本次交易完成后，不会产生与关联人同业竞争情况，也不产生新的关联交易，不会影响公司的正常运营。

七、关联交易目的及对公司的影响

本次交易是优化公司资源配置，进一步聚焦主业的关键举措，有利于管理层将优势资源精准配置于核心业务，强化主业市场竞争力，提升整体管理与运营效率，符合公司“做精、做强主业”的战略导向。本次交易完成后，交易标的将不再纳入本公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。

经财务中心初步测算，预计本次交易公司可回收流动资金

812.74万元，预计增加归属于上市公司股东的净利润约1,305.71万元、增加归属于上市公司股东的净资产约1,305.71万元，本次交易完成时间、转让收益能否计入2025年度存在不确定性，具体数据以年审会计师审计结果为准。

八、独立董事专门会议意见

本次关联交易已经独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事专门会议意见如下：

本次转让全资子公司股权，有利于公司聚焦主业，促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位。本次股权转让价格遵循市场原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至公告披露日，公司与海发集团及其关联方累计实际已发生的各类关联交易的总金额为6,335.39万元（不含本次交易金额）。上述关联交易已经审议并披露，具体详见公司已披露的《关于2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-11）、《关于全资子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2025-32）、《关于参股设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：

2025-48）、《关于全资子公司债权转让进展的公告》（公告编号：2025-69）。

十、备查文件

、第九届董事会第四次会议决议；

、第九届董事会战略委员会第三次会议决议；

、独立董事专门会议2025年第六次会议决议；

、《大连獐子岛船舶制造有限公司2025年1-9月财务报表审计报告书》；

、《资产评估报告》；

、《产权交易合同》。

特此公告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2025年12月6日