东华软件股份公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范东华软件股份公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公平、公正、公开原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证公司内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长、董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司应配合做好内幕信息的保密及上报工作。

第四条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》等法律法规、规范性文件规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。前述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊或者其他法定媒体正式披露相关事项。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持股公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；

（七）因职责和工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案

第八条公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录、汇总商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节的内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。内幕信息知情人应当进行确认。公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

第九条公司内幕信息知情人登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，该信息的知情人（主要指公司董事、高级管理人员，或各部门、机构负责人）需在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关内幕信息知情人保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容的真实、准确、完整；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。

第十条内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年。

第十一条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并对填报的内幕信息知情人登记备案信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变

更情况，并对填报的内幕信息知情人登记备案信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第十二条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司发生以下重大事项的，应当按证券交易所相关业务规则的规定向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）股权激励草案、员工持股计划；

（八）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资本公积

金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案提前泄露。

公司筹划员工持股计划，应当做好内幕信息管理工作。员工持股计划有关各方对所知悉的员工持股计划相关信息，在依法依规披露前负有保密义务。

第十四条公司发生第十三条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第四章内幕信息保密及责任追究

第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司内幕信息，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十六条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情控制在最小范围内。公司因为经营需要，需向其他单位或个人提供未公开信息时，公司需向对方出具内幕信息知情人保密告知函，提醒对方做好内幕信息保密工作。

第十七条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股

东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。第十八条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和证券交易所。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章外部信息使用人管理

第二十条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第二十一条公司各部门、子公司及其工作人员按照上述规定向外部单位或个人提供公司尚未公开的重大信息时，必须登记外部信息使用人相关信息（包括但不限于：

姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉公司内幕信息的时间）并及时将上述信息报备公司证券部。

第二十二条外部单位或个人不得以任何方式泄露所知悉的本公司未公开重大信息，不得利用所知悉的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第二十三条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。

第二十四条外部单位或个人应严格遵守上述条款，如违规使用其所知悉的本公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所知悉的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应立即将相关材

料报送证券监管机构或司法机关。

第六章附则第二十五条本制度由董事会负责制定、修改和解释。第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

附件：

东华软件股份公司内幕信息知情人登记表

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、知悉内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。