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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为建立、完善浙江交通科技股份有限公司(以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”），作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬与考核的专门机构。第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。 | 第一条为规范浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”），董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）的职责，规范工作程序，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，特制订本议事规则。第二条薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬与考核的专门机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 第四条委员会由4名董事组成，其中独立董事占1/2以上。第五条第五条委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 | 第三条薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由四名董事组成，其中独立董事委员应当过半数。第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会由召集人召集和主持。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 |
| 第六条委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 | 删除 |
| 第八条委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，公司董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。 | 第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。 |
| 第九条委员会负责制定董事、高级管理人员 | 第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 |
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的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项；
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的建议及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项；董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的建议及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的建议及未采纳的具体理由，并进行披露。除上述内容外，薪酬与考核委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 |
| 第十五条委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交符合本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 | 第十四条委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交符合本条要求的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第十七条委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召开。 | 第十六条薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十八条委员会会议应于会议召开前3日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内容：(一）会议召开时间、地点；(二）会议期限；(三）会议需要讨论的议题和内容完整的提案；(四）会议联系人及联系方式；(五）会议通知的日期。 | 第十七条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题和内容完整的提案；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。会议通知应以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式送达各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 |
| 第二十四条委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。 | 第二十三条薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录。提名委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应 |
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—当在会议记录上签字。提名委员会会议记录应当妥善保存。会议记录等相关档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
| 当在会议记录上签字。提名委员会会议记录应当妥善保存。会议记录等相关档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。 | |
| 第二十六条本议事规则所称“以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数。 | 第二十五条本议事规则所称“以上”含本数，“过”、“低于”不含本数。 |
本次议事规则修订还包含一些非实质性调整，由于不涉及权利义务变动，故不逐条列示，具体如下：
1.统一表述规范。将“部分阿拉伯数字”统一调整为“中文数字”表述；
2.格式与序号优化。包括但不限于删减、新增条款后同步调整章节序号、条款序号及援引序号，优化标点符号，调整不影响条款实质含义的表述等。