横店集团东磁股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
横店集团东磁股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十八次会 议于二〇二六年三月十六日以书面或邮件形式通知全体董事,于二〇二六年三月二 十六日下午以现场方式在东磁大厦九楼会议室召开。本次会议应出席董事(含独立 董事)9 人,实际出席董事9 人。公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公 司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长任海亮主持,与会董事经过认真讨论,审议并通过如下议案:
(一)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司2025 年 年度报告》及其摘要;
《公司2025 年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn,《公司2025 年年度报告摘要》(公告编号:2026-006)同时刊 登在2026 年3 月28 日的《证券时报》上。
本报告需提交公司2025 年年度股东会审议。
(二)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司2025 年 度董事会工作报告》;
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025 年度述职报告》,并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。《独立董事2025 年度述职报告》详见公司指定信 息披露网站http://cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2025 年年度股东会审议。
(三)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司2025 年 度总经理工作报告》;
公司总经理向董事会报告了2025 年度的工作开展情况及成效、2025 年度经营 目标及拟开展的主要工作。
(四)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司2025 年 度财务决算报告》;
《公司2025 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2025 年年度股东会审议。
(五)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司2025 年 度利润分配预案》;
以公司现有总股本剔除回购专户持有25,375,578 股份后的1,601,336,496 股为基 数,向可参与分配的股东每10 股派发现金红利6.00 元(含税),现金红利分配总 额为960,801,897.60 元(含税)。本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分 配。另外,公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
在本公告披露日至本次预案具体实施前,公司回购专户持有的股份因股份回购 实施、回购股份注销等原因而发生变动的,则以实施分配方案股权登记日时享有利 润分配权的股份总额为基数(回购专户股份不参与分配),按照分配总额不变原则 对分配比例进行调整。
《公司关于2025 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-007)详见公司 指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,同时刊登在2026 年3 月28 日的《证券时报》 上。
本预案需提交公司2025 年年度股东会审议。
(六)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司2025 年 度环境、社会、治理(ESG)报告》;
《公司2025 年度环境、社会、治理(ESG)报告》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。
(七)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司2025 年 度内部控制自我评价报告》;
《公司2025 年度内部控制自我评价报告》和《公司董事会对内部控制自我评价 的意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
(八)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司2025 年
度资产处置及计提资产减值准备的议案》;
2025 年,公司对资产报废处置、计提的各项资产减值准备金额合计为人民币 29,884.11 万元。
《公司关于2025 年度资产处置及计提资产减值准备的公告》(公告编号: 2026-008),详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,同时刊登在2026 年3 月28 日的《证券时报》上。
(九)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于续聘 2026 年度审计机构的议案》;
公司决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2026 年度的审计机构,聘 用期为一年。
《公司关于续聘2026 年度审计机构的公告》(公告编号:2026-009),详见公 司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,同时刊登在2026 年3 月28 日的《证券时 报》上。
(十)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于会计 政策变更的议案》;
“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过 同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支 付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及 相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具 的披露”等相关内容将按照财政部发布的《企业会计准则解释第19 号》 (财会〔2025〕 32 号)执行。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定,能够客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重 大影响,也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
《公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2026-010),详见公司指定信 息披露网站http://cninfo.com.cn,同时刊登在2026 年3 月28 日的《证券时报》上。
(十一)会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于独 立董事独立性自查情况的专项报告》,其中独立董事吕岩、杨柳勇、贾锐回避表决;
《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披 露网站http://cninfo.com.cn。
(十二)会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于确 认董事2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案的议案》,其中关联董事任海亮、康佳 男、独立董事吕岩、杨柳勇、贾锐对本议案回避表决;
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司董事、 高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定,公司董事会薪酬与考核委员因本议案涉 及全体委员薪酬,基于谨慎性原则,全体委员回避表决本议案。公司2025 年度董事 (含独立董事)合计薪酬311.38 万元,具体内容详见《公司2025 年年度报告全文》 相应章节披露情况。
公司董事2026 年度薪酬方案,具体如下:
1、非独立董事:指与公司签订劳务合同,担任公司职务的非独立董事,在公司 领取薪酬,不再另外领取董事津贴。公司可根据薪酬管理办法,以其在公司的实际 岗位和职务领取薪酬,基本薪酬按月平均发放,绩效薪酬与公司经营目标、岗位管 理目标年度完成情况挂钩,根据考核结果上下浮动,但浮动额度原则上不超过上一 年的30%,且绩效薪酬占比及其发放应符合《公司董事、高级管理人员薪酬管理制 度》相关规定;
2、独立董事:津贴10 万/年(税前),按月发放。独立董事按规定行使职权所 需的合理费用(包括差旅费、办公费等),公司给予实报实销。
(十三)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于确 认高级管理人员2025 年度薪酬及2025 年度薪酬方案的议案》;
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司董事、 高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定,公司董事会薪酬与考核委员会对公司高 级管理人员履职情况进行了考核,并确定了2025 年度高级管理人员合计薪酬657.47 万元,具体内容详见《公司2025 年年度报告全文》相应章节披露情况。
公司高级管理人员2026 年度薪酬方案,具体如下:
由基本薪酬和绩效薪酬组成。其中,基本薪酬按月平均发放;绩效薪酬与公司 经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩,根据考核结果上下浮动,但浮动额度 原则上不超过上一年的30%,且绩效薪酬占比及其发放应符合《公司董事、高级管 理人员薪酬管理制度》相关规定。
(十四)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于增 加2026 年度外汇套期保值业务额度的议案》;
因公司经营业务需要,拟新增30 亿人民币额度,即任一时点的交易余额不超过 等值80 亿人民币,且锁汇比例不高于年度外汇收付款净额的70%。有效期限自公 司2025 年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止,上述额度在 审批期限内可循环滚动使用,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
《公司关于增加2026 年度外汇套期保值业务额度的公告》(公告编号: 2026-011),详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,同时刊登在2026 年3 月28 日的《证券时报》上。《关于增加外汇套期保值业务额度的可行性分析报告》 详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
(十五)会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于选 举第十届董事会非独立董事的议案》,其中董事任海亮、徐文财、胡天高、厉宝平、 吕跃龙回避表决;
鉴于公司第九届董事会任期即将届满,根据《中华人民共和国公司法》《公司 章程》等有关规定,公司需换届选举第九届董事会。公司董事会提名委员会提名任 海亮先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生、吕跃龙先生为公司第十届董事 会非独立董事候选人,任期自2025 年年度股东会审议通过之日起计算,任期三年。
《公司关于选举第十届董事会非独立董事的公告》(公告编号:2025-012), 详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,同时刊登在2026 年3 月28 日的《证 券时报》上。
本议案需提交公司2025 年年度股东会审议,将采用累积投票制进行选举。
(十六)会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于选 举第十届董事会独立董事的议案》,其中独立董事贾锐回避表决;
鉴于公司第九届董事会任期即将届满,根据《中华人民共和国公司法》《公司 章程》等有关规定,公司需换届选举第十届董事会。公司董事会提名委员会提名贾 锐先生、吴依女士、吴光麟先生为公司第十届董事会独立董事候选人,任期自2025 年年度股东会审议通过之日起计算,任期三年。
《公司关于选举第十届董事会独立董事的公告》(公告编号:2025-013),详
见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,同时刊登在2026 年3 月28 日的《证 券时报》上。
本议案需提交公司2025 年年度股东会审议,将采用累积投票制进行选举。
(十七)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于“质 量回报双提升”行动方案进展的议案》;
《公司关于“质量回报双提升”行动方案进展的公告》(公告编号:2026-014), 详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,同时刊登在2026 年3 月28 日的《证 券时报》上。
(十八)会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于第 三期员工持股计划解锁期解锁条件成就相关事项的议案》,其中关联董事任海亮回 避表决;
根据员工持股计划的相关规定,公司第三期员工持股计划首次授予的第二个和 第三个解锁期,以及预留授予的第一个和第二个解锁期解锁条件均已经成就(具体 解锁日期则按本员工持股计划确定),公司以审计报告为依据,计算出首次授予的 第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期相应的可解锁份额为4,189,399 股和未能 解锁份额为309,527 股,首次授予的第三个解锁期和预留授予的第二个解锁期相应 的可解锁份额为5,138,831 股和未能解锁份额为615,095 股。公司持股计划管理委员 会将根据员工持股计划规定收回上述未能解锁份额和存续期间因员工个人离职等原 因导致不符合持有人身份的份额,并向符合条件的员工实施重新分配,持有人原则 上为新增持有人,分配的具体人员、份额及定价等由管理委员会拟定并报经董事会 薪酬与考核委员会批准。同时,因相关规章和规范性文件对窗口期买卖股票的时限 规定已作缩短调整,相应调整本员工持股计划关于不得买卖股票的相关规定。
《公司关于第三期员工持股计划解锁期解锁条件成就相关事项的公告》(公告 编号:2026-015),详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,同时刊登在2026 年3 月28 日的《证券时报》上。
(十九)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修订< 董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;
(二十)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于修订< 公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》;
(二十一)会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《公司关于 召开2025 年年度股东会的通知》。
公司决定于2026 年4 月20 日(星期一)下午在浙江省东阳市横店镇华夏大道 233 号东磁大厦九楼会议室召开2025 年年度股东会。
《公司关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-016)详见公司 指定信息披露网站http://cninfo.com.cn,同时刊登在2026 年3 月28 日的《证券时报》 上。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议;
2、公司董事会对内部控制自我评价的意见;
3、公司董事会关于2026 年度资产处置及计提资产减值准备的意见;
4、公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见;
5、公司第九届董事会审计委员会第十八次会议决议;
6、公司第九届董事会提名委员会第七次会议决议;
7、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十八日