证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-095债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

2025年第三季度报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 ?否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2025年4月21日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司对政府补助由净额法改按总额法核算，并自2024年12月1日起执行变更后的会计政策。此次会计政策变更不会对变更年度当期和比较期间的净资产、营业收入、净利润产生影响。此次会计政策变更对公司本年初至报告期末的比较期间（2024年1-9月）合并财务报表项目调整影响如下：

单位：元

（二） 非经常性损益项目和金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

?适用 □不适用

本报告期内（2025年7-9月），公司实现营业收入18.57亿元，较上年同期增长33.60%；实现归属上市公司股东的净利润5.71亿元，较上年同期增长109.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.10亿元，较上年同期增长101.46%。年初至报告期末（2025年1-9月），公司累计实现营业收入49.04亿元，较上年同期增长15.05%；实现归属上市公司股东的净利润12.63亿元，较上年同期增长25.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

11.63亿元，较上年同期增长32.34%。上述财务指标同比增长，主要系公司特种集成电路业务下游需求增加，产品销售量增加所致。

财务报表项目主要变动情况和原因如下：

1、报告期末，货币资金账面价值为1,327,802,230.72元，较年初减少46.05%，主要系公司本期购买银行理财产品及派发现金红利、回购股份等致现金净流出。

2、报告期末，交易性金融资产账面价值为1,599,454,732.82元，较年初增长103.70%，系未到期的银行理财产品增加所致。

3、报告期末，应收票据账面价值为784,098,189.01元，较年初减少42.18%，主要系公司特种集成电路业务上年末票据结算量较大，于本年到期所致。

4、报告期末，应收账款账面价值为5,661,464,174.65元，较年初增长39.56%，主要系公司特种集成电路业务本年销售收入增长所致。

5、报告期末，预付款项账面价值为348,356,312.40元，较年初增长162.09%，主要系公司特种集成电路业务基于供应链安全保障进行战略备货，预付采购货款增加所致。

6、报告期末，一年内到期非流动资产账面价值为766,209,612.69元，较年初增长122.23%，系公司持有的长期大额存单因到期日不足一年由其他非流动资产转入本项目列报增加所致。

7、报告期末，在建工程账面价值为133,481,989.19元，较年初增长105.15%，主要系公司在建的超微型石英晶体谐振器生产基地项目投入所致。

8、报告期末，开发支出账面价值为190,250,851.58元，较年初增长52.15%，系公司特种集成电路业务符合资本化条件的研发项目支出增加所致。

9、报告期末，合同负债账面价值为190,881,540.40元，较年初减少32.77%，主要系上年末部分预收货款订单于本期履行完毕，同时本期预收货款减少所致。

10、报告期末，长期借款账面价值为85,731,510.00元，较年初减少57.03%，主要系将于一年内到期的长期借款转入一年内到期的其他非流动负债所致。

11、报告期末，库存股账面价值为800,022,528.84元，较年初增长33.33%，系公司实施回购股份所致。

12、年初至报告期末，销售费用为236,034,393.22元，较上年同期增长58.40%，主要系公司积极拓展市场、优化服务，销售体系人员和人工费用增加所致。

13、年初至报告期末，财务费用为-19,011,274.73元，较上年同期增长47.15%，主要系利息收入较上年同期减少及汇兑损失增加综合因素影响所致。

14、年初至报告期末，投资收益为-41,135,277.84元，较上年同期减少304.40%，主要系上年同期转让北京紫光青藤微系统有限公司股权确认处置收益（为一次性收益），而本期无此类事项。

15、年初至报告期末，信用减值损失为43,148,910.70元，较上年同期减少51.40%，主要系公司本期计提应收账款坏账准备同比减少所致。

16、年初至报告期末，资产减值损失为-166,059.90元，较上年同期减少100.27%，主要系公司本期计提的存货跌价准备和合同履约成本减值准备同比减少所致。

17、年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额为285,499,316.69元，较上年同期减少70.66%，主要系业务量增加和战略备货致采购现金流出增加所致。

18、年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额为-356,677,718.95元，较上年同期增长53.02%，主要系派发现金红利、偿还银行借款等筹资活动现金流出较上年同期减少所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

注：1、公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司的股东性质为境内非国有法人，目前尚在变更中；

2、截至报告期末，公司前十名股东中存在回购专用证券账户；该账户持有公司股份数量为9,485,916.00股，持股比例为1.12%。持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 ?不适用

三、其他重要事项

?适用 □不适用

（一）总裁及部分董事变更事项

2025年2月12日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。鉴于独立董事黄文玉先生因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事职务，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核并建议，同意补选来有为先生为公司第八届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年2月13日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选公司独立董事的公告》（公告编号：2025-006）。

2025年2月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》和《关于聘任公司总裁的议案》。鉴于谢文刚先生已辞去公司第八届董事会非独立董事职务，经公司控股股东西藏紫光春华科技有限公

司提名，董事会提名委员会审核并建议，同意补选李天池先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。鉴于谢文刚先生已辞去公司总裁职务，经公司董事长陈杰先生提名，董事会提名委员会审核并建议，同意聘任李天池先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年2月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事兼总裁辞职及补选董事、聘任总裁的公告》（公告编号：2025-009）。

前述《关于补选公司独立董事的议案》和《关于补选公司非独立董事的议案》已经公司于2025年2月28日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）使用闲置募集资金进行现金管理和使用自有资金进行委托理财事项

2025年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币6.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。现金管理期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。授权公司及全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）管理层在上述投资额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关的协议及文件；同意公司及合并报表范围内子公司使用额度不超过人民币16亿元（含本数）的自有资金购买短期保本型银行理财产品，资金使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。授权公司管理层及相关子公司负责人在上述投资额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关的协议及文件。具体内容详见公司于2025年3月4日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）和《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2025-018）。

公司分别于2025年4月8日、2025年7月10日、2025年9月16日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于使用自有资金进行委托理财及使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2025-021、2025-058、2025-084）。

（三）2025年度日常关联交易事项

2025年2月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计2025年度因向公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）下属公司采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额为58,000.00万元。具体内容详见公司于2025年3月4日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-016）。

为满足公司2025年度新的生产经营和业务发展需要，公司于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，公司计划调增2025年度因向智广芯下属公司和其他关联方采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等累计发生的与日常生产经营有关的关联交易预计总金额，调增后的前述关联交易预计总金额为130,000.00万元（不含税）。具体内容详见公司于2025年4月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-031）。前述议案已经2025年5月13日召开的2024年度股东会审议通过。

（四）以集中竞价交易方式回购公司部分股份事项

2025年4月8日，公司收到公司董事长陈杰先生向公司提交的《关于提议紫光国芯微电子股份有限公司回购部分股份的函》。具体内容详见公司于2025年4月9日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-024）。

公司于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股份，回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币103.39元/股，回购资金总额为人民币1亿元（含）至2亿元（含），具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2025年4月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2025-035）。

因公司在回购股份期间实施了2024年年度权益分派，自2025年6月26日起，前述回购股份的价格上限由不超过人民币103.39元/股调整为不超过人民币103.18元/股。具体内容详见公司于2025年6月19日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-047）。2025年6月27日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了首次回购。回购公司股份数量775,460股，约占公司当时总股本的0.09%，最高成交价为64.28元/股，最低成交价为63.67元/股，成交金额为49,617,333.40元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2025年6月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-055）。截至2025年7月11日，前述回购公司股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式于本年共计回购股份3,089,916股，占公司当时总股本的0.36%，最高成交价为65.99元/股，最低成交价为63.67元/股，成交总金额为199,992,483.32元（不含交易费用）。具体内容详见公司2025年7月15日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-059）。

（五）可转换公司债券年度付息事项

2025年6月10日，根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）有关条款的规定，公司按面值支付了可转换公司债券“国微转债”第四年利息，计息期间为2024年6月10日至2025年6月9日，票面利率为1.50%，每10张“国微转债”（面值1,000.00元）派发利息为人民币15.00元（含税），本次付息的债权登记日为2025年6月9日，除息日和付息日均为2025年6月10日。具体内容详见公司于2025年6月3日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《可转换公司债券2025年付息公告》（公告编号：

2025-043）。

（六）2024年度权益分派事项

2025年6月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2024年度股东会决议》，公司实施了2024年年度权益分派。以股权登记日公司总股本849,623,466.00股剔除已回购股份6,396,000.00股后的843,227,466.00股为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币现金（含税）。2024年年度权益分派股权登记日为2025年6月25日，除权除息日为2025年6月26日。本次权益分派实施后，公司可转换公司债券“国微转债”的转股价格由97.51元/股调整为97.30元/股，调整后的转股价格自2025年6月26日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2025年6月19日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-047）。

（七）延长部分募集资金投资项目实施期限事项

2025年6月23日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目“深圳国微科研生产用联建楼建设项目”的实施期限，项目达到预定可使用状态时间延长至2029年2月底。除上述变更外，该募集资金投资项目其他内容不变。具体内容详见公司于2025年6月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2025-052）。

（八）无锡紫光集电科技有限公司增资涉及关联交易暨放弃部分优先认缴权事项

2025年6月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的议案》，同意本次深圳国微电子对无锡紫光集电科技有限公司（以下简称“紫光集电”）增资、关联交易暨放弃部分优先认缴权事项。

公司全资子公司深圳国微电子的全资子公司紫光集电计划溢价增资21,000.00万元，其中11,666.67万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。深圳国微电子放弃《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的部分优先认缴权，认缴18,779.15万元；5家由公司部分董事及高级管理人员等员工组成的跟投合伙企业以同股同价的方式跟投，认缴剩余份额。本次增资完成后，紫光集电的注册资本由5,000万元增加至16,666.67万元，深圳国微电子对紫光集电的持股比例由100%降低至92.60%。公司董事兼总裁李天池先生、副总裁岳超先生、副总裁杜林虎先生、财务总监杨秋平女士、副总裁翟应斌先生、董事会秘书罗永君先生、公司原董事兼总裁谢文刚先生等将通过前述跟投合伙企业参与本次增资，上述人员为公司关联自然人，以及控股股东的关联方与相关方存在利益关系，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。因控股股东的关联方与相关方存在利益关系，使其独立的商业判断可能会受到影响，关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先

生、李天池先生回避了表决。具体内容详见公司于2025年6月27日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的公告》（公告编号：2025-054）。紫光集电于2025年7月完成工商变更登记。

（九）可转换公司债券回售事项

公司股票自2025年6月10日至2025年7月21日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，且“国微转债”处于最后两个计息年度。根据《募集说明书》的约定，“国微转债”的有条件回售条款生效，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。回售申报期为2025年7月23日至2025年7月29日。在回售申报期内，本次回售有效申报数量为15张。具体内容详见公司分别于2025年7月22日、2025年7月31日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“国微转债”回售的公告》（公告编号：2025-061）、《关于“国微转债”回售结果的公告》（公告编号：

2025-075）。

（十）收到中国证券监督管理委员会河北监管局警示函事项

2025年7月，公司收到河北证监局出具的《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（以下简称“警示函”）。针对警示函中指出的问题，公司积极进行梳理和整改，按要求及时向河北证监局提交了整改报告。具体内容详见公司于2025年7月31日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到河北证监局警示函的公告》（公告编号：2025-074）。

（十一）修订《公司章程》及取消监事会、增选非独立董事事项

2025年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司对《公司章程》的相应条款进行修订，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；同时调整董事会席位，董事会成员由原七名董事增加至九名董事。公司取消监事会后，《紫光国芯微电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止，原监事在其就任时确定的任职期间内，继续遵守《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所规则有关股份减持的规定。具体内容详见公司于2025年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《〈公司章程〉修订对照表》。

鉴于公司拟调整董事会席位，公司于2025年9月25日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过《关于增选非独立董事的议案》，同意增选马宁辉先生、邬睿女士为公司第八届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年9月26日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增选非独立董事的公告》（公告编号：2025-088）。

前述《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于增选非独立董事的议案》已经公司于2025年10月20日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。

（十二）2025年股票期权激励计划事项

2025年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2025年股票期权激励计划，关联董事回避了相关议案的表决。具体内容详见公司于2025年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

前述《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案已经公司于2025年10月20日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：紫光国芯微电子股份有限公司

2025年09月30日

单位：元

法定代表人：陈杰 主管会计工作负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：陈杰 主管会计工作负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

法定代表人：陈杰 主管会计工作负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 ?不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 ?否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2025年10月27日