关于宁波华翔电子股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

之

回复报告

保荐机构（主承销商）

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

二〇二五年十一月

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深圳证券交易所：

贵所于2025年11月6日出具的《关于宁波华翔电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120047号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”、“公司”或“发行人”）与广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

三、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系四舍五入所致。

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目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 88

问题3 ...... 126

其他问题 ...... 155

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问题1申报材料显示，本次拟向特定对象募集资金不超过29.21亿元，用于芜湖汽车零部件智能制造项目（以下简称芜湖项目）、重庆汽车内饰件生产基地建设项目（以下简称重庆项目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）、数字化升级改造项目（以下简称数字化项目）及补充流动资金项目。芜湖项目建成达产后，公司将新增每年40万套电池包壳体、50万套车身结构件和20万套内饰件的生产能力。重庆项目建成达产后，公司将每年新增44万套内饰件生产能力。研发中心项目主要基于公司技术积累对智能底盘、人形机器人等领域进行研发。数字化项目将实现生产运营的全面智能化与数字化升级。募投项目投资中涉及预备费、铺底流动资金等情况。芜湖项目及重庆项目尚未取得环评批复。报告期内，发行人主要产品产能利用率在70%左右。发行人实际控制人周晓峰控制的体外公司宁波峰梅新能源汽车科技股份有限公司涉及新能源汽车零部件业务。报告期末，发行人货币资金余额为24.02亿元。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内电池包壳体的生产销售情况、与发行人其他业务在原材料、技术、客户等方面的协同性等，说明本次募投项目产品“电池包壳体”是否属于募集资金投向主业。（2）结合研发中心项目涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明自建研发中心的必要性；结合最新研发进展、已有技术储备与拟研发项目之间的差异等，说明研发中心项目是否存在重大不确定性风险，与公司现有主业协同性情况，是否符合募集资金投向主业要求。（3）芜湖项目及重庆项目取得环评批复的最近进展情况、预计取得时间及是否存在重大不确定性。（4）各募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（5）芜湖项目和重庆项目均生产内饰件的原因及必要性，是否存在重复投资的情况。结合发行人产能利用率、本次扩产情况、行业竞争情况、定点项目情况、在手订单或意向性协议等说明本次新增产能规模合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。（6）芜湖项目及重庆项目相关产品预计销售单价、毛利率与发行人报告期内相关产品单价、毛利率是否可比，与同行业可比上市公司是否存在重大差异，结合报告期内相关产品单价变动情况、与主要客户价格规划及年降条款等，说明预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎。（7）量化分析本次募投项目新

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增折旧摊销对发行人业绩的影响。（8）结合募集资金投资明细、是否为非资本性支出等说明本次募集资金用于非资本性支出的金额及比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。（10）结合发行人在手资金、未来资金流入、流出情况及资金缺口等说明发行人持有大额货币资金的情况下进行本次融资的必要性。

请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）（5）（6）（7）（8）

（9）（10）进行核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（9）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期内电池包壳体的生产销售情况、与发行人其他业务在原材料、技术、客户等方面的协同性等，说明本次募投项目产品“电池包壳体”是否属于募集资金投向主业

（一）报告期内电池包壳体的生产销售情况

电池包壳体系构成新能源汽车完整动力系统的关键部件，在新能源汽车行业需求提升的驱动下具备良好的发展前景。近年来，为把握这一发展机遇，公司依托长期沉淀的“热成型”、“冷冲压”技术工艺积累，积极打造“高强度、轻量化”新能源电池包壳体产品解决方案，形成了“轻量化电池包壳体”、“2000MPa超高强度钢热成型”、“高强钢电池包外壳及热成型电池托盘”等一系列核心技术，具备覆盖产品研发、材料开发、制造工艺、质量保证、自动化生产的全面技术能力。

公司电池包壳体已进入大众集团、沃尔沃、奇瑞汽车、蔚来汽车等一系列整车厂商供应链体系，取得了广泛市场认可。报告期内，电池包壳体销售收入分别为10,237.76万元、8,073.53万元、11,779.92万元及7,183.53万元，具备一定收入规模。同时，公司于2022年取得了国际知名品牌整车厂商电池壳体产品定点认证，该项目拟于2026年正式量产，达产后生命周期内将新增收入约50~70亿

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元，该项目的获取进一步证明了公司电池包壳体产品已通过市场验证并迈入成熟阶段。

随着未来电池包壳体定点项目的逐步量产，公司电池包壳体销售收入将进一步提升，成为公司在新能源汽车零部件领域的重要业务支撑。

（二）与发行人其他业务在原材料、技术、客户等方面的协同性

如前所述，一方面，公司在电池包壳体领域已形成覆盖产品研发、材料开发、制造工艺、质量保证、自动化生产的全面技术能力；另一方面，公司电池包壳体产品已取得市场充分认可，具备良好的成长性，因此电池包壳体产品已成为公司成熟产品之一。

此外，公司金属件业务中除电池包壳体外，亦包括车身结构件，其与电池包壳体在原材料、技术工艺、客户方面均具备良好的协同性，系近年来公司形成电池包壳体全面技术能力的基础和前提，具体如下：

综上，公司电池包壳体业务已成为公司成熟产品之一，且其与金属件中除电池包壳体外的车身结构件在原材料、技术工艺、客户方面均具备较强的协同性。

（三）说明本次募投项目产品“电池包壳体”是否属于募集资金投向主业

根据《深交所发行上市审核动态》（2024年第

期），上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司

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和保荐人应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：1）关于“现有主业”的认定；2）关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”；3）关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。

如前所述，公司本次募投项目产品之一“电池包壳体”1）系公司已具备一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务，具备良好的发展趋势、业务稳定性和成长性；2）在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有车身结构件业务具有良好的协同性，在生产、销售方面不存在重大不确定性；3）已取得客户及下游市场认可，预期市场需求良好，募投项目实施不存在重大不确定性。因此，本次募投项目布局电池包壳体产品符合“募集资金投向主业”的要求。

二、结合研发中心项目涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明自建研发中心的必要性；结合最新研发进展、已有技术储备与拟研发项目之间的差异等，说明研发中心项目是否存在重大不确定性风险，与公司现有主业协同性情况，是否符合募集资金投向主业要求

（一）结合研发中心项目涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明自建研发中心的必要性

1、智能底盘

（1）智能底盘发展现状

底盘核心模块包括制动系统、转向系统、悬架系统等。作为整车承载模块，底盘决定了汽车的运动性能、稳定性和安全性。目前，底盘模块已完成由机械时期到机电混合时期的变革，即底盘逐步吸纳电子控制技术，通过传感器感知车辆状态，并通过电控单元控制执行机构提供助力或修正，提升车辆的燃油经济性、安全性和舒适性。

随着电动汽车普及和高阶智能驾驶的发展，全线控、可协同、能预判的“智能底盘”应运而生，也标志着底盘模块进入从机电混合时期到智能线控时期的变革期。在“软件定义汽车”和“AI驱动体验升级”的行业浪潮中，智能底盘被视为实现高阶自动驾驶、提升智能化水平的核心基石之一，是打通“感知—决策

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—执行”闭环的关键，将与自动驾驶系统双向赋能、深度融合，共同保障高阶自动驾驶安全性能水平。

根据国泰君安数据统计、预测，2024年我国智能底盘市场规模已达289.6亿元，至2030年将达1,078.6亿元，年均复合增速达24.50%。其中线控制动、线控转向、主动悬架三大关键发展领域至2030年市场规模预计分别达257.5亿元、229.1亿元、592.0亿元，具有良好的发展前景。

（2）国内外可比公司产业化进展

智能底盘系从X（纵向）、Y（横向）、Z（垂向）三向，对制动、转向、悬架进行电动化与智能化升级，因此线控制动、线控转向和主动悬架系智能底盘当前亟需重点发展的三大关键子系统，具体产业化进展如下：

①线控制动

从线控制动系统的实现形式来看，其又可分为电子液压制动（EHB）和电子机械制动（EMB）两大类。EHB以液压制动为基础，实现了动力源的电控化，为目前市场上技术较为成熟、应用较为普遍的线控制动技术。EMB则在EHB的基础上进一步简化，取消了传统制动系统中的制动主缸和液压管路，将电机直接集成在制动器上，并通过传动装置直接驱动制动钳来实现制动，系真正意义上的全线控制动，具备更高的制动功率、更快的响应速度和更精准的制动控制，是新能源车和智能汽车更为先进的制动解决方案。

为顺应高阶智能驾驶发展需求，国内外多家企业已重点布局EMB研发，全球EMB市场呈现外资引领技术、国产加速追赶的竞争格局。国际方面，博世作为汽车零部件龙头，已开发出应用于电动车和自动驾驶的EMB原型系统；采埃

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孚依托智能底盘技术积累，于2023年底率先发布四轮EMB完整方案及演示样车，技术成熟度处于行业前列。国内方面，EMB处于产业化前夕，多家厂商已发布产品方案或量产计划：格陆博科技已完成多轮夏季与冬季极端工况标定试验，其EMB系统通过ASIL-D（汽车电子系统最高安全等级）功能安全认证，预计2026年启动量产；伯特利现已取得多个EMB产品定点项目，并已开展年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目，整体产业化进程良好。

②线控转向转向系统核心为将方向盘的转动转化为齿条横向运动实现对行驶方向精准控制。当前电控转向（EPS）仍为主流方案，其通过在转向管柱、齿条等机械件上增加电机提供转向助力，具有效率高、安全可靠的特点，国内市场渗透率已达99%以上。线控转向（SBW）则在EPS的基础上，进一步以电信号取代转向管柱与转向齿条间的机械转向轴，实现系统快速响应、释放前舱空间、方向盘与底盘解耦，进一步适配L3级以上的智能驾驶需求。

SBW尚处早期渗透阶段。国际方面，SBW仅在英菲尼迪、丰田等极少数品牌的顶配车型以及特斯拉CyberTruck电动皮卡完成搭载，技术成熟度与供应链稳定性较高。此外，采埃孚SBW解决方案已应用于蔚来ET9，系国内首款搭载SBW的量产车型。国内方面，耐世特2022年以来已获多个SBW项目定点；联创电子于2021年底首次将SBW应用于享道Robotaxi，并计划于2025年12月进一步推出满足L4级及以上无人驾驶全场景应用的第五代SBW系统；博世华域预计2025年下半年实现SBW量产，2026年初批量投放市场；浙江世宝凭借在

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SBW布局的先发优势，已完成样件开发与测试；伯特利2021年收购万达转向后，于2022年启动SBW研发，目前处于验证阶段，整体技术进展已实现较大突破。

③主动悬架主动悬架系统是高端智能电动车的重要配置，极大提升了乘坐舒适性与操作稳定性。其主流方案为“空气弹簧+CDC连续阻尼减振器”，并融合预瞄系统，目前技术逐步成熟，市场已处于成长期阶段。主动悬架因其成本高昂而主要应用在高端车型上，随着国产化降本，渗透率将逐步提升，具有良好的发展前景。

国际方面，大陆、威巴克、倍适登长期占据主要市场份额，技术成熟度良好但成本较高，仅用于奔驰、宝马等豪华车型；国内方面，我国凭借不断技术布局，持续填补技术空白，现已基本实现国产替代，孔辉科技、拓普集团、保隆科技已占据我国市场份额前三，产业化情况良好，正处于从高端车型向主流市场加速渗透的规模化应用期。

（3）智能底盘技术壁垒

目前，我国智能底盘关键子系统和系统化集成方面均已取得较大突破，但整体仍处于技术验证、小规模量产阶段，尚未达到大规模产业化条件，主要系①线控系统可靠性不足，安全冗余设计尚未完全成熟，需要大量验证过程；②国产化进程正在推进，开发成本以及配套供应链尚未达到量产条件；③底盘自学习和动态优化存在一定难度，具体情况如下：

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①线控系统可靠性不足，安全冗余设计尚未完全成熟，需要大量验证过程线控执行系统技术安全要求较高，验证周期较长，在验证阶段需通过400万次疲劳试验。其中，为满足ASIL-D功能安全等级，线控制动EMB需在极端工况下保证稳定性和高耐久性，然而由于线控系统在高温高负荷环境下的响应一致性难以得到有效保障，安全冗余设计尚未完全成熟，可靠性仍有待提升；而线控转向SBW需实现精准控制、失效安全并支持无机械连接设计，系统设计复杂度激增，电磁干扰下稳定性仍有待验证，同时当前冗余设计与失效接管标准尚未明确，开发进程受阻。

②国产化进程不及预期，开发成本以及供应链尚未达到量产条件目前，在线控系统方面，国际厂商仍占据优势地位，垄断核心技术，议价能力较强，我国虽已有部分企业实现突破，但整体进度仍较国际先进水平有所差距。结合验证周期长、研发难度大等特点以及核心技术授权价格高等市场因素，线控系统开发成本仍处于较高水平，通过国产替代实现降本已构成规模化量产关键点。

③底盘自学习和动态优化存在一定难度底盘自学习和动态优化算法依赖百万公里级实车数据以及极端工况训练，但当前场景数据采集存在成本高、周期长、极端工况覆盖不足的特点，难以短期内实现高水平的动态优化能力。此外，当前汽车底盘所需的MCU算力普遍不足，难以实时运行深度学习模型，导致算法迭代效率较低。

同时，智能底盘涉及机械、电子、软件算法等多重领域，且由于需满足整车厂商开发要求，定制化程度较高，原材料品类、规格较多，当前供应链整体较为分散，难以满足规模化量产的协同效率以及形成规模化采购实现降本。

（4）智能底盘方向具体研发内容

公司长期深耕汽车零部件领域，具有良好的方案设计验证能力、供应链整合能力、整车适配能力。如下图所示，智能底盘主要由结构件（主要为金属件，包括副车架及电池包壳体）、关键子系统（线控制动、线控转向、主动悬架）、域控制器等组成。公司本次开展智能底盘研发能力建设，旨在充分结合公司自身已有的电池包壳体、结构件业务，逐步完善底盘关键模块拼接，形成全底盘模块化

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供应能力。在模块化供应过程中，公司将一方面为智能底盘子模块供应商进行产品应用层适配优化，加速完成整车厂商量产开发环节；另一方面，公司将对整车厂商进行充分赋能，提供集智能底盘XYZ三轴一体、电池包、结构件于一体的平台化综合解决方案，深化与客户的合作范围，奠定市场优势地位，反哺主业发展。

图：智能底盘模块示意图

本次研发中心项目在智能底盘方面的研发内容具体如下：

①可靠性提升研究公司计划采用“梯度验证”策略，积累百万公里实车数据，同时搭建智能底盘数字孪生平台，模拟冰雪、暴雨等极端工况，生成虚拟训练数据补充实车数据缺口；此外，公司计划开发强化电磁兼容设计，通过ISO11452-2电磁抗扰测试，搭配多传感器融合的故障预警系统保障电磁干扰下线控系统稳定性。

②国产替代方案研究公司计划通过本次研发中心项目，

）与下游整车厂商实现需求定义开放，数据共享，解决产业化前期订单碎片化问题；

）搭建上游供应商协同平台，形成良好的供应链配套能力，通过规模化采购实现降本；

）组建产学研专利联盟，针对冗余算法等核心技术开展交叉许可，规避国际专利壁垒。通过上述努力，公司将推动完善产业生态环境、智能底盘综合解决方案的成本下探，完成平价车型大规模搭载，实现产业化落地。

（

）自建研发中心的必要性如前所述，智能底盘主要由结构件（主要为金属件，包括副车架及电池包壳体）、关键子系统（线控制动、线控转向、主动悬架）、域控制器等组成。公司

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计划对智能底盘展开研发，旨在充分结合公司自身已有的电池包壳体、结构件业务，逐步完善底盘关键模块拼接，形成全底盘模块化供应能力。

为实现这一目标，公司已逐步与知名高校、智能底盘知名企业开展合作，为智能底盘关键子系统等零部件的产业化提供技术积累。在此之上，结合公司自身已有的电池包壳体、结构件业务，公司计划建设专用研发场所、配置研发专用软硬件设备、招募专业研发人员，以长期积累的方案设计验证、供应链整合、整车适配等能力为基础，与下游整车厂商开展技术交流、开发产品方案，并搭建上游供应链配套能力，逐步实现智能底盘产品的初步落地、可靠性提升，并进一步完成产业化及降本，助力高阶智能驾驶的发展。

通过自建研发中心，一方面，公司将更好地围绕自身战略目标，紧跟市场动向，确保研发成果更紧密地契合市场需求与公司长期发展需要；另一方面，公司将更有效地整合内外部资源，加速推进关键技术攻关与产品落地，把握智能底盘与自动驾驶的发展趋势；同时，公司能够形成自主可控的关键技术，为后续与下游客户开展深度合作打下坚实基础。

因此，本次自建研发中心具有必要性。

2、人形机器人

（1）人形机器人行业发展现状

随着人工智能、大数据、5G及传感器等核心技术的持续突破与深度融合，机器人产业正经历一场深刻的变革，已由早期主要实现标准化动作重复的自动化机械，全面演进为具备自主感知、智能决策与灵巧协作能力的智能载体。

作为具身智能的代表之一，人形机器人正加速迈进产业化临界点。在以特斯拉为代表的科技巨头持续发力及人工智能技术不断进步的共同推动下，人形机器人产业迭代和进化速度显著加快。当前，凭借标准化程度高、流程可编程性强等特点，工业场景已成为人形机器人渗透的首要方向，虽现阶段仍处于研发测试和特定场景验证期，但随着核心零部件成本下探、运动控制与决策系统持续迭代，叠加应用场景向服务、医疗等领域的横向拓展，预计人形机器人渗透率将保持快

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速增长趋势，具有良好的市场前景。据2024世界人工智能大会发布的报告预测，预计2029年中国人形机器人市场规模达到750亿元，2035年将达到3,000亿元。

作为“制造业皇冠顶端的明珠”，机器人的研发、制造与应用水平，直接关系到国家科技创新实力、高端制造业竞争力及供应链安全。因此，我国持续将突破机器人关键核心技术作为科技发展的重要战略，先后出台《人形机器人创新发展指导意见》《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》等鼓励性政策文件，通过政策引导、技术突破、市场需求多重因素共振，积极构建自立自强的产业链供应体系，合力突破产业面临的核心技术卡脖子、应用场景碎片化等关键矛盾，逐步从“技术验证”推向“规模化普及”。

（2）国内外可比公司产业化进展

①机器人本体

在资本与技术的双轮驱动下，全球人形机器人商业化进程显著提速。

国际方面，特斯拉依托其长期布局的FSD智驾算法自动驾驶技术、Cortex超算集群、完善的零部件供应链体系，正不断推动人形机器人行业进展，目前已规划于2025年底推出第三代人形机器人，并于2026年开始量产；FigureAI在获得多轮战略投资后，其Figure01机器人已在宝马斯巴达堡工厂完成车身检测、零件拾取等工序验证，部署规模达数十台，并与宝马签署长期供应协议，已在主流车企产线实现商业闭环。

国内方面，宇树科技、智元机器人、优必选等企业依托场景创新与供应链本土化实现快速追赶。宇树科技UnitreeH1人形机器人已于2024年实现小批量交付，主要面向工业搬运等领域；智元机器人已实现超千台机器人下线，产品已在汽车零部件产线进行部署，加速规模化商用突破；优必选工业人形机器人WalkerS2已启动大规模量产交付，将主要应用于新能源汽车、3C制造和智慧物流等关键领域，将主要应用于焊接、装配、喷涂、搬运等成熟度较高的场景。整体来看，国内人形机器人行业已开始产业化进程，并通过积极建设上下游智能制造生态，加速形成“技术验证-场景落地-规模复制”的良性发展轨道。

②核心零部件

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国际方面，人形机器人海外零部件产业化较为成熟，哈默纳科（谐波减速器）、Maxon（空心杯电机）、科尔摩根（无框力矩电机）、舍弗勒（行星滚柱丝杠）、ATI（力矩传感器）等零部件厂商凭借先发技术优势占据全球高端市场主要份额，供应链议价能力强。国内方面，零部件厂商呈现加速追赶态势，例如在谐波减速器方面，绿的谐波依托自主研发的P型齿设计理论，显著提升输出效率和承载扭矩，性能已达到国际先进水平，国内市场份额仅次于哈默纳科，已逐步实现国产替代，具备良好成本优势；在无框力矩电机方面，步科股份等国产企业产品技术逐步成熟，已在中低端市场占据较大份额。我国核心零部件的持续突破将逐步降低人形机器人生产成本，为未来大规模产业化落地奠定良好的供应链基础。

（3）人形机器人技术壁垒

目前，我国人形机器人在本体及核心零部件方面均已有所突破，但整体仍处于试验验证阶段，尚未达到大规模产业化条件，主要系①本体轻量化程度不足，续航能力、运动惯性、性能表现等方面仍待改进；②泛化能力不足，无法适应复杂场景；③高精度力矩电机、减速器、传感器等核心零部件仍依赖进口，生产成本居高不下等因素所致，具体情况如下：

①本体轻量化程度不足，续航能力、运动惯性、性能表现等方面仍待改进

机器人本体轻量化有助于1）有效减重，提升续航能力；2）降低运动惯性，提升部件使用寿命以及动作精准度；3）为其他部件设计提供自重余量，以便后续功能拓展和升级，提升性能表现。当前，国内机器人在高集成度、轻量化解决方案上仍处于样机验证向小批量过渡的关键阶段，在材料应用、设计能力、制造工艺等方面的瓶颈尚未完全突破。

材料应用层面，由于材料选型技术积累不足，高性能轻型结构材料难以规模化应用。目前，人形机器人本体结构仍以铝合金、钢材等传统材料为主，碳纤维、镁合金、特种工程塑料等高性能轻型结构材料应用占比较低，本体、关节在动态运动下的抗冲击、耐疲劳性能表现较差。

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设计能力层面，仿生关节的拓扑优化需兼顾运动学灵活性、结构刚度与多传感器嵌入空间，涉及刚柔耦合、跨尺度仿真，具备较高的技术门槛。目前，国内人形机器人虽已实现单关节轻量化设计，但整机级多目标协同优化缺乏自主仿真平台与实测数据库，导致设计迭代周期长，且减重后刚度损失导致运动精度下降问题突出。

制造工艺层面，复杂曲面骨架的精密铸造、关节模组异质材料的一体化成型与装配工艺不成熟，引致强度一致性、表面精度与成本无法满足量产要求。

②泛化能力不足，无法适应复杂场景

具身智能机器人在规模化商业应用层面所面临的核心挑战在于训练场景与真实非结构化环境之间的泛化鸿沟，而缺乏有效数据训练系泛化能力不足的关键成因，作业场景需求与机器人运动控制高效结合仍是行业共性难题。

机器人的训练数据主要来源于真实场景和仿真场景。机器人缺乏有效数据的原因主要系：一方面，真实场景多模态数据采集成本高昂且长尾样本覆盖不足，视觉、力觉、触觉等异构数据同步标注依赖人工，数据获取效率低下，同时企业间数据孤岛效应严重，行业级训练库规模受限，导致机器人模型对罕见工况与动态干扰的鲁棒性（面对异常时仍能保持稳定性和功能完整性的能力）存在不足；另一方面，在仿真训练时，仿真场景迁移至真实场景时成功率偏低，需经历漫长的现场调试与参数适配，无法实现高效部署。

训练数据的不足将引发机器人在训练场景与真实非结构化场景之间泛化能力存在较大缺陷，且机器人模型黑盒特性难以满足工业级实时控制与安全认证要求，致使机器人跨场景、跨任务的适应能力较弱，规模化复制与商业化落地受阻。

③高精度力矩电机、减速器、传感器等核心零部件仍依赖进口，生产成本居高不下

虽然我国在减速器、无框力矩电机等核心零部件方面已实现突破，但一方面，现阶段减速器、无框力矩电机整体性能难以满足人形机器人关键性能指标；另一方面，六维力传感器、行星滚柱丝杠等核心零部件国产化程度不足，以致人形机器人核心零部件仍依赖进口，难以满足大规模量产的成本要求；同时，由于供应

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链高度依赖国外，仅依托国产零部件的集成化关节在整体性能与耐久性层面与国际水平存在一定差距。

（4）人形机器人方向具体研发内容公司长期深耕汽车零部件领域，鉴于汽车零部件行业与机器人在结构设计、制造环节、产业链体系等方面存在较强的共通性，公司本次建设研发中心将基于汽车零部件技术能力积累，布局人形机器人产业，旨在通过实施研发项目助力解决行业壁垒，赋能人形机器人产业化进展。研发内容具体如下：

①机器人本体结构的高性能轻量化依托汽车轻量化技术矩阵，本次研发项目将从“材料+拓扑+工艺”多个角度寻求优化，突破结构设计和轻量化难点，打造高性能轻量化本体结构解决方案，显著提升机器人功重比和续航能力，为解决能源管理难点奠定基础。

具体而言，材料优化层面，打造基于碳纤维、特种工程塑料、镁合金等轻量化材料，具备“强度分层、重量分级”特征的多材料应用方案；拓扑优化层面，聚焦高性能仿生结构一体化设计，在保证性能的前提下实现轻量化更优解，提升鲁棒性和可靠性，解决工业场景中机器人关节频繁碰撞、冲击载荷复杂的痛点；依托万能材料试验机、疲劳试验机、冲击试验机等验证设备，对轻量化设计方案进行性能测试与寿命验证，确保在结构轻量化的同时满足强度、刚度、耐久性的要求。

②推动机器人工业场景应用落地

本次研发中心项目计划推动具身智能机器人在非结构化工业场景中的迁移应用，通过需求分析、场景适配、数据驱动、迭代优化等方式，显著提升机器人在真实环境下的作业能力，推动工业场景具身智能应用规模化落地。

基于公司已有成熟的汽车零部件工业环境，通过系统梳理公司生产场景中焊接、装配、物流等高共性非结构化场景，将工艺要求转化为可量化的机器人性能指标体系，并在真实工业环境中进行大量应用测试，收集机器人在实际运行中的数据和反馈信息，积累真实场景数据集。最终通过专项数据搜集、模型迭代及集

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成解决方案的优化和改进，提高机器人从训练场景到真实非结构化环境的适应能力，推动工业场景具身智能应用规模化落地。

③高集成度、模块化的关节驱动总成技术本次研发中心项目通过选型匹配、机电耦合、性能测试，突破核心零部件国产化、标准化、模块化设计难点，形成高性能、紧凑型的驱动传动结构设计方案，为未来高性价比关节总成方案规模化生产奠定基础。

核心部件选型层面，建立国产减速器、力矩电机、传感器性能数据库，利用六维力传感器与高速摄像机捕捉系统，完成传动链匹配测试，筛选最优能效比组合；集成优化层面，通过动力学仿真优化减速器齿形参数，并与电机控制算法耦合，提升响应速度，形成控驱一体化设计；模块化设计层面，开发标准化机械接口与电气协议，实现关节模组即插即用，形成可灵活替换的模块化关节总成方案；性能验证层面，通过持续集成测试，优化关节驱动布局和力传递效率。

综上所述，在政策鼓励、技术创新、下游需求提升等多重因素推动下，人形机器人即将迎来大规模产业化。由于人形机器人与汽车零部件产业存在较高共通性，公司在汽车零部件领域的长期技术积累将得以进一步延伸至人形机器人领域，布局第二增长曲线。公司计划通过本次建设研发中心项目，搭建研发场所、购置研发设备、组建研发团队、实施研发项目解决上述行业痛点，一方面为突破产业化技术壁垒充分赋能，另一方面通过完成软硬件解决方案的开发，深度参与人形机器人产业化进程，为公司未来长期可持续性发展提供有力保障。

（5）自建研发中心的必要性

公司始终秉承“成为行业先进的具身智能软硬件解决方案供应商”的战略定位：一方面，聚焦“轻量化、高性能、集成化”特点，形成高性价比的硬件综合解决方案；另一方面，构建“场景适配、应用测试、数据搜集、迭代优化”应用场景闭环，针对真实工业场景打造具备良好泛化能力的机器人产品，加速工业场景具身智能应用落地。

为实现上述目标，公司已基于自身技术积累与行业头部企业开展合作，加速推动产业生态圈共建。在此基础上，公司本次自建研发中心，通过建设专用研发

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场所、配置研发专用软硬件设备、招募专业研发人员，一方面，基于自身汽车轻量化技术矩阵、方案设计与验证等能力，推动高性能、轻量化本体结构以及高性能、紧凑型驱动传动结构设计方案；另一方面，公司将依托自身汽车零部件工业场景天然优势，通过大量真实场景数据训练，提升具身智能机器人在真实场景下的作业能力。

通过自建研发中心，一方面，公司能够构建自主可控的研发体系，最大化内部技术的协同效应，加速产品方案设计、真实场景应用等研发目标的达成；另一方面，公司能够形成良好的自主研发能力和一系列自有核心技术，将不断推动公司与机器人、人工智能、机械、电子等关键领域企业的技术合作，进而推动机器人产业化进程，确立行业优势地位。

因此，本次自建研发中心具有必要性。

（二）结合最新研发进展、已有技术储备与拟研发项目之间的差异等，说明研发中心项目是否存在重大不确定性风险，与公司现有主业协同性情况，是否符合募集资金投向主业要求

1、智能底盘

（1）已有技术储备与拟研发项目之间的差异

一方面，公司自成立以来持续深耕汽车零部件领域，通过长期服务下游整车厂商，公司已具备良好的设计验证、供应链整合、整车适配能力；另一方面，公司采用“自主研发+技术合作”双轮驱动模式推动业务发展，形成技术消化吸收与再创新的良性循环。公司丰富的内外部技术积累将能够充分应用于智能底盘可靠性提升、整体解决方案开发等多个研发领域，将加速推进整体研发进程，为研发项目实施提供有力保障，具体情况如下：

①方案设计验证技术

依托与整车厂商的长期协同开发经验，公司可快速完成配套产品设计，提供从同步开发到系统级解决方案的全流程服务。在本次研发中心项目实施过程中，公司将进一步发挥设计优势，打造适配客户规模化落地的产品方案，不断深化验

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证能力形成“方案设计-场景验证-缺陷反馈-设计迭代”的完美闭环，驱动研发提速。

②“自主研发+技术合作”双轮驱动公司采用“自主研发+技术合作”双轮驱动模式推动业务发展，基于在同步开发、生产制造环节持续的技术积累，逐步建立自主研发能力，形成技术消化吸收与再创新的良性循环。具体而言，公司当前主要围绕智能底盘领域知名企业开展技术合作，已与多家行业知名企业签署合作备忘录，基于该等企业底层基础对应用层进行优化、适配开发，针对EMB、主动悬架建设量产方案并对SBW进行前期预研，从而赋能本次研发项目顺利实施，力争突破产业化壁垒。

（2）最新研发进展截至本回复报告出具日，公司已开展部分智能底盘领域的研发项目，覆盖可靠性提升、适配优化、实车验证等方面，当前整体处于开发设计阶段；产学研合作方面，公司与清华大学、吉林大学、同济大学、合肥工业大学等多家高校就主动悬架、SBW等技术领域产业化落地开展交流与产学研合作，制定了一系列技术课题进行合作，为智能底盘关键子系统产业化落地提供技术积累；合作研发方面，公司已与多家智能底盘领域知名企业签署合作备忘录，基于该等企业底层基础对应用层进行优化、适配开发，针对EMB、主动悬架建设量产方案并对SBW进行前期预研，从而赋能本次研发项目顺利实施，力争突破产业化壁垒。

依托现有研发进展，公司已与多家整车厂商开始沟通技术方案，并针对部分目标项目进行磋商报价，在市场开拓方面取得一定进展。同时，公司在与整车厂商技术交流过程中不断将整车厂商所关注技术难点进行整合，开展针对性研究，从而形成满足整车厂商量产要求的产品解决方案。

综上所述，公司自身技术储备将充分应用于本次研发项目的实施，加速研发目标的完成，本次研发项目实施不存在重大不确定性。

（3）与公司现有主业协同性情况，是否符合募集资金投向主业要求

如前所述，智能底盘与公司汽车零部件主业存在技术共通性，具有良好的协同性。同时，一方面，公司智能底盘下游客户主要为整车厂商，与公司现有主业

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下游客户不存在重大差异；另一方面，如下图所示，智能底盘主要由结构件（主要为金属件，包括副车架及电池包壳体）、关键子系统（线控制动、线控转向、主动悬架）、域控制器等组成。公司本次开展智能底盘研发能力建设，旨在充分结合公司自身已有的电池包壳体、结构件业务，逐步完善底盘关键模块拼接，形成全底盘模块化供应能力。在模块化供应过程中，公司将一方面为智能底盘子模块供应商进行产品应用层适配优化，加速完成整车厂商量产开发环节；另一方面，公司将对整车厂商进行充分赋能，提供集智能底盘XYZ三轴一体、电池包、结构件于一体的平台化综合解决方案，深化与客户的合作范围，奠定市场优势地位，反哺主业发展。

图：智能底盘模块示意图

因此，公司本次智能底盘领域研发中心项目与公司现有主业具有良好的协同性，符合募集资金投向主业要求。

2、人形机器人

（1）已有技术储备与拟研发项目之间的差异

长期以来，公司深耕汽车零部件领域，通过研发创新持续取得技术突破，形成了良好的技术积累。其中，轻量化材料应用、精密制造、供应链管理等技术积累均能快速应用于机器人设计、选型、装配等多个研发领域；同时，公司的多元化工厂产线亦为机器人训练提供良好的场景基础，将加速推进整体研发进程，为研发项目实施提供有力保障，具体情况如下：

①材料应用技术

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公司为顺应汽车轻量化趋势，持续针对材料工艺进行研发创新，对各种零部件原材料应用开发均进行了深入研究和实践，为本次研发产品轻量化设计和材料选型提供了充足的经验积累，有助于快速推动高性能轻量化设计方案落地。

②精密制造技术

公司专注于生产制造技术的持续升级，在精密注塑、金属加工、模具开发、自动化装配、质量控制等制造环节均处于行业先进水平，一方面为机器人产品制造良率提供工艺支持，保证零部件产品的高精度和批次一致性，降低生产成本；另一方面，为集成化产品组装、良率检测提供成熟流程和完善方案，充分赋能研发产品制造环节，加速研发迭代和产业化落地。此外，公司将充分运用汽车行业IATF16949质量管理体系和精益生产理念，确保生产过程规范、可靠，提升整体研发效率。

③供应链管理技术

公司长期以来深耕汽车零部件业务，具有成熟稳定的供应商管理技术。以本次机器人关节模组国产化零部件选型为例，公司可直接沿用成熟的供应商管理体系，依托在技术验证、质量管理、成本控制、供应链稳定方面的严格认证标准，快速筛选合格的零部件供应商，极大地缩短供应链搭建周期；同时依托长期以来汽车行业成本控制经验，确保本次研发产品在性能和成本间保持平衡，为未来大规模产业化提供有力保障。

④真实工厂场景赋能

公司汽车零部件业务涉及内外饰件、金属件、电子件，具有多元化的成熟工业应用场景，通过在真实工业环境中进行大量应用测试，收集机器人在实际运行中的数据和反馈信息，通过真实场景数据积累，以量变引发质变，提高机器人跨场景应用的泛化能力，为本次研发项目的实施奠定坚实的场景优势。

（2）最新研发进展

截至本回复报告出具日，研发项目方面，公司已开展部分机器人领域研发项目，覆盖造型与外饰设计、轻量化结构设计、工业应用场景落地、高性能关节模组等方面，当前整体处于开发设计阶段；技术合作方面，公司依托良好的集成开

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发能力和制造工艺积累，与多家机器人、机械领域的知名企业在机器人关节模组、机器人本体已开展合作开发。

依托生产制造、供应链管理技术积累，公司通过定制化搭建人形机器人“生产、组装及测试”全流程体系，已取得智元机器人全尺寸双足机器人生产业务，不断迭代整机集成生产工艺、验证测试技术，在人形机器人大规模量产方面持续积累，整体进展良好。综上所述，公司自身技术储备将充分应用于本次研发项目的实施，加速研发目标的完成，整体研发进展良好，本次研发项目实施不存在重大不确定性。

（3）与公司现有主业协同性情况，是否符合募集资金投向主业要求

如前所述，人形机器人与公司汽车零部件主业存在较多技术共通性，具有良好的协同性。此外，公司本次布局人形机器人与公司汽车零部件业务在原材料、市场开拓、业务升级方面亦存在良好的协同性，符合募集资金投向主业要求，具体分析如下：

①原材料

公司本次研发内容所涉及的轻量化材料包括高强度钢、铝合金、镁合金、碳纤维、特种工程塑料等复合材料，系公司在汽车零部件生产环节的主要原材料，在供应商选定、规模化采购方面具有良好的协同性。

②业务升级

公司通过完成本次研发项目所开发的强泛化能力、多场景应用的人形机器人产品将优先用于公司产线，加速公司制造端智能化水平提升，赋能主业提质增效，具备良好的协同性。

③市场开拓

当前，整车厂商正在加速布局人形机器人，主要系：1）在生产端，一方面，汽车智能化与人形机器人在技术底层具有较强的契合度，人形机器人的环境感知、人机交互、运动控制等核心技术与整车厂在电动化、智能化领域的技术积累高度重合；另一方面，整车厂商拥有强大且成熟的零部件供应链体系，能快速整合形

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成量产方案，在大规模量产方面具备优势。2）在需求端，整车厂商对于精密加工、精确组装、零部件搬运等工作需求较大，人形机器人凭借其灵活性与智能化优势，在应用于上述场景的同时积累数据，并利用数据优化机器人工作能力，形成需求驱动、数据反哺技术迭代的闭环。

公司作为行业重要的汽车零部件企业，凭借1）与整车厂商多年合作的经验积累；2）整车与人形机器人在零部件开发、生产的技术互通性；3）丰富的大规模、标准化工业制造场景等优势，有望深度参与整车厂商对人形机器人的开发以及关节模组配套过程，打造第二增长曲线，具备良好的协同性。

三、芜湖项目及重庆项目取得环评批复的最近进展情况、预计取得时间及是否存在重大不确定性

截至本回复报告出具日，公司本次募投项目取得项目备案及环评批复的情况如下：

注：数字化项目不涉及建设，不会对环境产生影响，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要进行环境影响评价的类型，因此无需履行环境影响评价审批手续。

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如上表所示，截至本回复报告出具日，公司本次募投项目之芜湖项目、重庆项目已全部取得所需的环评批复，不会对项目实施构成实质性障碍。

四、各募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异

（一）各募投项目投资金额测算依据

1、芜湖项目

本项目计划投资总额为115,076.86万元，具体投资构成如下：

单位：万元

（1）场地投入

本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为15,200.00万元，拟全部使用募集资金投入，其中场地装修开支为9,500.00万元，属于资本性支出。

本项目场地投入的具体投资构成如下：

单位：m

、元/m

、年、万元

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在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行估算。

（2）设备投入

本项目设备投入主要包括金属件、内饰件生产加工设备、模具、物流设备、检测设备、安全环保设备、办公及IT硬件设备以及相关生产管理系统，投资金额为92,916.01万元，拟全部使用募集资金投入，具体构成如下：

单位：台、万元/台、万元

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本项目设备投入测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备明细。

（3）基本预备费

基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的5%，对应基本预备费金额为5,405.80万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

（4）铺底流动资金

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在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为1,555.05万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

2、重庆项目

本项目计划投资总额为40,695.28万元，具体投资构成如下：

单位：万元

（1）场地投入

本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为7,640.00万元，拟全部使用募集资金投入，其中场地装修开支为5,660.00万元，属于资本性支出。

本项目场地投入的具体投资构成如下：

单位：m

、元/m

、年、万元

在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方

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面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行估算。

（2）设备投入本项目设备投入主要包括内饰件生产加工设备、模具、物流设备、检测设备、安全环保设备、办公及IT硬件设备以及相关生产管理系统，投资金额为30,444.02万元。本项目设备投入属于资本性支出，拟使用募集资金投入29,781.64万元，主要系部分设备已在董事会决议前通过自有资金投入，故自募集资金投入中相应扣除该部分支出。

本项目设备投资的具体投资构成如下：

单位：台、万元/台、万元

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本项目设备投入测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备明细。

（3）基本预备费

基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的5%，对应基本预备费金额为1,904.20万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

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（4）铺底流动资金在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金为707.05万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

3、研发中心项目本项目计划投资总额为47,672.42万元，具体投资构成如下：

单位：万元

（

）场地投入本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为5,079.95万元，其中场地装修开支为3,025.00万元，属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。本项目场地投入的具体投资构成如下：

单位：m

、元/m

、年、万元

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在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行估算。

（

）设备投入

本项目设备投入主要包括机器人研发设备、智能底盘研发设备、研发软件、环保及办公设备，投资金额为26,455.78万元。本项目设备投入属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

本项目设备投资的具体投资构成如下：

单位：台、万元/台、万元

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本项目设备测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备及软件采购价格、国内外设备及软件市场最新价格动态以及拟购买设备及软件厂商的近期初步沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据项目研发需求等拟定各设备及软件明细。

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（3）基本预备费基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的5%，对应基本预备费金额为1,576.79万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

（4）实施费用本项目实施费用主要包括研发人员支出以及研发项目实施支出，其中研发人员支出为10,518.00万元、研发项目实施支出为4,041.90万元，拟全部使用募集资金投入，具体情况如下：

①研发人员支出研发人员支出系公司结合行业综合薪酬水平、预期完成研发项目所需人员要求以及研发中心项目建设周期进行测算，具体构成如下：

单位：万元

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②研发项目实施支出研发项目实施支出系公司结合市场调研结果及工程开发、试验验证、模具开发等环节预期支出进行测算，具体构成如下：

单位：万元

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4、数字化项目本项目计划投资总额为38,291.00万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资构成如下：

单位：万元

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本项目设备购置投入及软件购置投入的具体构成如下：

单位：台、万元/台、万元

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本项目硬件设备及软件测算依据为：参考公司历史设备及软件采购价格、国内外设备及软件市场最新价格动态以及拟购买设备及软件厂商的近期初步沟通报价测算。在硬件设备及软件数量方面，公司根据项目研发需求等拟定各设备及软件明细。

（二）与可比项目单位投资金额是否存在重大差异

本次募投项目中芜湖项目、重庆项目为生产类项目，通过建设上述生产类项目，公司在扩大相关地区的电池包壳体、轻量化车身结构件、内饰件等产品生产能力的同时，与主机厂保持较短的运输半径，降低运输成本，提升近地化配套能力；研发中心项目、数字化项目为非生产类项目，公司通过建设上述非生产类项目一方面提高公司研发能力，布局“人形机器人”、“智能底盘”等新兴战略赛道，另一方面实现生产运营的全面智能化与数字化升级，强化公司核心竞争力，为全球化战略提供有力支撑。

公司非生产类项目系公司基于自身经营规模、技术实力、未来发展战略方向形成的高度定制化发展方案，且不产生效益，难以与同行业可比项目比较单位投资金额。因此，公司仅针对芜湖项目、重庆项目两大生产类项目与同行业可比项目单位投资金额进行比较分析。

公司生产类项目与同行业可比项目单位投资金额均不存在重大差异，具体情况如下：

1、芜湖项目

本项目计划投资总额为115,076.86万元，具体投资构成如下：

单位：万元

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本项目计划通过租赁厂房实施，场地投入资金规模相对较小，设备投入金额为92,916.01万元，占本项目投资规模比例为

80.74%，系本项目投资的主要组成部分。本项目达产后将新增金属件业务收入126,000.00万元以及内饰件业务收入52,000.00万元。

由于本项目拟投产产品包括金属件及内饰件，二者在产品属性、生产工艺、生产设备上存在较大差异，设备投入与产出情况亦有所不同，因此以下将金属件业务与内饰件业务分别与同行业可比项目单位投入产出比例进行比较，均不存在重大差异，具体如下：

（

）金属件

单位：万元

注：营业收入为相关募投项目预计达产年营业收入情况。

（

）内饰件

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单位：万元

注：营业收入为相关募投项目预计达产年营业收入情况。

综上，本项目的单位设备投入产出比例与同行业可比项目均不存在重大差异，项目投资规模具有合理性。

、重庆项目

本项目计划投资总额为40,695.28万元，具体投资构成如下：

单位：万元

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本项目计划通过租赁厂房实施，场地投入资金规模相对较小，设备投入金额为30,444.02万元，占本项目投资规模比例为74.81%，系本项目投资的主要组成部分。本项目达产后将新增内饰件业务收入104,720.00万元。

本项目与同行业可比项目单位投入产出比例不存在重大差异，具体如下：

单位：万元

注：营业收入为相关募投项目预计达产年营业收入情况。

综上，本项目单位设备投入产出比例与同行业可比项目均不存在重大差异，项目投资规模具有合理性。

五、芜湖项目和重庆项目均生产内饰件的原因及必要性，是否存在重复投资的情况。结合发行人产能利用率、本次扩产情况、行业竞争情况、定点项目情况、在手订单或意向性协议等说明本次新增产能规模合理性，是否存在新增产能无法消化的风险

（一）芜湖项目和重庆项目均生产内饰件的原因及必要性，是否存在重复投资的情况

当前，自主品牌借助新能源赛道加速崛起，带动安徽、重庆等核心产业集群快速发展，为公司提供了良好的发展空间。整车厂商JIT（Just-in-Time，准时制）生产模式对供应链响应速度与成本控制提出严苛要求，而内饰件产品体积大、运

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输成本高的特性，更使近地化配套成为汽车零部件主要发展趋势之一。公司凭借自身竞争优势获得下游客户广泛认可，基于两地客户的零部件配套需求，亟需在两地完善产能布局，一方面满足下游客户近地化配套要求，另一方面为公司当地业务的不断开拓提供有力保障。芜湖项目、重庆项目虽均涉及新增内饰件产能，但目标配套客户不同，因此具有较强的必要性，不存在重复投资的情形。具体情况如下：

1、近地化配套已成为汽车零部件发展趋势之一目前，整车厂商普遍采用JIT生产模式，在尽量维持最低安全库存的同时要求零部件供应商准时供货，对于零部件供应链稳定、快速响应能力、供货及时性的要求不断提升。内饰件产品具有体积大、运输成本高的特点，如采取长途运输的供货模式，一方面不符合整车厂商JIT生产模式的配套要求，另一方面将不利于物流成本控制。

因此，为满足整车厂商配套要求、进一步巩固市场地位，零部件供应商亟需通过合理的产能布局，缩短与整车厂商的距离，一方面实现高效供货能力、快速响应能力、物流成本控制能力，有效满足整车厂商要求；另一方面，通过近地化配套优势，提供更有竞争优势的产品报价并为整车厂商提供模块化、平台化配套能力，从而深化与整车厂商的合作。由此，近地化配套已成为汽车零部件产业发展的重要趋势之一。

2、我国汽车产业发展势头良好，安徽、重庆已成为汽车工业重点发展区域

近年来，受益于国内宏观经济发展及新能源汽车市场迅猛发展，我国汽车产销规模呈稳定增长趋势。根据中国汽车工业协会统计，2024年度，我国汽车产销量已分别增加至3,128.2万辆和3,143.6万辆，呈稳步增长态势。随着国内新型工业化和城镇化建设进程的加速发展、国民经济实力的进一步增强以及汽车的普及程度日益提升，我国汽车产业具有良好的发展潜力。

凭借日益完善的汽车工业体系以及不断突破的电动化、智能化的核心技术，我国汽车行业已逐步涌现出一批自主创新能力突出、市场竞争力强的自主品牌企业。根据中国汽车工业协会统计，2024年度，我国自主品牌乘用车销量已上升

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至1,797.0万辆，同比增长23.12%，市场份额已上升至65.2%，已成为我国汽车市场关键驱动力。自主品牌整车厂商出于对同步开发能力、供应链效率以及配套成本的多方面考量，通常倾向于采购国产汽车零部件供应商的产品，为我国汽车零部件行业带来市场机遇。

随着汽车工业体系日益完善，我国已形成多个汽车产业集群，其中，本次募投项目实施地点所属的安徽、重庆地区受益于电动化、智能化技术不断创新以及供应链体系逐步成熟，已成为我国汽车产业发展关键地区，整车、新能源汽车产销量位居全国前列，拥有奇瑞、蔚来、比亚迪、安徽大众、赛力斯、长安汽车、长城汽车、理想汽车等知名整车厂商，产业集群效应显著，为汽车零部件供应商提供了良好的发展机遇。

3、公司具备良好的客户资源和定点项目，亟需强化相关地区近地化配套能力

作为全球汽车零部件百强供应商之一，公司凭借良好的同步开发能力、稳定的产品品质以及快速响应能力，获得客户广泛认可。公司长期以来始终重视安徽、重庆地区的客户资源，已取得了包括奇瑞、蔚来、比亚迪、安徽大众、赛力斯、长安福特等下游整车厂商的广泛认可，内饰件业务在手订单情况良好，具体情况参见本回复之“问题1/五/（二）/3、定点项目情况、在手订单或意向性订单”。

然而，面对相关地区汽车产业的扩张以及当地客户日益增长的零部件近地化配套需求，公司在该等区域的生产配套能力亟待进一步加强。公司计划通过本次募投项目分别在芜湖、重庆地区进行产能布局，一方面保持与主机厂较短的运输半径，强化近地化配套能力，降低运输成本，提升供货效率，形成高效的配套网络；另一方面以本次新建产能为支撑，进一步开拓区域内的其他整车厂商潜在需求，有助于公司市占率的进一步提升，为公司的长远发展奠定良好的基础。

4、本次募投项目不存在重复投资的情况

本次募投项目中芜湖项目与重庆项目拟分别在芜湖、重庆地区建设内饰件产能，以把握两地汽车零部件市场发展机遇，分别满足两地整车厂商客户的近地化

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配套需求，系基于新增定点项目和公司未来发展战略的产能布局，不存在重复投资的情形。

（二）结合发行人产能利用率、本次扩产情况、行业竞争情况、定点项目情况、在手订单或意向性协议等说明本次新增产能规模合理性，是否存在新增产能无法消化的风险

1、产能利用率

报告期内，公司本次募投项目相关产品产能利用率总体较为稳定，结合汽车零部件预留产能的行业惯例和公司实际运营需求，公司不存在产能过剩的情形，具体分析如下：

（1）内饰件、金属件产能利用率情况

本次募投项目主要涉及金属件业务（电池包壳体、车身结构件等）及内饰件业务（仪表板、中央通道、门板等）。报告期内，公司与本次募投产品相关的金属件及内饰件业务产能利用率具体情况如下：

单位：小时（运行时间）、万次（冲压次数）

注1：公司内饰件、金属件产品矩阵丰富，细分产品品类、规格型号、具体用途均不相同，难以按照产品数量确定公司产能，故公司结合行业惯例和各类产品生产特点，根据瓶颈工序的工作量计算公司产能；

注2：本次募投项目实施主体不涉及非全资子公司，仅列示全资子公司产能利用率情况。

报告期内，公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统产能利用率分别为

68.80%、

72.53%、

76.04%和

61.06%。2022年至2024年，宁波内饰系统产能利用率持续增长，2025年1-9月有所下滑，主要系：一方面，公司收购埃驰中国并

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将其纳入宁波内饰系统体系后，宁波内饰系统低吨位注塑机数量明显增加。由于本次募投项目拟新增仪表板、中央通道、门板等大型内饰件，主要由高吨位注塑机生产，如剔除低吨位注塑机，2025年1-9月，宁波内饰系统产能利用率为67.06%；另一方面，如下图所示，我国终端整车销售具备一定季节性特征，通常2月至8月为整车销售淡季，受下游终端整车销售影响，汽车零部件行业亦存在季节性特征，在此期间产能利用率通常低于全年平均水平。从全年来看，预计2025年度公司内饰件产能利用率与2024年度不存在重大差异。

单位：万辆

报告期内，公司金属件业务全资子公司华翔金属主要涉及冷冲压与热成型工艺。报告期内，公司冷冲压产能利用率分别为73.44%、74.81%、77.16%和78.39%；热成型产能利用率分别为79.92%、85.07%、85.02%、88.23%，均呈稳定增长态势。

因此，总体来看，报告期内公司与本次募投产品相关的内饰件、金属件现有产能利用率已达到70%-80%。

（2）汽车零部件企业通常需要预留产能以满足下游客户需求

整车厂商在选定零部件供应商时，对供应商是否有能力配合零部件的生产、满足其供货需求有着严格的考核。为保证车型生命周期内零部件供应稳定、及时，

1-54

一方面，在约定的量纲范围内，基于对整车销售季节性因素以及可能发生的其他需求波动因素考虑，整车厂商会要求零部件供应商确保具备充足的产能储备以满足其最高日生产/周生产规划；另一方面，部分主要客户在定点文件中会额外要求零部件供应商预留10%~20%的产能来满足其额外订单的需求。确定定点后，整车厂商将持续关注供应商产能情况，如无法维持相关产能，将对供应商的供货资格产生不利影响。

同行业上市公司亦存在产能保证、预留产能的相关要求，符合汽车零部件行业惯例，具体情况如下：

综上，公司内饰件、金属件业务整体产能利用率整体已接近80%，其中热成型金属件已接近90%，考虑未来产能爬坡、产能保证及预留产能因素，公司内饰件、金属件产能利用率已趋于饱和水平，亟需新增产能以满足公司未来业务发展需求。

、本次扩产情况、行业竞争情况

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（1）本次扩产情况公司拟使用本次募集资金建设芜湖项目和重庆项目，旨在满足下游客户近地化配套需求，提升对于当地整车制造企业配套服务水平，提升公司整体盈利能力，本次扩产情况具体如下：

单位：万套、万元

本次募投项目达产后，公司预计将新增40万套电池包壳体、50万套车身结构件、64万套内饰件产能，预计新增产值282,720.00万元。

（2）行业竞争情况

①公司长期深耕汽车零部件行业，已成为行业内重要的汽车零部件供应商

目前，欧美日韩等在全球汽车零部件行业仍占据重要地位，但新兴市场国家汽车产业的逐步开发，叠加整车厂商对供应商的近地化配套要求，带动了当地汽车零部件供应商的发展。伴随着我国逐步成为全球第一大汽车市场和出口国，国内汽车零部件厂商逐步成长，技术实力、产品品质与生产工艺均得到了显著提升，并凭借成本控制能力和本地化服务能力在细分领域形成了明显的竞争优势，对外资、合资零部件供应商逐步形成替代，我国汽车零部件企业已呈现后来居上的态势。

根据《美国汽车新闻》（AutomotiveNews）2025年发布的《全球汽车零部件配套供应商百强榜》，我国共有15家企业上榜，其中公司排名第61，于中国汽车零部件企业中排名第7。公司主营业务以内外饰件、金属件为主，收入占比约90%，内外饰件方面，根据西南证券整理数据显示，2023年度，公司在全球

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汽车内外饰件行业中市占率为3.22%，仅次于延锋汽车、佛吉亚与一汽富维；金属件方面，公司已形成“冷冲压+热成型”金属件综合解决方案，加速构建模块化供货能力，具备良好的市场竞争力，系客户拓展与订单获取的根本保障。

②汽车零部件行业持续发展为本次募投项目实施奠定良好的市场基础市场空间持续扩容是公司获取业务机会、实现稳健增长的底层逻辑。伴随宏观经济稳健增长与新能源汽车加速渗透，我国汽车产业产销规模持续上行；自主品牌依托新能源赛道实现跨越式发展，市场份额与电动化进程深度耦合，已确立为产业升级的核心驱动力，为上游零部件供应商开辟广阔增长空间。

内饰件领域，消费者对功能性、舒适性与智能化的需求升级，使其作为整车美学与体验载体的价值凸显，成为车企塑造品牌差异化优势的关键，产品附加值持续提升，市场前景向好。金属件领域，不断提升的新能源渗透率催化动力电池产业蓬勃发展、汽车轻量化趋势日益提升，驱动电池包壳体、轻量化车身结构件的产品需求加速放量。

③公司致力于构建并突出自身核心竞争优势，具备稳定获取业务能力

公司在客户资源、技术研发、近地化布局等方面的优势相互促进，构筑差异化竞争能力，为本次募投项目新增产能消化提供坚实保障，具体而言：

长期以来，公司1）依托良好的同步开发能力、稳定的产品质量、快速响应能力不断积累优质客户资源，扩大市场占有率，与目标地区的下游客户形成了稳定的合作关系并不断取得定点项目，为公司实施本次募投项目奠定坚实的订单基础；2）持续致力于技术创新和产品矩阵拓展，积极探索新材料、新工艺、新设计、新模块在生产的实际运用，通过对产品轻量化、智能化，安全化和新模块化体系的集中研发，打造模块化开发能力并持续推进自动化生产、精益化生产，实现生产模式标准化，满足下游客户的开发配套需求，为不断取得新增定点项目以及订单转化提供良好的技术基础；3）积极完善配套网络建设，持续围绕下游重点客户开展产能布局，通过缩短与下游整车厂商的距离，实现了近地化配套和快速响应，可有效满足整车厂对产品同步开发、供货及时性等要求，提高运营效率，降低物流成本，为未来持续取得定点项目打造区位协同效应。

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3、定点项目情况、在手订单或意向性协议截至本回复报告出具日，公司已与奇瑞汽车、大众、赛力斯、长安福特等多家整车厂商达成关于电池包壳体、车身结构件、内饰件产品的多个定点项目。

公司已取得或正在报价中的定点项目预计可实现的收入对本次募投项目达产期新增产值的覆盖情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司已取得一定比例的在手订单，为本次募投项目新增产能的消化提供了有力保障，新增产能规模具有合理性。

综上所述，考虑未来产能爬坡、产能保证及预留产能因素，公司内饰件、金属件产能利用率已趋于饱和水平。为把握市场机遇，巩固市场优势地位，公司亟需在目标地区围绕重点客户完善近地化产能布局。作为汽车零部件行业的重要参与者，一方面，公司在目标地区积累了丰富的客户资源，已取得多个定点项目，并有多个车型项目已处于报价阶段，覆盖比例良好；另一方面，公司通过建设本次募投项目增强近地化配套能力，将为公司在目标地区进一步取得业务机会奠定良好基础，为新增产能消化提供进一步保障。因此，本次新增产能规模具有合理性，本次新增产能无法消化的风险较低。

六、芜湖项目及重庆项目相关产品预计销售单价、毛利率与发行人报告期内相关产品单价、毛利率是否可比，与同行业可比上市公司是否存在重大差异，结合报告期内相关产品单价变动情况、与主要客户价格规划及年降条款等，说明预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎

（一）芜湖项目及重庆项目相关产品预计销售单价、毛利率与发行人报告期内相关产品单价、毛利率是否可比，与同行业可比上市公司是否存在重大差异

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1、芜湖项目

（1）产品销售单价芜湖项目拟投产产品为电池包壳体、车身结构件及内饰件，相关产品预计售价与公司报告期内相关量产产品平均单价、已定点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，具体分析如下：

①电池包壳体电池包壳体产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响波动较大，芜湖项目中的电池包壳体产品价格主要根据报告期内相关量产产品平均单价、已定点项目产品单价等因素综合评估确定，不存在重大差异，具体情况如下：

a.报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价

单位：元/套

注

：报告期内，公司电池包壳体平均单价为总成产品价格；注2：报告期内，公司某知名品牌大型电池包壳体实现样件销售，但样件销售单价较高，此处按量产预估价格进行测算。

由上表可知，芜湖项目电池包壳体产品预估单价与报告期内相关量产产品平均单价较为接近，略低于已定点项目产品单价，不存在重大差异。

b.同行业上市公司同类项目产品单价

单位：元/套

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由上表可知，芜湖项目电池包壳体产品单价处于同行业上市公司同类项目产品单价范围内，略低于平均值，不存在重大差异。

综上，芜湖项目电池包壳体产品预估单价与报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售单价预测合理、谨慎。

②车身结构件

受汽车车身具体应用部位、重量大小、精密程度、复杂程度等因素影响，不同车身结构件价格存在一定差异。芜湖项目中的车身结构件产品价格主要根据报告期内相关量产产品单价、已定点项目单车配套价值等因素综合评估确定，不存在重大差异，具体情况如下：

a.报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价

单位：元/套

由上表可知，芜湖项目车身结构件细分产品预估单价与报告期内相关量产产品细分单价较为接近，且预估单车配套价值略低于已定点项目单车配套价值，不存在重大差异。

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b.同行业上市公司同类项目产品单价

单位：元/套

注：由于车身结构件产品种类较多，且同行业上市公司未明确披露细分产品类型，公司基于单车配套价值与同行业上市公司同类项目进行比较。

由上表可知，芜湖项目车身结构件产品单车配套价值处于同行业上市公司同类项目产品价格范围内，略低于平均值，不存在重大差异。

综上，芜湖项目车身结构件细分产品单价与报告期内相关量产产品单价，单车配套价值与已定点项目、同行业上市公司同类项目单车配套价值均不存在重大差异，销售单价预测合理、谨慎。

③内饰件

芜湖项目拟投产的内饰件产品主要包括仪表板、中央通道、门板，其价格主要根据报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价等因素综合评估确定，不存在重大差异，具体情况如下：

a.报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价

单位：元/套

1-61

注1：产品单价数据来源为公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统，2024年完成埃驰中国收购后开始销售仪表板、中央通道等内饰件产品；

注2：随着定点项目的持续取得，预计仪表板定点项目单价将进一步提高。

由上表可知，芜湖项目内饰件细分产品预估单价低于报告期内相关量产产品细分单价，且与已定点项目产品单价范围较为接近，不存在重大差异。b.同行业可比公司同类项目产品单价

单位：元/套

由上表可知，芜湖项目内饰件产品单价与同行业上市公司同类项目产品单价较为接近，不存在重大差异。

综上，芜湖项目内饰件产品单价与报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售单价预测合理、谨慎。

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（2）毛利率芜湖项目达产年至T+12年平均毛利率预计为18.22%，与公司报告期内毛利率水平接近，与同行业上市公司同类项目毛利率不存在重大差异，具体情况如下：

a.报告期内公司毛利率情况

注：由于本项目涉及内饰件及金属件，因此基于公司总体主营业务毛利率情况进行比较。

由上表可知，芜湖项目毛利率略高于报告期内公司主营业务毛利率平均水平，主要系报告期内公司毛利率较大程度上受到欧洲业务的负面影响。公司现已剥离欧洲业务，若剔除该因素影响，2023年、2024年，公司主营业务毛利率将上升至17.82%和17.59%，与本次募投项目毛利率不存在重大差异。b.同行业可比公司同类项目毛利率情况

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由上表可知，芜湖项目毛利率处于同行业上市公司同类项目毛利率范围内，且略低于平均值，不存在重大差异。综上，芜湖项目毛利率与公司报告期内毛利率情况、同行业上市公司同类项目毛利率均不存在重大差异，效益测算合理、谨慎。

、重庆项目

（

）产品销售单价

重庆项目拟投产产品为仪表板、门板、立柱内板、后侧围等内饰件，其价格主要根据公司报告期内相关量产产品平均单价、已定点项目产品单价等因素综合评估确定，不存在重大差异，具体情况如下：

a.报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价

单位：元/套

注

：产品单价数据来源为公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统，2024年完成埃驰中国收购后开始销售仪表板、中央通道等内饰件产品；

注2：报告期内，公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统后侧围通常搭配门板产品进行销售，因此合并比较产品单价情况。

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由上表可知，重庆项目内饰件细分产品预估单价与报告期内相关量产产品细分单价较为接近，且略低于已定点项目产品单价，不存在重大差异。

b.同行业上市公司同类项目产品单价

单位：元/套

由上表可知，重庆项目内饰件产品单价处于同行业上市公司同类项目产品单价范围内，不存在重大差异。

综上，重庆项目内饰件产品单价与报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售单价预测合理、谨慎。

（

）毛利率

重庆项目达产年至T+12年平均毛利率预计为

16.56%，与公司报告期内毛利率水平接近，与同行业上市公司同类项目毛利率不存在重大差异，具体情况如下：

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a.报告期内公司毛利率情况

注：由于重庆项目拟投产产品仅包括内饰件，因此基于公司内饰件业务毛利率情况进行比较。

由上表可知，重庆项目毛利率略高于报告期内公司内饰件毛利率，主要系报告期内公司内饰件毛利率较大程度上受到欧洲业务的负面影响。公司现已剥离欧洲业务，若剔除该因素影响，2023年、2024年，公司内饰件业务毛利率为

16.65%和

17.92%，与本次募投项目毛利率不存在重大差异。b.同行业上市公司同类项目毛利率情况

由上表可知，重庆项目毛利率略低于同行业可比公司同类项目毛利率平均值，不存在重大差异。综上，重庆项目毛利率与公司报告期内毛利率、同行业上市公司同类项目毛利率均不存在重大差异，效益测算合理、谨慎。

（二）结合报告期内相关产品单价变动情况、与主要客户价格规划及年降条款等，说明预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎

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公司在确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能发生的年降因素，在本次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨慎预测，预测期各期单价不变且整体明显低于定点产品价格，毛利率亦不高于同行业可比公司同类项目。在此基础上，公司综合考虑了报告期内相关产品单价变动情况、主要客户价格条款与年降规划、公司针对年降的应对措施等多重因素，本次募投产品预测单价保持不变合理、谨慎，符合行业惯例。具体分析如下：

1、报告期内相关产品单价变动情况

报告期内，公司积极通过技术创新、客户结构改善、产品结构改善等方式提升产品价值，整体单价呈稳定上升趋势，有效缓解年降所带来的影响，具体情况如下：

（1）金属件产品

单价：元/套

注1：报告期内，公司电池包壳体平均单价为总成产品价格；注2：报告期内，公司国际知名品牌大型电池包壳体实现样件销售，但样件销售单价较高，此处按量产预估价格进行测算。

报告期内，公司电池包壳体整体处于稳定增长趋势，其中，2024年平均单价相对较高主要系国际知名品牌电池包壳体样件在此期间销售较多，且该国际知名品牌电池包壳体单价整体较高所致，该项目计划于2026年进行量产，将带动电池包壳体单价上升。

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报告期内，公司车身结构件细分产品虽有所波动，但整体单车配套价值呈稳步上升趋势，主要系公司2024年开始为大众部分车型供应前保险杠骨架，新增项目单价整体较高所致。

（2）内饰件产品

单价：元/套

注1：产品单价数据来源为公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统，2024年完成埃驰中国收购后开始销售仪表板、中央通道等内饰件产品；

注

：报告期内，公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统后侧围通常搭配门板产品进行销售，因此不单独列示，合并列示为门板单价波动情况。

报告期内，公司内饰件细分产品单价虽有所波动，但整体单车配套价值呈稳步增长趋势。

2、与主要客户价格规划及年降条款

在新客户开拓阶段，公司需要通过整车厂商对于资质、项目管理、技术水平、生产管理、质量控制等多方面、多轮次的综合评审后，方能成为其合格供应商，并签订框架协议。框架协议通常就双方的包装运输、付款、交付、质量等方面进行约定，不会涉及具体车型项目，亦不会对价格年降、采购量做出明确约定。

在成为整车厂商合格供应商后，公司将获取客户需求，根据产品技术要求开展可行性分析和产品工艺设计，根据原材料价格、人工成本、制造费用、合理利润等因素向客户提供报价。客户进行技术评审后，与公司开展进一步商务谈判，如确定公司为该项目或该产品的供应商，则向公司发送定点信。公司争取客户定点的过程中，通常将与客户磋商是否针对该项目约定年降条款，若公司与客户明确约定年降条款，将在定点信中进行体现，但具体是否执行及执行幅度等，仍需

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由公司与客户根据产品生命周期、下游需求量变动、原材料价格波动等因素综合考虑后协商确定。

经核查，对于框架协议，公司与主要客户的框架协议中均未约定年降条款；对于定点信，虽然公司与部分主要客户就部分项目在定点信中明确约定年降条款，但并非所有项目均包含明确的价格规划或年降安排；此外，公司本次募投项目规划生产的已定点项目中，仅个别项目与客户在定点信中明确约定年降幅度，其他项目均未明确价格规划或年降安排。

3、预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎

公司预测募投项目产品单价在预测期内保持不变，主要系：一方面，公司在确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能发生的年降因素，在本次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨慎预测，预测单价整体明显低于定点产品价格；另一方面，该等做法亦符合行业惯例；此外，公司将积极采取多种措施有效对冲年降的影响。具体如下：

（1）公司已基于参考单价，充分考虑未来降价等因素谨慎确定募投产品单价

如前所述，公司在确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能发生的年降因素，在本次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨慎预测，预测期各期单价不变且整体明显低于定点产品价格，与公司同类产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价亦不存在重大差异，预计将有效对冲客户年降要求带来的影响。

（2）同行业上市公司募投项目产品单价预测情况

部分汽车零部件行业上市公司亦存在募投项目测算单价时未考虑年降的影响，具体情况如下：

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（3）公司积极采取多种措施有效对冲年降的影响为应对客户的年降要求，公司通常会通过向上游供应商传导、积极开发新客户及新项目、优化产品生产工艺、提升产品生产效率、发挥规模效应等措施以提升产品价格、降低产品成本，从而对冲年降带来的影响。因此，预计公司本次募投项目效益受到年降的影响程度相对可控。

因此，本次募投项目效益测算中，公司产品单价保持不变具备合理性、谨慎性。

七、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响

（一）本次募投项目新增固定资产、无形资产情况

公司本次涉及新增固定资产折旧及无形资产摊销的募投项目包括芜湖项目、重庆项目、研发中心项目、数字化项目。上述项目资本性支出具体情况如下：

单位：万元

1-70

按场地装修增值税9%、设备增值税13%、软件6%测算，上述资产入账原值具体情况如下：

单位：万元

（二）本次募投项目折旧摊销政策

公司本次募投项目新增固定资产折旧及无形资产的摊销遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及无形资产摊销的规定进行测算。公司采用年限平均法计提折旧与摊销，符合《企业会计准则》的相关规定，具体情况如下：

1-71

（三）本次募投项目新增折旧摊销金额若本次募投项目顺利实施，则预计新增折旧摊销情况具体如下：

单位：万元

（续上表）

单位：万元

由上表可知，T+1年，公司各募投项目皆处于建设期，折旧摊销金额为3,451.94万元，对公司业绩不存在重大影响；T+2至T+6年，公司逐步完成各募投项目设备及软件的采购，以及相关厂房装修，年折旧摊销金额提高至19,191.71万元~23,882.18万元；T+7至T+11年，随着电子设备、软件、厂房装修等资产的5年折旧、摊销期陆续届满，折旧摊销金额逐步下降至10,069.92万元~14,818.40万元；T+12年，随着大部分资产折旧摊销期陆续届满，折旧摊销金额下降至1,603.55万元。

（四）本次募投项目新增折旧摊销金额对公司经营业绩影响的量化分析

1-72

假设未来年度公司原有营业收入和扣除非经常性损益后的归母净利润与2024年持平，结合本次募投项目的预期投资进度、项目收入及利润预测情况，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响测算如下：

单位：万元

（续上表）

单位：万元

1-73

注：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。综上，公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧、摊销后可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司存在短期内因折旧、摊销增加导致经营业绩下滑的风险。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增折旧、摊销导致经营业绩下滑的风险。

八、结合募集资金投资明细、是否为非资本性支出等说明本次募集资金用于非资本性支出的金额及比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次募投项目中资本性支出和非资本性支出的具体构成如下：

单位：万元

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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过292,073.18万元（含本数），募投项目拟使用募集资金用于非资本性支出的金额占募集资金总额的比例为

29.60%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关要求。

九、本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

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（一）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争

1、本次募投项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争公司本次募投项目实施后，芜湖项目主要产品为电池包壳体、车身结构件、内饰件，重庆项目主要产品为内饰件，研发中心项目、数字化项目不涉及产品生产。

除车身结构件、内饰件外，芜湖项目拟新增新能源汽车电池包壳体产能。如本回复之“问题1/一/（一）报告期内电池包壳体的生产销售情况”所述，电池包壳体为公司具备一定收入规模、相对成熟、稳定运行的成熟产品之一。公司生产的电池包壳体虽与峰梅新能源主要产品——电源安全系统部件产品均属于新能源汽车电池相关零部件，但二者产品性质、用途均有明显不同，具体对比如下：

BUSBAR（高压连接母排）

如上表所示，芜湖项目与峰梅新能源各自的新能源汽车电池相关零部件产品存在显著差异。芜湖项目生产产品属于结构件，负责支撑和保护，基本不带电，峰梅新能源生产产品属于功能件，负责执行指令和实现操控，必须带电工作，双方互相不具有替代性和竞争性。因此，公司实施本次募投项目后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

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2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形

（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至2025年

月

日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

1-77

上述企业中，除峰梅新能源及其子公司、峰梅精密及其子公司从事汽车零部件相关业务外，其他企业主要从事新材料研发及销售、不动产租赁、企业管理咨询、股权投资业务，与公司不存在相同或相似业务、产品，不存在同业竞争的情形。

（2）公司与峰梅新能源、峰梅精密不存在同业竞争

峰梅新能源及其子公司主要从事新能源汽车电池管理系统等核心模块产品及配套零部件的研发、生产与销售，峰梅精密及其子公司主要从事汽车电动空调、冷却风扇电机、车门系统、电池系统等有关配件的研发、生产与销售，二者与公司不存在同业竞争，具体分析如下：

①公司与峰梅新能源、峰梅精密的主要产品、主要原材料、核心技术、应用场景对比

峰梅新能源、峰梅精密虽与公司同处汽车零部件行业，但主要产品、主要原材料、核心技术、应用场景均与公司产品存在较大差异，具体情况如下：

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1-79

BUSBAR（高压连接母排）

1-80

②公司与峰梅新能源、峰梅精密的主要客户、供应商对比a.公司与峰梅新能源峰梅新能源的主要供应商与公司不存在重合，主要客户存在一定重合情形，主要系：一方面，公司与峰梅新能源的客户均主要为整车厂商，而汽车产业的整车厂商本身具备一定的集中度特征；另一方面，公司作为汽车零部件行业的重要参与者，经过多年的积累已对整车厂商形成了一定的覆盖。因此，公司与峰梅新能源的主要客户重合存在一定的必然性。尽管公司与峰梅新能源的主要客户存在交叉，然而：一方面，由于公司与峰梅新能源的产品存在明显差异，即使同一家整车厂商，对于不同零部件的采购亦具有强独立性。根据行业惯例，对分属于不同功能模块零部件的采购，整车厂商一般由专业分工明确的独立部门负责，如动力、电子、车身采购部等，这些部门在采购决策中遵循“专业隔离、权责分明”的核心原则，即各部门基于自身领域的专家判断独立完成采购决策，不允许跨部门直接干预或干扰其他部门的采购决策；另一方面，整车厂商在供应商定点前需要对相关供应商的报价进行同类产品的横向对比，并经过总部层级采购委员会（SourcingCouncil）审议通过，不会出现采购价格明显不公允的情形。b.公司与峰梅精密峰梅精密的主要客户为全球著名汽车零部件供应商，属于二级配套供应商（与一级配套供应商签订合同，提供基础零部件，不直接接触整车厂商）。一方面，除子公司宁波诗兰姆外，公司的主要客户为整车厂商，与峰梅精密的客户结构存在明显不同；另一方面，报告期内，峰梅精密与宁波诗兰姆的主要客户中仅三花智控发生重合，但宁波诗兰姆占公司整体营业收入的比例仅约10%，三花智控在宁波诗兰姆的收入占比不足5%。三花智控为内地和香港双重上市的公司，其总市值超千亿元，具备完善的内控体系，且向峰梅精密和宁波诗兰姆采购的产品种类不同。

此外，公司实际控制人周晓峰为充分保证公司的正常运营和其他股东的利益，已出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

1-81

“1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业（如有）不会以任何形式直接或者间接地从事与宁波华翔相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与宁波华翔相同、相似或者构成实质竞争的业务；

2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业（如有）获得的任何商业机会与宁波华翔的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知宁波华翔，并将该商业机会给予宁波华翔；

3、本人之兄周敏峰控制的联交所上市公司华众车载控股有限公司（6830.HK），其主营业务为汽车内外结构及装饰零件的生产销售业务，除本人之兄周敏峰外，本人保证将努力促使与本人其他关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不直接或间接从事、参与或投资与宁波华翔的生产、经营相竞争的任何经营活动；

4、本人将不利用对宁波华翔的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与宁波华翔相竞争的项目或业务。以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致宁波华翔的权益受到损害的，则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”

综上，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

（二）本次募投项目实施后，是否新增显失公平的关联交易

芜湖项目、重庆项目将新增电池包壳体、车身结构件、内饰件产能，产品主要向整车厂商进行销售，主要原材料为改性塑料粒子、钢材等，均为汽车零部件行业通用原材料，上游供应体系完整，因此本次募投项目实施后，新增产能的原材料采购、产品销售均不存在严重依赖关联方的情形。公司自本次募投项目实施后的关联交易金额、关联交易定价不会因本次募投项目的实施发生重大变化，关联采购及关联销售金额占公司采购总额、营业收入的比例不会因本次募投项目的实施发生重大变化。因此本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。

1-82

另外，公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易公允决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，针对本次募投项目实施后可能产生的新增关联交易，公司将严格履行相关审议程序，确保新增关联交易在程序合法、定价公允的基础上进行，确保不会因实施本次募投项目而新增显失公平的关联交易。

公司实际控制人周晓峰为充分保证公司的正常运营和其他股东的利益，已出具《关于规范关联交易的承诺》如下：

“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与宁波华翔之间的关联交易；

、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

、本人承诺不通过关联交易损害宁波华翔的合法权益；

4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。

、如违反上述承诺，本人将赔偿宁波华翔的一切损失。”综上，公司本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

十、结合发行人在手资金、未来资金流入、流出情况及资金缺口等说明发行人持有大额货币资金的情况下进行本次融资的必要性截至2025年

月

日，公司货币资金余额为191,280.21万元，占2025年1-9月营业收入的比重为

9.95%，这一比重显著低于车身附件及饰件行业（申万行业分类）上市公司平均值

30.80%及中位数

25.55%，主要系：公司处于快速发展阶段，近年来先后完成对于埃驰中国等资产的收购，以及投建沈阳金属工厂、出售欧洲业务等业务布局，持续产生大额资金支出，货币资金相对保有量已低于

1-83

行业平均水平，考虑到汽车零部件行业“先货后款”的结算模式，公司短期内难以依托自身积累完成募投项目的建设。公司结合在手资金、未来资金流入、流出情况对2025年度至2027年度（以下简称“未来期间”）的资金缺口进行模拟测算。以2025年9月30日为基准日，经测算，公司未来期间的资金缺口合计为384,891.99万元，超过本次募集资金规模（292,073.18万元）。因此，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。相关测算具体如下：

单位：万元

各项目的具体测算过程如下：

①可自由支配的货币资金截至2025年9月30日，公司货币资金余额为191,280.21万元，剔除银行承兑汇票保证金、信用证保证金等受限资金共11,773.99万元，可自由支配的货币资金为179,506.22万元。

②未来期间经营活动产生的现金流量净额a.未来期间营业收入测算2022年度至2024年度，公司营业收入分别为1,975,827.79万元、2,328,244.98万元和2,632,448.08万元，年均复合增长率为15.43%。公司营业收入的增长包含

1-84

并购外延式增长和内生式增长，在并购外延式增长方面，公司报告期内先后非同一控制下并购了北美井上、无锡胜维德赫、埃驰中国，若剔除并购因素影响，2022年度至2024年度，公司营业收入分别为1,975,827.79万元、2,206,179.87万元、2,299,085.23万元，年均复合增长率为7.87%。

公司结合历史收入增长率、外部市场环境，谨慎预计未来期间年均营业收入增长率为7%（预测的营业收入仅为论证公司流动资金需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺），则公司未来期间营业收入测算具体如下：

单位：万元

b.未来期间经营活动产生的现金流量净额测算

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例为8.79%，基于谨慎性考虑，公司将未来期间经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例设定为8%，对经营活动产生的现金流量净额进行测算。公司未来期间经营活动产生的现金流量净额合计为724,437.71万元，具体测算过程如下：

单位：万元

本次测算系以2025年9月30日为基准日，因此未来期间经营活动产生的现金流量净额需扣除2025年1-9月已实现的经营活动产生的现金流量净额167,949.74万元，即556,487.97万元。

③未来期间最低现金保有量

1-85

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来期间公司扩张计划等，公司通常持有满足三个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。

2024年度，公司月均经营活动现金流出金额为196,064.76万元。按照公司未来期间营业收入增长率为7%，且未来期间经营活动现金流出金额在2024年度的基础上按同比例增长测算，则截至2027年12月31日，公司的最低现金保有量为674,451.59万元，具体测算过程如下：

单位：万元

④未来期间预计现金分红

根据《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，公司每年分红比例不低于当年归母净利润的40%。假设公司未来期间归母净利润与营业收入保持相同幅度增长，即7%（2025年因特殊事项除外），公司未来期间分红皆为现金分红且分红比例与《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》保持一致，则预计公司未来期间现金分红96,114.67万元，具体测算情况如下：

单位：万元

注：2025年度归母净利润初步测算为101,971.54万元，因出售欧洲业务、北美井上对2025年当期损益将产生重大影响，将造成投资损失102,990.13万元。按公司2022年至2024年所得税费用平均占比15%测算，预计将减少2025年公司归母净利润87,541.61万元，此处测算归母净利润为14,429.93万元。

1-86

⑤募投项目资金需求公司本次计划建设芜湖项目、重庆项目、研发中心项目、数字化项目，投资总额为241,735.56万元，上述项目均已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。

⑥支付收购股权对价2024年，公司完成对于宁波诗兰姆47.5%股权以及海外诗兰姆股权的收购，收购股权对价为142,750.00万元。截至2025年9月30日，上述款项尚未全部支付，待支付金额为29,450.00万元。

⑦大额投资项目待支付金额截至2025年9月30日，公司大额投资项目待支付金额为79,134.35万元，具体情况如下：

a.沈阳金属工厂建设2022年，公司基于国际知名品牌整车厂商电池壳体产品量产需求，启动相关产能建设工作，建设项目经当地发改机关备案。截至2025年9月30日，公司已签署项目建设相关采购合同145,021.03万元，已支付95,586.68万元，待支付金额为49,434.35万元。

b.宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资实缴2025年，公司与中银资本私募基金管理（北京）有限公司、宁波峰梅管理咨询有限公司、中银金融资产投资有限公司、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金总规模为100,000.00万元，其中公司作为有限合伙人出资29,900.00万元。截至2025年9月30日，公司已出资实缴200.00万元，待出资实缴金额为29,700.00万元。该投资不属于财务性投资，具体参见本回复报告之“问题2/六/（一）结合中瀛基金的投资范围、对外投资情况、与发行人的具体业务协同性等说明发行人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的财务性投资，是否需从本次募集资金扣减”。

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经测算，公司目前资金缺口为384,891.99万元，超过本次募集资金规模（292,073.18万元）。因此，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。

十一、补充披露风险提示

（一）发行人已完善募投项目实施的相关风险

发行人在募集说明书“重大事项提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”中进行了补充风险披露，其中，在“重大事项提示/二/（四）募投项目风险”中补充披露如下：

“7、电池包壳体产品市场开拓不及预期风险

本次募集资金投资于‘芜湖汽车零部件智能制造项目’，将新增电池包壳体产品产能。电池包壳体产品系公司成熟产品，公司拥有充足的技术储备、成熟的产品方案以及良好的市场认可。但在项目具体实施过程中，若同行业市场竞争加剧，将对电池包壳体市场开拓产生不利影响。”

（二）发行人已披露新增产能无法消化的相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”中进行了风险披露，其中，在“重大事项提示/二/（四）/1、募投项目新增产能消化风险”中已披露如下：

“本次募集资金部分拟投向公司现有主要产品汽车内饰件、金属件的产能扩充，募投项目需要一定的建设期和达产期。如果未来发生下游整体需求持续下滑、同行业市场竞争恶化、公司市场开拓不达预期、原材料价格上涨、意向客户同步开发进展不及预期、定点车型销售不及预期等不利变化，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。”

（三）发行人已补充披露年降政策影响本次募投项目效益的相关风险

发行人在募集说明书“重大事项提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”中进行了补充风险披露，其中，在“重大事项提示/二/（四）/3、募投项目效益未达到预期风险”中补充披露如下：

“……募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。

1-88

其中，在产品价格方面，新产品量产后通常会存在一定年限的价格年降，具体年降政策以及是否执行年降、年降幅度等通常由公司与客户协商确定，年降政策会影响公司本次募投项目产品的销售价格，进而影响募投项目的毛利率水平以及整体效益情况。尽管公司在募投项目产品单价预测中已充分考虑年降因素影响，但如果未来募投项目实施过程中产品年降幅度或期限进一步增加，而公司未能相应进行成本控制，或者新客户开拓、新项目开发和量产时间、订单量不及预期，公司将面临年降政策导致募投项目效益不及预期的风险。”

（四）发行人已披露募投项目新增折旧摊销影响发行人业绩的相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六节与本次发行相关的风险因素”中进行了风险披露，其中，在“重大事项提示/二/（四）/4、募投项目新增折旧摊销影响公司利润风险”中已披露如下：

“本次募投项目建成后，公司长期资产规模将扩大，并相应增加公司折旧摊

销水平。若募投项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因新增长期资产带来的折旧摊销金额，将存在因折旧摊销大量增加而导致公司利润下降的风险。”

十二、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内电池包壳体销售明细，了解发行人电池包壳体产品收入实现情况。查阅发行人本次可行性研究报告，了解电池包壳体核心技术情况、市场认可情况、未来发展情况、与发行人现有业务在原材料、技术、客户等方面的协同性并取得相关说明。查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所发行上市审核动态》，分析发行人本次电池包壳体产品新增产能是否符合募集资金投向主业的规定；

2、查阅行业研究报告等公开资料，了解发行人本次研发方向技术壁垒、发展现状、国内外可比公司产业化进程；查阅发行人本次研发中心建设项目的可行性研究报告，了解研发中心建设项目的具体研发内容、未来研发规划、已有技术

1-89

储备、最新研发进展、与主业的协同性并取得相关说明，分析自建研发中心的必要性，与发行人现有主业协同性情况，以及是否符合募集资金投向主业的规定；

3、查阅发行人本次募投项目相关的项目备案、环评批复等文件；

4、查阅发行人募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目具体投资明细构成、对应投入金额及所需资金测算依据。查阅同行业上市公司公开披露信息，了解可比项目单位投资金额，分析是否与发行人本次募投项目单位投资金额存在重大差异；

5、查阅公开市场资料、行业分析报告及同行业公司公开披露信息，了解下游行业发展趋势及募投产品市场需求，了解预留产能、近地化配套的发展模式并取得相关说明。结合公司的产能利用率、行业竞争情况、在手订单及意向性订单等分析本次募投项目新增产能的合理性，是否存在重复投资的情形。查阅发行人定点项目、意向性订单、报价中项目情况，了解本次目标客户的采购情况；

6、查阅发行人报告期内相关产品销售明细，了解产品单价波动情况。查阅同行业上市公司披露信息，了解可比项目产品单价情况。结合上述发行人产品单价、同行业可比项目产品单价与本次募投项目产品单价比较，核查是否存在重大差异。查阅发行人报告期内主营业务以及内饰件毛利率、同行业可比项目毛利率，与本次募投项目毛利率比较，核查是否存在重大差异。查阅发行人相关产品单价变动情况，了解发行人与主要客户价格规划及年降条款、针对年降条款的应对措施并取得相关说明；

7、查阅发行人募投项目可行性分析报告，了解募投项目建成后新增折旧摊销对业绩的影响；

8、查阅发行人募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体投资数额安排明细、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入等情况，计算非资本性支出比例，分析是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

9、了解发行人实际控制人控制的其他企业实际经营情况，与本次募投项目的投向进行对比。取得峰梅新能源、峰梅精密的财务报表、主要客户、供应商清

1-90

单，了解其生产经营情况、产品主要应用领域，查阅发行人及峰梅新能源、峰梅精密主要商标、专利等信息；查阅公司实际控制人周晓峰出具的《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺》；10、查阅申万行业分类同行业公司货币资金占营业收入比例。了解发行人在手资金情况、未来资金流入、流出情况，测算公司资金缺口，分析持有大额货币资金情况下进行本次融资的必要性并取得相关说明。

（二）核查结论经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，在电池包壳体产品方面，发行人技术能力全面、市场认可程度高，已形成一定的销售规模，具有良好的成长性，已成为发行人成熟产品之一。同时，发行人电池包壳体与同属于金属件业务的车身结构件在原材料、技术工艺、客户方面均具备良好的协同性。结合《深交所发行上市审核动态》，发行人本次募投项目布局电池包壳体符合募集资金投向主业要求。

2、发行人本次研发中心建设项目将依托自身汽车零部件技术积累延伸布局智能底盘和人形机器人战略赛道。上述领域具有良好的行业前景，国内外可比公司正逐步布局产业化进程，但由于技术尚未完全成熟、当前方案成本高等因素难以实现大规模产业化。发行人拟通过本次研发中心建设项目，搭建研发场所、购置研发设备、组建研发团队、实施研发项目，以解决产业技术壁垒，赋能产业化进展，自建研发中心将在精准把握研发方向、高效推进研发工作、自主把握关键技术等方面为发行人奠定竞争优势，具有必要性。

截至本回复报告出具日，发行人已开展部分研发项目，并依托自身汽车零部件技术积累以及外部合作以加速研发项目的实施，已取得了一定研发进展，本次研发项目实施不存在重大不确定性。

此外，除技术存在共通性，协同性良好外，发行人本次研发方向与现有汽车零部件主业在原材料、客户、下游市场、业务升级等方面亦存在良好的协同性，符合募集资金投向主业要求。

1-91

3、截至本回复报告出具日，发行人本次募投项目之芜湖项目、重庆项目已全部取得所需的环评批复，不会对项目实施构成实质性障碍。

4、发行人各募投项目投资金额测算依据充分、合理。本次募投项目与同行业可比项目单位投资金额均不存在重大差异，项目投资规模具有合理性。

5、汽车产业运行情况良好，新能源、自主品牌加速崛起，带动了安徽、重庆加速发展汽车产业集群，为发行人提供了良好的发展空间。整车厂商JIT（Just-in-Time，准时制）生产模式对供应链响应速度与成本控制提出严苛要求，而内饰件产品体积大、运输成本高的特性，更使近地化配套成为汽车零部件主要发展趋势之一。发行人凭借自身竞争优势获得下游客户广泛认可，基于两地客户的零部件配套需求，亟需在两地完善产能布局，一方面满足下游客户近地化配套要求，另一方面为发行人当地业务的不断开拓提供有力保障。芜湖项目、重庆项目虽均涉及新增内饰件产能，但目标配套客户不同，因此具有较强的必要性，不存在重复投资的情形。

考虑未来产能爬坡、产能保证及预留产能因素，发行人内饰件、金属件产能利用率已趋于饱和水平。为把握市场机遇，巩固市场优势地位，发行人亟需在目标地区围绕重点客户完善近地化产能布局。作为汽车零部件行业的重要参与者，一方面，发行人在目标地区积累了丰富的客户资源，已取得多个定点项目，并有多个车型项目已处于报价阶段，覆盖比例良好；另一方面，发行人通过建设本次募投项目增强近地化配套能力，将为发行人在目标地区进一步取得业务机会奠定良好基础，为新增产能消化提供进一步保障。因此，本次新增产能规模具有合理性，本次新增产能无法消化的风险较低。

6、芜湖项目与重庆项目相关产品单价系结合发行人报告期内相关量产产品平均单价、已定点项目产品单价等因素综合评估确定。上述募投项目相关产品单价与发行人报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售单价预测合理、谨慎；上述募投项目毛利率亦与发行人相关业务毛利率、同行业上市公司同类项目毛利率不存在重大差异，效益预测合理、谨慎。

1-92

发行人在确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能发生的年降因素，在本次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨慎预测，预测期各期单价不变且整体明显低于定点产品价格，毛利率亦不高于同行业可比公司同类项目。在此基础上，公司综合考虑了报告期内相关产品单价变动情况、主要客户价格条款与年降规划、公司针对年降的应对措施等多重因素，本次募投产品预测单价保持不变具有合理性、谨慎性，符合行业惯例。

7、发行人本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧、摊销后可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人存在短期内因折旧、摊销增加导致经营业绩下滑的风险。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则发行人存在因本次募投项目新增折旧、摊销导致经营业绩下滑的风险。

8、发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过292,073.18万元（含本数），募投项目拟使用募集资金用于非资本性支出的金额占募集资金总额的比例为29.60%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

9、发行人本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

10、发行人目前处于快速发展阶段，近年来先后完成多项业务布局调整，持续产生大额资金支出，货币资金相对保有量低于行业平均水平，难以依托自身积累完成募投项目的建设。

同时，发行人结合在手资金、未来资金流入、流出情况对未来期间（2025年度至2027年度）资金缺口进行测算。以2025年9月30日为基准日，经测算，发行人未来期间的资金缺口合计为384,891.99万元，超过本次募集资金规模（292,073.18万元）。因此，本次融资具有必要性。

问题2

报告期各期，发行人境外收入占比分别为13.85%、20.23%、21.42%、18.96%。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为55亿元、67亿元、82亿元、77亿元，2022年至2024年，应收账款余额占营业收入的比重分别为27.84%、28.77%

1-93

及31.10%；发行人存货余额分别为28亿元、33亿元、35亿元、28亿元，其中在制模具占比分别为29.80%、41.26%、42.76%、40.65%。报告期末，发行人商誉账面价值为9亿元，主要系收购宁波劳伦斯及埃驰中国产生。2025年6月14日，发行人与宁波峰梅管理咨询有限公司、中银资本私募基金管理（北京）有限公司等共同投资设立宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中瀛基金），中瀛基金总规模为10亿元，公司拟作为有限合伙人认缴2.99亿元。报告期内，发行人受到多起行政处罚，涉及环保、安全生产等方面，个别子公司因同类事由被多次处罚。请发行人补充说明：（1）外销收入占比上升的原因、相关汇率波动及贸易摩擦对发行人外销收入的具体影响，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性。（2）结合具体业务情况定量说明应收账款占营业收入的比重上升的具体原因；结合应收账款账龄、期后回款情况、主要应收账款客户资信情况及是否逾期等说明报告期内坏账准备计提是否充分。（3）结合发行人在制模具的具体用途、是否对外销售等说明将其列为存货的合理性，其金额及占比较高的情况与同行业公司是否一致，2023年同比上升幅度较大的合理性；结合在制模具跌价测试的具体过程及主要参数选取的合理性等说明相关跌价准备计提是否充分。

（4）结合报告期内商誉减值计提情况、宁波劳伦斯及埃驰中国业绩变动情况、是否实现减值测试的预计业绩等说明商誉减值计提是否充分。（5）结合相关处罚依据，说明相关行政处罚是否属于情节严重的行政处罚，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；并结合公司环境保护及安全生产领域的行政处罚整改措施及整改进展，说明公司相关内部控制制度是否健全及有效执行。（6）结合中瀛基金的投资范围、对外投资情况、与发行人的具体业务协同性等说明发行人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的财务性投资，是否需从本次募集资金扣减；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况。

请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。

1-94

请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（2）（3）（4）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、外销收入占比上升的原因、相关汇率波动及贸易摩擦对发行人外销收入的具体影响，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性

（一）外销收入占比上升的原因

公司自2011年起，通过在海外收购和设立新公司的方式，实施公司国际化战略，布局海外市场，一方面，公司能够更贴近目标市场，减少产品运输成本、时间成本以及贸易摩擦带来的不利影响，提高响应速度和供货效率，增强市场竞争力；另一方面，公司可利用当地优势资源，如丰富原材料，先进设备、技术和人才等，优化生产成本，提升产品质量和技术创新能力；此外，公司能够拓展国际市场份额，扩大经营规模，实现全球化战略布局，降低对单一市场的依赖风险。截至2024年末，公司共拥有约30家境外子公司，主要海外子公司包括通过宁波劳伦斯控股的欧洲、北美等地区境外子公司以及通过宁波井上华翔控股的美国及加拿大地区境外子公司，主要从事汽车内外饰件等零部件产品。

公司境外收入主要系公司境外子公司向周边地区整车厂销售汽车零部件产品产生。报告期内，公司境外收入金额及占比情况具体如下：

单位：万元

1-95

报告期内，公司境外收入金额分别为273,747.41万元、470,955.76万元、563,990.53万元和327,097.49万元，境外收入占比分别为13.85%、20.23%、21.42%和17.01%。其中，2023年，公司境外收入占比增长6.37个百分点，主要系公司收购境外子公司所致。宁波井上华翔系公司与日本井上株式会社（以下简称“日本井上”）共同出资设立的合资企业，为进一步加强在汽车零部件业务上的合作，开拓北美、中国大陆等市场，公司与日本井上同时向宁波井上华翔注入资产，以拓宽其业务范围。因此，日本井上向公司注入美国及加拿大地区子公司，该等子公司于2023年纳入公司合并范围，导致当年境外收入占比增长4.85个百分点。

（二）相关汇率波动及贸易摩擦对发行人外销收入的具体影响

1、汇率波动对公司外销收入的影响

报告期内，公司境外子公司数量较多，使用包括美元、欧元、日元、韩元、越南盾在内的多个币种，公司境外收入主要系欧洲、北美地区境外子公司向周边地区整车厂商销售形成，主要以美元、欧元结算。报告期内，公司境外收入以及其受汇率波动影响的测算情况具体如下：

单位：万元

注：汇率波动影响销售额=境外收入-境外收入/当期平均汇率*上期平均汇率

1-96

如上表所示，经测算，报告期内，公司汇率波动对销售收入的影响分别为-1,849.04万元、20,773.34万元、4,833.09万元和3,863.95万元，占境外收入的比例分别为-0.68%、4.41%、0.86%和1.18%，总体影响较小。

2、贸易摩擦对公司外销收入的影响

报告期内，公司涉及对美出口的公司主要为加拿大井上和墨西哥劳伦斯。报告期内，公司每年对美出口的收入占公司境外收入的5%左右，占比较低。

2025年3月26日，美国总统特朗普签署公告，引用《贸易扩展法》第232条对进口汽车和若干汽车零件征收25%的关税，但美国海关和边境保护局当地时间5月1日证实，加拿大和墨西哥制造的汽车零部件属于《美加墨协议(USMCA)》的一部分，将免于25%的关税，加拿大井上和墨西哥劳伦斯对美出口属于该协议范围。并且，公司已与日本井上签订股权回购协议，回购公司持有的加拿大井上股权，截至2025年7月31日，双方已完成股权交割，公司预计未来年度对美出口收入金额将进一步下降，贸易摩擦对境外收入影响较小。

（三）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性

1、外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性

报告期内，公司境外收入主要系欧洲、北美地区境外子公司向周边地区整车厂商销售形成，境内直接出口的金额占比不足境外收入的10%，占比较低，公司境外收入金额与出口报关金额、出口退税金额不具备可匹配性。

2、主要外销客户资质

报告期内，公司境外收入前五大客户情况具体如下：

单位：万元

1-97

报告期内，公司境外收入前五大客户资质情况具体如下：

1-98

公司境外收入客户均为福特公司、住友、矢崎等知名整车厂商或其一级供应商，行业知名度高，资质情况良好。

3、销售回款情况

截至2025年10月31日，报告期内，公司境外收入金额、对应的应收账款余额及其期后回款情况具体如下：

单位：万元

截至2025年

月

日，公司报告期各期末应收账款余额的期后回款比率分别为

100.00%、

99.44%、

96.90%和

38.46%，2025年

月末回款比例较低主要系距离统计截止日间隔时间较短，公司境外收入回款情况良好。

1-99

综上，报告期内，公司境外收入主要系欧洲、北美地区境外子公司向周边地区整车厂商销售形成，境内直接出口境外形成的收入金额较低。境外收入金额与出口报关金额、出口退税金额不具备可匹配性，主要境外收入客户均为知名整车厂商或其一级供应商，资信情况良好，公司境外收入回款情况良好，境外收入具有真实性。

二、结合具体业务情况定量说明应收账款占营业收入的比重上升的具体原因；结合应收账款账龄、期后回款情况、主要应收账款客户资信情况及是否逾期等说明报告期内坏账准备计提是否充分

（一）结合具体业务情况定量说明应收账款占营业收入的比重上升的具体原因

报告期各期末，公司应收账款占营业收入的比重具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为27.84%、28.77%和31.10%，2022年末、2023年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例较为稳定，2024年末占比略有增长，主要系：一方面，公司于2024年8月收购埃驰中国，并将其2024年末应收账款余额纳入合并报表，但营业收入仅纳入2024年9-12月的部分；另一方面，2024年下半年，公司向客户一供应的产品在2024年末定价，2024年下半年的销售于年末结算且部分货款尚未收回，具体情况如下：

1、埃驰中国合并影响

埃驰中国长期专注于开发和制造汽车内饰组件，拥有较完善成熟的生产基地和丰富的研发、量产经验，主要产品包括仪表板、中央通道、门板、立柱等，主要客户包括欧美知名汽车品牌、国内知名新能源汽车品牌等。出于产品、客户、

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工厂布局等方面的考量，2024年9月，公司非同一控制下收购了埃驰中国股权。受收购时点的影响，2024年度，公司仅将埃驰中国在当年9-12月的营业收入102,274.74万元纳入合并报表，并将其2024年末应收账款余额61,627.28万元纳入合并报表。2024年末，公司合并报表中，埃驰中国应收账款余额占营业收入的比例为60.26%，提高了公司应收账款余额占营业收入的比例。

2、年末定价事项影响2022年至2024年，公司母公司对客户一的销售金额分别为41,214.54万元、48,740.35万元和57,747.19万元，应收账款余额分别为7,242.15万元、9,357.53万元和28,008.99万元，应收账款占营业收入的比例分别为17.57%、19.20%和

48.50%。2024年，公司母公司对客户一的应收账款占营业收入的比重有所上升，主要系公司向客户一供应的产品在2024年末定价，2024年下半年的销售于年末结算且部分货款尚未收回所致。

剔除前述因素影响，2024年，公司应收账款余额占营业收入的比例为29.48%，与2022年末、2023年末应收账款余额占营业收入的比例相近。

（二）结合应收账款账龄、期后回款情况、主要应收账款客户资信情况及是否逾期等说明报告期内坏账准备计提是否充分

1、应收账款账龄

报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定且账龄较短，各期末账龄在一年以内的应收账款占比均为98%左右，应收账款质量良好。

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2、应收账款期后回款情况截至2025年10月31日，公司应收账款期后回款情况具体如下：

单位：万元

截至2025年10月31日，公司应收账款期后回款比例分别为98.86%、97.78%、

96.39%和25.38%，2025年9月末回款比例较低主要系距离统计截止日间隔时间较短，整体回款情况较好。

3、主要应收账款客户资信情况及是否逾期报告期各期末，公司应收账款前十大客户情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款前十大客户的资信情况具体如下：

报告期内，公司主要应收账款客户以知名整车厂商或其一级供应商为主，具有较强的生产经营能力和资金实力，资信情况良好，主要应收账款客户回款不存在逾期的情形。

、报告期内公司坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提总体情况如下：

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单位：万元

由上表可知，报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为34,452.40万元、43,376.98万元、55,185.12万元及53,802.39万元，主要由按账龄组合及单项计提的坏账准备构成。

（

）按账龄组合计提坏账准备的情况报告期各期末，公司应收账款按账龄组合计提坏账准备的具体情况如下：

单位：万元

（续上表）

报告期各期末，公司按账龄组合计提的坏账准备的金额分别为28,497.19万元、33,744.44万元、41,186.94万元及40,430.57万元，计提比例分别为

5.25%、

5.15%、

5.13%及

5.31%。公司账龄在

年以内的应收账款占比均为98%左右，公

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司对一年以内的应收账款均按照5%计提坏账准备，坏账准备计提比例基本保持稳定。

（2）单项计提坏账准备的情况

单位：万元

（续上表）

注：公司为T车厂提供排序服务，即公司根据T车厂要求向T车厂其他供应商采购产品，提供排序服

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务后交付给T车厂，公司不拥有对商品的控制权，按净额法确认收入，应收账款按总额确认，同时确认应付供应商采购款。公司对该应收账款按减去应付供应商款项后的金额，按对应账龄计提坏账准备。

报告期各期末，公司单项计提坏账准备的金额分别为5,955.21万元、9,632.54万元、13,998.18万元及13,371.82万元。公司结合相关款项对应的交易背景、债务人经营及财务状况、履约能力、历史回款记录、催收进展等多维度信息，逐项评估款项实际可收回性：对预计完全无法收回的款项，全额计提坏账准备；对预计存在收回不确定性、难以全额收回的款项，按适当比例计提坏账准备。上述适当比例的确定，系综合考虑债务人偿债意愿、资产变现能力、涉诉及执行情况等影响回收的关键因素后形成的合理预估与审慎判断。

综上，报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定且账龄较短，各期末账龄在一年以内的应收账款占比均为98%左右，应收账款期后回款情况良好，主要应收账款客户资信情况良好且不存在逾期情形，公司已对经营不善的客户对应的应收账款单项计提坏账准备。因此，报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分。

三、结合发行人在制模具的具体用途、是否对外销售等说明将其列为存货的合理性，其金额及占比较高的情况与同行业公司是否一致，2023年同比上升幅度较大的合理性；结合在制模具跌价测试的具体过程及主要参数选取的合理性等说明相关跌价准备计提是否充分

（一）结合发行人在制模具的具体用途、是否对外销售等说明将其列为存货的合理性，其金额及占比较高的情况与同行业公司是否一致

报告期各期末，公司在制模具余额分别为84,475.63万元、137,330.82万元、149,134.41万元和114,462.93万元，占当期末存货余额的比例分别为29.80%、

41.26%、42.76%和41.20%。公司主要生产的汽车内外饰件、车身结构件等产品以定制件为主，在与下游主机厂合作开发新项目时，需根据不同客户不同产品的需求设计开发或外购配套的模具。公司在制模具主要用以归集由客户直接承担的模具成本，相关模具开发完成、经客户验收合格且相关模具控制权转移给客户时按合同约定金额确认收入并结转相应模具成本。公司在制模具在开发完成后销售给客户，符合存货“持有以备出售、处在生产过程中”的定义，将其列为存货具备合理性。

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报告期各期末，公司在制模具占存货余额的比例与同行业可比公司对比情况具体如下：

单位：万元