本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的

郑州美健健康管理有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

金证评报字【2026】A0227号（共一册，第一册）

金证（上海）资产评估有限公司

2026年03月30日

资产评估报告

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目 录

声 明 ...... 2

摘 要 ...... 3

正 文 ...... 4

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 4

二、 评估目的 ...... 12

三、 评估对象和评估范围 ...... 13

四、 价值类型 ...... 13

五、 评估基准日 ...... 14

六、 评估依据 ...... 14

七、 评估方法 ...... 16

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 24

九、 评估假设 ...... 25

十、 评估结论 ...... 27

十一、 特别事项说明 ...... 29

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 30

十三、 资产评估报告日 ...... 30

附 件 ...... 32

资产评估报告

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

资产评估报告

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美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的

郑州美健健康管理有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

摘 要

金证（上海）资产评估有限公司接受美年大健康产业控股股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对郑州美健健康管理有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：美年大健康产业控股股份有限公司。

被评估单位：郑州美健健康管理有限公司。

评估目的：发行股份购买资产。

评估对象：郑州美健健康管理有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：郑州美健健康管理有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。总资产账面价值72,949,510.62元，总负债账面价值32,976,368.66元，所有者权益账面价值39,973,141.96元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年9月30日。

评估方法：收益法和资产基础法。

评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币10,200.00万元，大写壹亿零贰佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年9月29日截止。

特别事项说明：本次评估未发现可能影响评估结论的特别事项。

特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

资产评估报告

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美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的

郑州美健健康管理有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

正 文

美年大健康产业控股股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产之经济行为所涉及的郑州美健健康管理有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：美年大健康产业控股股份有限公司（简称：“委托人”、“美年健康”）

统一社会信用代码：91320600608304061J

股票代码：002044.SZ

企业类型：股份有限公司（上市）

住 所：浙江省绍兴市柯桥区华舍街道中纺时代大厦0112室

法定代表人：俞熔

注册资本：人民币391,425.3923万元

经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位

1. 基本情况

企业名称：郑州美健健康管理有限公司（简称：“被评估单位”、“郑州美健”）

统一社会信用代码：91410103MA445XM133

资产评估报告

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企业类型：其他有限责任公司住 所：郑州市二七区黄岗寺嵩山路社区1号楼一至二层法定代表人：胡伟东注册资本：叁仟捌佰万圆整成立日期：2017年07月14日营业期限：长期经营范围：健康咨询，营利性医疗服务，电子产品技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 历史沿革

（1）初始成立

2017年7月7日，郑州市二七区工商管理和质量技术监督局核发文号为“（二七工商）登记名预核准字[2017]第2081号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“郑州美健健康管理有限公司”。2017年7月11日，股东胡伟东、宋玉婷签署了《郑州美健健康管理有限公司章程》，约定郑州美健设立时的注册资本为2,000.00万元。2017年7月14日，郑州美健完成设立并取得郑州市二七区工商管理和质量技术监督局核发的《营业执照》。

郑州美健设立时的股权结构如下：

序号

股东名称 出资额（万元） 出资比例1 宋玉婷 1,550.00

77.50%

2 胡伟东 450.00

22.50%

合计 2,000.00

100.00%

（2）第一次股权转让

2018年2月9日，郑州美健股东会作出决议，同意宋玉婷将其持有郑州美健77.50%股权以576.00万元转让给新股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）；同意胡伟东将其持有郑州美健12.50%股权以250.00万元转让给新股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、将其持有郑州美健10.00%股权以200.00万元转让给新股东郑州大健康科技有限公司。同日，宋玉婷与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署《郑州美健健康管理有限公司股权转让协议》，胡伟东与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、郑州大健康科技有限公司分别签署《郑州美健健康管理有限公司股权转让协议》。2018年2月13日，郑州市二七区工商管理和质量技术监督局核准了郑州美健的本次变更（备案）登记，并向郑州美健换发《营业执照》。本次股权转让完成后，郑州美健的股权结构如下：

资产评估报告

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序号

股东名称 出资额（万元） 出资比例1 嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙） 1,800.00

90.00%

2 郑州大健康科技有限公司 200.00

10.00%

合计 2,000.00

100.00%

（3）第二次股权转让

2018年11月27日，郑州美健股东会作出决议，同意原股东郑州美年大健康科技有限公司（郑州大健康科技有限公司于2018年6月更名为“郑州美年大健康科技有限公司”）将所持有的郑州美健10.00%的股份200.00万元转让给新股东南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）其他股东放弃优先购买权。同日，郑州美年大健康科技有限公司与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）签署《郑州美健健康管理有限公司股权转让协议》。2018年11月29日，郑州市二七区工商管理和质量技术监督局核准了郑州美健的本次变更（备案）登记。本次股权转让完成后，郑州美健的股权结构如下：

序号

股东名称 出资额（万元） 出资比例1 嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙） 1,800.00

90.00%

2 南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙） 200.00

10.00%

合计 2,000.00

100.00%

（4）第一次增加注册资本

2018年12月3日，郑州美健召开股东会并作出决议，同意将郑州美健的注册资本由2,000.00万元增加至3,800.00万元，增资部分由南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资。

2018年12月3日，郑州市二七区工商管理和质量技术监督局核准了郑州美健的本次变更（备案）登记，并向郑州美健换发《营业执照》。

本次增资完成后，郑州美健的股权结构如下：

序号

股东名称 出资额（万元） 出资比例1 南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00

52.63%

2 嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙） 1,800.00

47.37%

合计 3,800.00

100.00%

（5）第三次股权转让

2020年9月2日，郑州美健股东会作出决议，同意原股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的郑州美健47.37%股权转让给上海鲁冰花健康管理有限公司。同日，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）与上海鲁冰花健康管理有限公司签署了《郑州美健健康管理有限公司股权转让协议》。2020年9月4日，郑州市二七区市场监督管理局核准了郑州美健的本次变更（备案）登记，并向郑州美健换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，郑州美健的股权结构如下：

资产评估报告

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序号

股东名称 出资额（万元） 出资比例1 南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00

52.63%

2 上海鲁冰花健康管理有限公司 1,800.00

47.37%

合计 3,800.00

100.00%

（6）第四次股权转让

2022年2月25日，郑州美健股东会作出决议，同意原股东上海鲁冰花健康管理有限公司将其持有的郑州美健47.37%股权以1,977.70万元转让给新股东研计（上海）企业管理有限公司，原股东南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的郑州美健52.63%股权以2,631.50万元转让给新股东郑州美年大健康科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上海鲁冰花健康管理有限公司与研计（上海）企业管理有限公司签署《郑州美健健康管理有限公司股权转让协议》，南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）与郑州美年大健康科技有限公司签署《郑州美健健康管理有限公司股权转让协议》。2022年3月21日，郑州市二七区市场监督管理局核准了郑州美健的本次变更（备案）登记，并向郑州美健换发《营业执照》。本次股权转让完成后，郑州美健的股权结构如下：

序号

股东名称 出资额（万元） 出资比例1 郑州美年大健康科技有限公司 2,000.00

52.63%

2 研计（上海）企业管理有限公司 1,800.00

47.37%

合计 3,800.00

100.00%

本次变更完成后，被评估单位之股权结构至评估基准日未发生变化，所有股东认缴的出资额均已完成实缴。

3. 企业经营概况

（1）主营业务概况

郑州美健成立于2017年7月，设有二七美健门诊部和高新健康体检中心两个分支机构，分别位于郑州市二七区黄岗寺嵩山路社区1号楼一至二层和郑州市高新区玉兰街16号的一层、三层。公司以健康体检为核心业务，集健康咨询、健康评估、健康管理于一体，在专业预防、精准筛查、慢病管理、健康保险服务等领域，为企业和个人客户提供高品质的健康管理服务。针对不同年龄阶段的用户特点，参考美年健康大数据反应的各年龄段健康问题，公司设计了一系列的健康体检筛查产品，能够充分满足不同年龄段用户的健康体检需求。

公司的健康体检产品主要分为如下类别：

年龄

产品

项目

25以下 25-35 35-45 45-55 55-65 65以上预防

代谢疾病

预防

亚健康/白领病

预防中年病

预防

心脑血管疾病

预防多器官

慢性病

预防老年病大众化价格

区间

检测重点/项

目

预防早期肿瘤

预防脂代谢异常

预防肝胆疾病

预防三高 预防三高

预防心血管疾

病

资产评估报告

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年龄

产品

项目

25以下 25-35 35-45 45-55 55-65 65以上预防

代谢疾病

预防

亚健康/白领病

预防中年病

预防

心脑血管疾病

预防多器官

慢性病

预防老年病

增加项目 p53抑癌能力

APOE脂代谢能力

人体成分分析、

数字化肝超、CA50、CA199

血脂9项、同型半胱氨酸、糖化血红蛋白、胰岛

素测定（男）

血脂9项、血流变、糖

化血红蛋白、同型半

胱氨酸

心脏彩超、血流变、同型半

胱氨酸检测重点/项

目

预防贫血 预防胃部疾病 预防胃部疾病

预防脑血管疾病

预防心血管疾病

预防心/脑梗增加项目 贫血5项

CA199、CA50、胃

功能3项

CA242、胃功能3项、胃泌素17

血流变、颈动脉彩超、青光眼筛查

心脏彩超、青光眼筛查

心梗脑梗风险预警三项联合检测检测重点/项目

预防激素异常

预防代谢疾病 预防代谢疾病

预防心血管疾病

预防心/脑梗

预防代谢疾病

增加项目

FPSA、男性激素5项、女性

激素6项

血脂7项、骨密度、人体成分分析、糖化血红蛋白、同型半胱氨酸

甲功5项、骨密度、血脂9项、

糖化血红蛋白

心脏彩超、微量

元素6项

心梗脑梗风险预警三项

联合检测

骨密度、血脂9

项、糖化血红蛋白、风湿4项

检测重点/项

目

预防内分泌疾

病

预防内分泌疾病

预防心脑血管疾

病

预防代谢疾病

预防代谢疾

病

预防消化系统

疾病增加项目

甲功5项、甲状腺球蛋白、

颈动脉彩超

FPSA、男性激素5项、女性激素6项

心脏彩超、同型

半胱氨酸

骨密度、睡眠呼吸检测、甲功5

项、风湿3项

骨密度、风湿3项、微量元素7项

CA50、CA242、

胃功能3项检测重点/项

目

预防代谢疾病

预防猝死 预防颈椎疾病

肿瘤筛查 肿瘤筛查

预防神经系统

疾病

增加项目

血脂9项、骨

密度、血流变、心脏彩超、糖化血红

蛋白

心脏彩超、颈动脉

彩超

MRI颈椎

CA50、CA199、CA242、CA724

FPSA、CA125、CA50、CA199、CA242、

CA724

MRI头部、眼压

中高端价格

区间

检测重点/项

目

多系统综合

多系统综合 多系统综合 多系统综合 多系统综合

多系统综合

增加项目

MRI头部、心理压力测试、

CA199、CA50、CA242、保险

2、胃功能3

MRI头部、MRI颈椎、甲功5项、保险2、全肠道杆菌

无创检测

MRI头部、睡眠呼吸检测、颈动

脉彩超、保险

2、全肠道杆菌

无创检测

MRI头部、尿微量白蛋白、数字化肝超、FPSA、CA125、保险2、全肠道杆菌无创检测、β2MG、胃

功能3项

睡眠呼吸检测、MRI头部、颈动脉彩超、保险

2、全肠道杆

菌无创检

数字化肝超、

睡眠呼吸检测、颈动脉彩超、尿微量白蛋白、CA199、保险2、全肠道

杆菌无创检

资产评估报告

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年龄

产品

项目

25以下 25-35 35-45 45-55 55-65 65以上

预防

代谢疾病

预防

亚健康/白领病

预防中年病

预防

心脑血管疾病

预防多器官

慢性病

预防老年病项、全肠道杆

菌无创检测

测、胃功能3项

测、微量元素6项、β2MG检测重点/项目

胃癌早筛 胃癌早筛 胃癌早筛 胃癌早筛 胃癌早筛 胃癌早筛增加项目

胶囊胃镜、保

险

胶囊胃镜、保险

胶囊胃镜、保险

胶囊胃镜、保险

胶囊胃镜、

保险

胶囊胃镜、保险检测重点/项目

胃肠癌早筛

胃肠癌早筛 胃肠癌早筛 胃肠癌早筛 胃肠癌早筛

胃肠癌早筛增加项目

胶囊胃镜、小肠镜、保险

胶囊胃镜、小肠镜、保险

胶囊胃镜、小肠镜、保险

胶囊胃镜、小肠镜、保险

胶囊胃镜、小肠镜、保险

胶囊胃镜、小

肠镜、保险注：上述项目中保险指参与体检会提供相关的保险保障。除上表列示的产品大类之外，公司还会根据客户的需求提供入职体检、职业病检查等不同服务项目。

（2）主要服务流程

公司的健康体检与健康管理业务流程包括销售—预约—前台登记—现场体检—体检结果录入—主检初审—主检终审—生产健康体检和健康管理报告—检后健康管理服务。从健康体检、健康评估到健康干预，全流程人工智能深度赋能，提升服务质量和服务效率，形成了完整的服务闭环。具体如图所示：

（3）主要经营模式

资产评估报告

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1）采购模式公司主要采购内容为设备、耗材及外送检验服务。

①设备、耗材采购

设备、耗材采购方面，公司主要依托于美年健康集团的采购体系完成采购。美年健康旗下体检中心众多，设备及耗材采购需求量大，可充分发挥规模优势、行业地位优势，不断提高议价能力，有效降低和控制采购成本。美年健康主要参考产品质量、供货及服务能力等，通过招标、询价、对比、议价的程序来确认供应商。同类产品以1-2家为主，备选几家的方式确定长期供应商，并与其签订采购协议，各公司以订单通知/合同方式实施具体采购计划。美年健康每年底对供应商进行质量、交货期、价格等方面的综合比较和评判，进而修订合格供应商名录。

②外送检验

公司将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外部专业检验机构进行检测，包括人乳头瘤病毒检测（HPV）、液基薄层细胞学检测（TCT）、肿瘤疾病检测、淋巴细胞亚群系列检测、感染性疾病检测系列等项目。

外送检验供应商由美年健康集团与符合其医质要求的供应商完成竞争性议价，双方签署委外送检框架协议，各公司分别与供应商依据送检标本总量单独结算，检验机构保证检验、病理诊断结果的准确可靠、及时性，并对其检验、病理质量问题承担责任。

2）服务模式

公司根据用户需求设计并提供契合市场需求的体检服务，通过引入一流的医疗设备、改善服务流程，确保健康体检的高质量。同时，公司将健康咨询、健康评估及健康干预等服务进行整合，为用户提供“一站式”健康管理方案，包括根据客户的各项个性检查数据、家族病史、个人生活习惯、饮食、运动状况以及个人历史健康等信息，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并就客户具体身体情况制定个性化的健康干预措施等服务。

3）销售模式

公司客户主要分为团体客户和个人客户，其中团体客户包括本地及部分外地机关事业单位、国有企业、民营企业和社会团体组织，个人客户包括线上电商客户（如美团、抖音本地生活等）、线下本地有个人体检需求的个体。

公司依托美年健康集团的销售体系和数字化管理工具以及自建销售团队完成业务拓展。美年健康集团团检发展中心、个检发展中心等部门制定集团整体营销计划，并负责协调和支持公司的销售服务。其中美年健康集团团检发展中心负责全国性订单客户的拓展，此类订单客户在全国各地分支机构的人员可就近选择体检门店进行体检，公司为上述客户提供体检服务后与美年健康集团或其体系内的发单方结算体检收入。同时，公司基于市场开拓、客户维护需要，以及区域市场的竞争状况来招聘、培训、管理相应的销售人员，根据市场

资产评估报告

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情况制定和及时调整营销策略，同时完善考核指标和激励政策，通过专业化服务与区域内的客户建立长期稳定的合作关系，以提升业务成长性。4）盈利模式公司主要收入来源于健康体检服务，针对不同年龄阶段的用户普遍存在的健康问题，公司设计了一系列的体检产品，能够充分满足不同年龄段用户的健康体检需求；还会根据客户的需求提供入职体检、职业病检查等不同服务项目；此外，不断推出具有创新性的优质体检项目，如胶囊胃镜检查、冠脉核磁、胶囊胃肠镜、AD（Alzheimer's disease，阿尔茨海默症）早期检测等高端体检项目，满足用户各类健康服务需求并获取利润。

5）结算模式公司在为客户提供体检服务后确认收入。对于团体客户，根据合同约定主要分两种结算模式：1）公司先提供体检服务，固定期间（月、季度或年）与客户进行结算；2）客户预付部分体检款，体检服务期满后结算；对于个人客户，实际消费确认后，立即进行结算。

（4）企业资质概况

截止评估基准日，企业取得的相关资质概况如下表所示：

序号

持有人 证书名称 登记号 发证机关 有效期至

郑州美健二七门诊

部

医疗机构执业许可证

MA445XM1341010313D1

郑州市二七区卫生健康委员会

2023.3.6-2028.3.5

郑州美健高新门诊

部

医疗机构执业许可证

PDY00976X41010215P93

郑州市中原区高新社会事务中心公共事务部

2024.1.7-2029.1.6

郑州美健二七门诊

部

放射诊疗许可证

郑二卫放证字(2023)第

0018号

郑州市二七区卫生

健康委员会

年检合格

郑州美健高新门诊

部

放射诊疗许可证

郑高卫放证字(2024)第

025号

郑州市中原区高新社会事务中心公共

事务部

年检合格

郑州美健二七门诊

部

辐射安全许可证 豫环辐证[A0477] 郑州市生态环境局 2023.7.7-2028.7.6

郑州美健高新门诊

部

辐射安全许可证 豫环辐证[A0509] 郑州市生态环境局 2024.12.2-2029.1.18

4. 经营管理结构

企业的组织结构图如下：

资产评估报告

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5. 近年资产、财务、经营状况

企业近两年一期的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元项目 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年9月30日资产总计

负债合计

7,294.954,382.22

所有者权益合计

3,297.642,929.36

3,997.31

项目 2023年 2024年 2025年1-9月营业收入

利润总额

5,225.401,170.51

净利润

510.55

868.14

被评估单位郑州美健健康管理有限公司的财务报表均已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、 评估目的

根据《美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告》，美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份收购郑州美健健康管理有限公司部分股权，2025年7月10日金证（上海）资产评估有限公司出具了《美年大健康产业控股股份有限公

资产评估报告

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司拟发行股份购买资产所涉及的郑州美健健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0364号），评估基准日为2025年3月31日，在评估结论有效期内上述发行股份购买资产事宜尚未获得深圳证券交易所的批准以及取得中国证券监督管理委员会的注册。本次评估为相关交易于2025年9月30日郑州美健健康管理有限公司的股东全部权益价值进行估算，为上述经济行为及深圳证券交易所审核提供参考。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为郑州美健健康管理有限公司的股东全部权益价值。本次评估范围为郑州美健健康管理有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。总资产账面价值72,949,510.62元，总负债账面价值32,976,368.66元，所有者权益账面价值39,973,141.96元。

（二）评估范围内主要资产概况

本次评估范围中的主要资产包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。固定资产-设备包括机器设备和电子及其他设备，共计649台，账面原值33,112,682.24元，账面价值12,136,312.50元，均处于正常使用状态。使用权资产系企业位于郑州市二七区黄岗寺嵩山路社区1号楼一至二层商铺的租赁房产，系向郑州喜顺商贸有限公司租赁使用；位于郑州市高新区玉兰街16号的一层、三层商铺的租赁房产，系向郑州东方汇富置业有限公司租赁使用。无形资产-其他无形资产共计6项，为外购软件。长期待摊费用为企业对租赁房屋建筑物的装修。递延所得税资产为应收账款及其他应收款坏账准备金额形成的可抵扣暂时性差异。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业无申报的表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。

资产评估报告

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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2025年9月30日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率变化等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

（一）经济行为依据

1. 《美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

5. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号公布，证监会令第214号修

订）；

6. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重

组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]35号发布，中国证券监督管理委员会公告[2025]5号修改）；

7. 其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

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3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

11. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

15. 其它相关行业规范。

（四）权属依据

1. 重要资产购置合同或凭证；

2. 其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

2. 机械工业信息研究院、机械工业出版社编“机电产品价格信息查询系统”；

3. 阿里巴巴1688、天猫网、京东网等网站中的设备价格信息；

4. 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益率数据；

5. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

6. 企业提供的部分合同、协议等；

7. 企业管理层提供的未来收益预测资料；

8. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

9. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

10. 基准日近期国债收益率、贷款利率；

11. 其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

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2. 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

4. 企业提供的经营信息和资料；

5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；

6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

7. 评估基准日有效的企业会计准则及应用指南；

8. 其它有关参考依据。

七、 评估方法

（一）评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

适宜采用资产基础法的理由：被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由：被评估单位主要经营体检服务业务，业务规模较小，且业务集中于郑州地区，经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在业务规模方面及业务区域性方面具备可予比较的上市公司很少；并且由于产权交易市场不发达、信息披露不充分，难以收集到足够的类似企业可比交易案例，故不适用市场法评估。

资产评估报告

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（二）收益法简介

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

?=?

??(1+?)?????

+

????(???)×(1+?)?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

现金流量预测的主要参数确定方法如下：

①营业收入

企业的营业收入来源于团检、个检、其他项目-入职体检、职业健康检、外检等、健康咨询收入、美年发包收入和其他业务收入，各类营业收入的预测思路如下：

团检：根据销量和单价预测。企业2024团检收入较2023年下降主要系由于2023年部分单位进行了两次体检，2024年已恢复正常水平，故出现了一定幅度的下降。2025年度团检实际收入有略微的上涨。考虑到郑州区域部分单位对于近年的体检支出预算有所下降，故2026年度的客单价考虑了适当的下调。此外，郑州美健计划加大营销力度，制定多元化

资产评估报告

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的市场推广方式，包括线上线下宣传，参与行业展会，利用社交媒体、线上广告、地铁、公众号、抖音、美团、高德地图等线上平台提高品牌知名度，从公立医院体检中分流，提高高客单价客户如政府部门、金融单位客户占比，故2026年度以后客单价、体检人数均考虑适当的增长。

个检：根据销量和单价预测。企业2024年较2023年个检收入略有下降，主要系企业2022年度新增河南省直公务员体检，受益于政府放开了公务员的体检选择权，由原先的公司工会组织统一决定体检机构变更到公务员自行在手机App上选择，因此该部分业务增长较多。2022年和2023年的客单价在1,500元和1,200元的档次，2024年度变成了1,200元和1,000元的档次，客单价略有下降，2025年度在2024年度体检套餐的基础上增加了磁控胶囊胃镜检查项目，客单价1,100元，可供选择的体检项目增加。保守估计，2026年的个检客单价预测考虑适当的下调。企业销售人员将持续以特色项目（如中医辨识、胶囊胃镜等）为基础，加大对党政机关单位开发力度，多手段开发公务员个检，故2027年度及以后的客单价和体检人次均考虑适当的增长。其他项目-入职体检、职业健康检、外检等：企业近两年客单价和体检人次持续增长，主要系其他项目中原先占比较高的是入职体检，2024年和2025年增加了部分高客单价的职业健康检和外检，导致客单价和体检人次持续上涨。保守估计，2026年的客单价和体检人次考虑适当的下调，并在未来年度逐渐恢复到2025年度的水平。健康咨询收入：系共建“妇科诊疗中心”的合作项目，公司承担场地固定成本等，每个季度收取固定管理费用，该项目开始于2023年11月，合同一年一签，目前已续约到2026年10月，预计未来将继续合作，按现有的管理费水平进行预测。

美年发包收入：系郑州美健发往郑州同城地区和全国其他地区的体检业务收入，2024年度较2023年度下降较多，主要原因为2023年部分政府事业单位进行了两次体检，导致收发单量大幅度下降，2025年度已经恢复到正常水平，目前企业计划加大对政府部门、金融单位客户等客户的开发，该部分业务将辐射到整个河南省乃至全国，故未来年度发包收入考虑适当的增长。

其他业务收入：主要为公司与牙管家合作的租赁收入，公司承担场地固定成本等，每个季度收取固定的业务合作费用，该项目开始于2022年4月，合同三年一签，目前已续约到2028年3月，经了解，企业分别在2023年10月至2024年1月、2024年4月至2024年7月和2025年4月至2025年7月给予了4个月的免租期，考虑到未来将继续合作，故未来年度继续按现有的租金减免情况进行预测。

②营业成本

企业各项营业成本的预测思路如下：

营业成本拆分为材料、人工、制造费用预测。

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材料费用为企业开展业务所耗费的医疗耗材及医疗试剂等，企业2024年及2025年材料费用占收入的比重较为平稳，故预测期按照2024年及2025年占收入比重的平均数进行预测。人工成本根据人均薪酬和人数预测。预测期人数保持目前的人数不变，考虑到郑州地区经济情况，人工年平均薪酬每年考虑适当的增长。

制造费用分为折旧和摊销、美年发包成本、外送检验费、体检合作项目、运营服务费、软件使用费、房租及物业费和其他费用。

折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测。

美年发包成本主要包括美年同城及异地体检的外包体检费等，与企业的营业收入有较强的相关性，考虑到2024年度发单业务大幅度下降，未来年度预测的发单收入远低于2023年度的水平，未来年度的发单成本按2024年度和2025年度平均的费用水平进行预测。

外送检验费为企业相关医疗检测送到外部机构进行检测所产生的费用，企业2024年及2025年外送检验费占收入的比重较为平稳，故期后按照2024年及2025年占收入比重的平均数进行预测。

体检合作项目-妇科合作项目：主要系2023年5月-2023年11月郑州美健与当地妇科诊疗中心的运营合作、固定管理项目产生的费用，预计该项体检合作费用不再发生。

运营服务费和软件服务费：根据企业与美年健康集团的协议，这两项费用按照占营业收入的一定比例进行缴纳，故预测期按照约定比例进行预测。

房租系租赁体检门诊场所的租金，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金考虑适当的上涨。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

其他费用为企业发生的水电费、维修费等，未来按近两年费用占营业收入的平均比例预测。

总体来看，2023年、2024年企业毛利率分别为41.55%、42.50%，2025年实际的毛利率水平为43.94%，近几年毛利率持续增长。详细预测期各年内企业的毛利率为41.13%至44.87%，与历史年度的毛利率水平相差不大。同行业可比公司2023-2024年毛利率约为28%至51%，2年均值分别为41.52%、39.24%，中位数分别为41.75%、39.93%。预测毛利率处于合理区间内。

③期间费用

期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。

销售费用：主要费用项目为职工薪酬、销售提成、折旧和摊销、租车费、渠道服务费、市场推广服务费、房租和其他费用。其中，销售提成、租车费、渠道服务费、市场推广服务

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费和其他费用根据占营业收入比例预测；折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测；职工薪酬和房租按金额的增长率进行预测。管理费用：主要费用项目为职工薪酬和其他费用。其中，职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；其他费用根据占营业收入比例预测。

财务费用：主要费用项目为租赁房屋确认的利息费用，租赁的房租企业按实际发生预测，故租赁房屋确认的利息费用期后不进行预测。总体来看，2023年、2024年销售费用率分别为24.14%、25.60%，详细预测期各年内企业的销售费用率为24.41%至25.82%，预测期间费用率略高于历史年度平均费用率水平。同行业可比公司2023-2024年销售费用率约为1%至24%，2年均值分别为11.77%、11.84%，预测期间费用率高于同行业可比公司均值。企业销售费用率较同行业可比公司高，主要系业务模式及客户结构差异所致。郑州美健作为专业体检机构，需持续投入终端客户开发及品牌建设，企业团体客户开发成本与个人客户营销推广（线上/线下渠道）共同推高销售费用。2023年、2024年管理费用率分别为2.20%至2.76%，详细预测期各年内企业的管理费用率为2.85%至3.29%，预测期间费用率略高于历史年度费用率水平。同行业可比公司2023-2024年管理费用率约为7%至14%，2年均值分别为9.43%、10.06%。企业管理费用率较同行业可比公司低，主要系由于郑州美健作为美年健康集团控股的企业，依托美年健康规模化经营和标准化管理制度，并根据市场需求进行资源配置，实现了有效的费用控制。

④营运资本增加

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

营运资本包括最佳货币资金保有量、存货、应收款项、应付款项等。

最佳货币资金保有量：根据月付现成本费用、最佳货币资金保有量月数和受限货币资金计算确定。

存货：根据存货周转率和未来营业成本预测数计算确定。结合企业经营数据并分析对比企业近两个完整年度存货周转率情况后，本次按照 2023 年及 2024 年两年平均确定未来年度存货周转率并进行预测。

应收款项：根据应收款项周转率和未来营业收入预测数计算确定。企业近两年应收款项未有较大的变化，故本次按照2023年及2024年两年平均应收款项周转率确定未来的应收款项周转率。

应付款项：根据应付款项周转率和未来营业成本预测数计算确定。企业近两年应付款项未有较大的变化，故本次按照2023年及2024年两年平均应付款项周转率确定未来的应付款项周转率。

⑤资本性支出

企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。其中，更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性

资产评估报告

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支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。企业预测期的体检人数目前的设备及长期资产已能够满足，未来不需要进行扩大体检量，故无扩张性资本性支出。

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????=?

?×(1??)×

??+?

+??

×??+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??

=?

?+?×(?

?

???)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。折现率的主要参数确定方法如下：

无风险利率：根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的评估基准日十年期国债的到期收益率数据确定为1.86%。市场风险溢价：首先，选取中证指数有限公司发布的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，计算中国证券市场的年化收益率；接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为无风险利率。最后，将近年中国证券市场的年化收益率与当年的无风险利率相减，得到近年中国证券市场指数的历史风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。贝塔系数：根据同行业上市公司的平均股权贝塔系数调整得到。利用同行业上市公司股价数据和证券市场指数数据，采用回归分析方法计算得到同行业上市公司带财务杠杆β系数，并通过数学公式调整为不带财务杠杆β系数，取平均值得到评估对象不带财务杠杆β系数，然后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆β系数为1.334。资本结构：根据同行业上市公司股权和债权市场价值的比例确定为7.7%。特定风险报酬率：在对企业的风险特征中企业规模、经营管理能力、所处经营阶段等因素进行综合分析的基础上，确定公司特定风险报酬率为3%。

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债权期望报酬率：付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.50%。

（3）收益期限的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

2.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（三）资产基础法简介

1． 流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。

（1）货币资金

包括银行存款，按核实无误后的账面值作为评估值。

（2）应收款项

包括应收账款、其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。

（3）预付款项

根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

（4）存货

资产评估报告

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对于原材料，为企业开展体检业务的易耗品，主要采用市价途径进行评估。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格，故按账面值确定评估值。

对于合同履约成本，由于对应的跨期收入在基准日之后已实现，且体检收入免交增值税，故不考虑除所得税费用以外的其他税费，故按核实后对应的跨期收入扣减对应的所得税费用进行评估。

2． 固定资产

（1）设备类

根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，从事健康体检服务的公司从缴纳营业税改为缴纳增值税。根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。但由于被评估单位为医疗机构，医疗机构执业许可证许可经营范围内取得的医疗收入免征增值税及其附加税，故设备重置成本中不应扣除增值税进项税额。

A.机器设备

机器设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋资金成本

B.电子及其他设备

电子及其他设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备现价

②综合成新率的确定

A.机器设备

对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5

资产评估报告

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各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。B.电子及其他设备对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

3． 无形资产

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的软件，按照评估基准日的市场价格确定评估值。

4． 使用权资产

对于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的市场租金水平基本相符的使用权资产，以核实后的账面值作为评估值。

5． 长期待摊费用

对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值；对于无尚存资产或权利的长期待摊费用，评估值为零。

6． 递延所得税资产

在了解递延所得税资产的产生原因、形成过程并核实金额准确性的基础上，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。

7． 负债

评估范围内的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债，根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；

（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

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（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

资产评估报告

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（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

9.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

10.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

11.假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；

12.假设租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所；

13.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

资产评估报告

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十、 评估结论

（一）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值7,294.95万元，评估价值7,727.24万元，增值额432.29万元，增值率5.93%；总负债账面价值3,297.64万元，评估价值3,297.64万元，无评估增减值；所有者权益账面价值3,997.31万元，评估价值4429.60万元，增值额432.29万元，增值率10.81%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2025年9月30日 金额单位：人民币万元

序号

项目

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%1 流动资产

5,171.31

2 非流动资产

3 债权投资 -

-

-

4 其他债权投资 -

-

-

5 长期应收款 -

-

-

6 长期股权投资 -

-

-

7 其他权益工具投资 -

-

-

8 其他非流动金融资产 -

-

-

9 投资性房地产 -

-

-

10 固定资产

11 在建工程 -

-

-

12 生产性生物资产 -

-

-

13 油气资产 -

-

-

14 使用权资产

-

15 无形资产

16 开发支出 -

-

-

17 商誉 -

-

-

18 长期待摊费用

-

19 递延所得税资产

-

20 其他非流动资产 -

-

-

21 资产总计

22 流动负债

-

23 非流动负债

-

24 负债合计

-

25 所有者权益

资产评估报告

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（二）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为10,200.00万元，比审计后公司账面所有者权益增值6,202.69万元，增值率155.17%。

（三）评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为4,429.60万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为10,200.00万元，两者相差5,770.40万元。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

郑州美健为专业从事健康体检业务的企业，以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，并以健康大数据为依据，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域，为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务。公司拥有行业专家、顾问、医师和护士人员组成的专业医疗服务团队，持续强化深耕超声、放射、主检等重点学科，具备专业医疗服务的积淀力与质控力。

郑州美健主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、服务能力、营销推广能力、管理优势、经营资质等重要的不可辨认无形资产的价值的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，并不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值；而收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括了企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。

本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币10,200.00万元，大写壹亿零贰佰万元整。

本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（四）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年9月30日至2026年9月29日。

资产评估报告

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（五）敏感性分析

在收益法评估模型中，毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

金额单位：万元指标 变动率 评估值 评估值变动率

毛利率

-1.5% 9,400.00 -7.84%-1.0% 9,660.00 -5.29%-0.5% 9,930.00 -2.65%

0.0% 10,200.00 0.00%

0.5% 10,500.00 2.94%

1.0% 10,700.00 4.90%

1.5% 11,000.00 7.84%

折现率

-1.5% 11,500.00 12.75%-1.0% 11,000.00 7.84%-0.5% 10,600.00 3.92%

0.0% 10,200.00 0.00%

0.5% 9,830.00 -3.63%

1.0% 9,500.00 -6.86%

1.5% 9,190.00 -9.90%

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估历史年度及评估基准日的账面值利用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州美健健康管理有限公司审计报告》，报告编号为“众环审字(2026)0200018号”，报告出具日为2026年02月10日，审计意见为无保留意见。

（五）重大期后事项

本次评估未发现重大期后事项。

资产评估报告

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（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估无评估程序受限情况。

（七）其他需要说明的事项

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2026年03月30日。

（此页以下无正文）