审核意见

一、会议召开情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《美年大健康产业控股股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议第八次会议于2026年3月30日上午9:30以书面审议方式召开。本次会议应出席独立董事3名，实际出席会议的独立董事3名。全体独立董事会前一致推举独立董事王海桐女士为第九届董事会独立董事专门会议第八次会议的召集人，本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议并通过《关于批准与本次交易相关的加期资产评估报告的议案》公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司等11家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司等5家公司控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易评估基准日为2025年3月31日，评估报告有效期为12个月。鉴于评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本次交易评估机构金证（上海）资产评估有限公司以2025年9月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了以下资产评估报告：

经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2025年3月31日为基准日的资产评估结果为作价依据。经审核，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）审议并通过《关于修订＜美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》

经审核，我们认为：根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，公司对前期编制的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机构审核意见进行相应补充、修订，符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意对该报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要的补充、修订。

独立董事：王海桐、张西强、王巍

二〇二六年三月三十日