美年大健康产业控股股份有限公司 第九届董事会第二十次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十 次(临时)会议于2026 年3 月25 日以电子发送等形式发出会议通知,会议于 2026 年3 月30 日以书面审议方式召开。应出席本次会议的董事为9 名,实际出 席会议的董事为9 名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过《关于批准与本次交易相关的加期资产评估报告的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司等11 家公 司股权以及郑州美健健康管理有限公司等5 家公司控股子公司的少数股权(以下 简称“本次交易”)。
本次交易评估基准日为2025 年3 月31 日,评估报告有效期为12 个月。鉴 于评估报告的有效期即将届满,为再次验证本次交易价格的合理性和公允性,本 次交易评估机构金证(上海)资产评估有限公司以2025 年9 月30 日为基准日对 标的公司进行了加期评估,并出具了以下资产评估报告:
序 号 资产评估报告名称 评估报告号码
买资产所涉及的衡阳美年健康体检中心有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》 《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购
A0194号
买资产所涉及的宁德美年大健康管理有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》 《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购
金证评报字【2026】 A0246号
买资产所涉及的烟台美年大健康体检管理有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
A0258号
买资产所涉及的烟台美年福田健康体检管理有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》 《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购
A0255号
买资产所涉及的武汉美慈奥亚科技管理有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》 《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购
金证评报字【2026】 A0208号
买资产所涉及的三明美年大健康管理有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》
A0222号 金证评报字【2026】
买资产所涉及的肥城美年健康管理有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》 《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购
A0229号 金证评报字【2026】
买资产所涉及的德州美年大健康体检管理有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》 《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购
A0240号
买资产所涉及的连江美年大健康管理有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》 《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购
金证评报字【2026】 A0205号
股东全部权益价值资产评估报告》 买资产所涉及的沂水美年大健康体检管理有限公司
A0228号
买资产所涉及的山东美铭奥亚健康咨询有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》 《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购
A0206号 金证评报字【2026】
买资产所涉及的郑州美健健康管理有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》 《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购
A0227号
买资产所涉及的广州花都区美年大健康管理有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》 《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购
A0235号
买资产所涉及的安徽美欣健康管理咨询有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》
A0216号
买资产所涉及的淄博美年大健康管理有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》
A0257号
买资产所涉及的吉林市昌邑区美年大健康科技管理 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
A0236号
经过加期评估验证,标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股 东利益的变化,因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价 依据,本次交易作价仍以2025 年3 月31 日为基准日的资产评估结果为作价依据。
表决结果:赞成6 票,反对0 票,弃权0 票。
本项议案涉及关联交易事项,关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生 均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。根据 公司2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东会审议。
(二)审议并通过《关于修订<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)>及其摘要的议案》
基于本次交易评估基准日更新为2025 年9 月30 日,公司根据《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性 文件的有关规定,并结合本次交易的具体情况,对前期编制的《美年大健康产业 控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》 及其摘要进行了修改和补充,并根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。
表决结果:赞成6 票,反对0 票,弃权0 票。
本项议案涉及关联交易事项,关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生 均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。根据 公司2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披 露的《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)修订说 明的公告》(公告编号:2026-019)、《美年大健康产业控股股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(三次修订稿)》及《美年大健康产业 控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要(三次修订 稿)》。
三、备查文件
1.公司第九届董事会第二十次(临时)会议决议;
2.公司第九届董事会独立董事专门会议第八次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二六年三月三十一日