苏宁易购集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

(2026 年3 月)

第一章 总 则

第一条为规范苏宁易购集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级 管理人员离职程序,保障公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东的合 法权益,公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公 司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、 规章、规范性文件和《苏宁易购集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则:

(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求;

(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息;

(三)平稳过渡原则:确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性;

(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。

第四条公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕 的承诺,是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第二章 离职情形与程序

第五条公司董事、高级管理人员离职情形包含任期届满未连任,主动、工作 调动、法定年龄退休等原因辞任,被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员 实际离职等情形。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现法律法规、中国证监会、深

圳证券交易所及《公司章程》等有关规定不得担任上市公司董事、高级管理人员 情形的,或者独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的,相关董 事应当立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解 除其职务;相关高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务,高级管理人员未提 出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加董 事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计 入出席人数。

第七条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的,自公 司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的,自董事会收到辞职报告时生效。

除存在法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定 不得担任上市公司董事情形,或者独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者 任职资格情形以外,出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当按照有关法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》的规定继续履行 职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选,确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事和高级管理人员辞 职的相关情况。

公司应当按中国证监会、深圳证券交易所有关规定披露董事、高级管理人员 离任公告,应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后 是否继续在上市公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)、 是否存在未履行完毕的公开承诺(如存在,说明相关保障措施)、离任事项对上市 公司影响、独立董事关注事项(若涉及)等情况。

第九条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。董事会可以决议

解聘高级管理人员,决议作出之日解聘生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得 损害上市公司合法权益,不得进行利益输送。

第十条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出 席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公 司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的,可以提出异 议和理由,公司应当及时予以披露。

第十一条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内,委托公司向深 圳证券交易所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的 身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十二条董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或者依规接 受离任审计,明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排,并应当严格履行与 公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司正 常经营,或损害公司及股东利益。

离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查, 不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后,其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后的三年之内仍然有效,并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司关系在 何种情况和条件下结束而定。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任或者未履行完毕 的公开承诺,不因离任而免除或者终止,存在违反相关承诺或者其他损害公司利 益行为的,董事会应当采取必要手段追究相关人员责任,切实维护中小投资者权 益。

第十五条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内,不得转让其持 有及新增的本公司股份;

(二)公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的,在其就任时确定的任 期内和任期届满后六个月内,每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的股份,不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

(三)中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及公司《董事、高级管理 人员所持公司股份及其变动管理规则》的其他规定。

第十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规及规范 性文件、《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。

第四章 附 则

第十七条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件(包括但不 限于中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件)和《公 司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触,本制度中前述涉及相抵触内容的条款自 动失效,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由董事会负责解释。

第十九条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

苏宁易购集团股份有限公司

2026 年3 月11 日