证券代码：002016证券简称：世荣兆业

广东世荣兆业股份有限公司

向特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年十二月

公司声明

、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

、本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

、本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2025年

月

日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。本次发行审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

2、本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。

本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

本次可转债的发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。

、截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

4、本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

5、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过55,000.00万元（含本数），发行数量不超过

万张。具体发行规模将由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6、本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

7、本次发行的募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

8、本次向特定对象发行可转换公司债券方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

、本次向特定对象发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

目录

公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2释义 ...... 6

第一节本次发行方案概要 ...... 7

一、发行人基本情况 ...... 7

二、本次向特定对象发行可转换公司债券的背景和目的 ...... 7

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9

四、本次向特定对象发行可转换债券方案概要 ...... 10

五、本次向特定对象发行可转换公司债券是否构成关联交易 ...... 18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 20

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 22

一、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表 ...... 22

二、合并报表范围变化情况 ...... 29

三、最近三年及一期主要财务指标 ...... 29

四、公司财务状况分析 ...... 30

第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 36

一、公司的利润分配政策 ...... 36

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 38

三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027年） ...... 40

第五节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 45

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45

二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险 ...... 48

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 48

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 48

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 49

六、相关主体对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 50

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 51

第六节其他有必要披露的事项 ...... 52

释义

在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：

本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

第一节本次发行方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行可转换公司债券的背景和目的

（一）本次发行的背景

、行业政策持续出台，推动房地产市场止跌回稳2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策，推进“保交楼、稳民生”的工作落地，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2024年4月30日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年9月26日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同时强调加大“白名单”项目贷款投放力度、支持盘活存量闲置

土地、调整住房限购政策、降低存量房贷利率、抓紧完善土地财税金融等政策。2025年政府工作报告明确要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，并围绕这一目标部署了多项政策措施，包括因城施策调减限制性措施、加力实施城中村改造、推进存量商品房收购、优化房地产融资协调机制等。国家从供给侧与需求侧出台了一系列支持政策，有利于房地产行业平稳健康发展。

、房地产行业健康发展对维护宏观经济稳定具有重要作用根据国家统计局数据，2024年我国房地产业增加值8.5万亿元，占GDP的比重仍达6.3%，房地产开发投资10万亿元，占固定资产投资额为19.3%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，对维护宏观经济稳定中具有重要作用。

3、城镇化进程持续推进，房地产行业逐步向新发展模式转变从长远来看，我国房地产市场的持续发展，从根本上源于城镇化进程中城市居民日益增长的住房需求、宏观经济的稳健增长以及城镇化水平的持续提升。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

近年来，国家不断优化土地、金融、财税端的制度，健全房地产行业长效机制。随着多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段，对房地产企业提出了具备良好品质设计、品质建造、品质交付和品质服务能力的要求。房地产行业逐步形成适度杠杆比例、合理负债水平和正常周转速度的发展机制，从“开发为主”向“开发运营并重”转变。

（二）本次发行的目的

1、满足公司项目开发资金需求，提升公司持续发展能力

房地产作为资金密集型行业，房地产开发企业的持续发展高度依赖充足稳定的现金流保障。在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，公司依托稳健的经营管理策略抵御了市场风险，但持续发展动能仍受到制约，需要增量资金以满足公司发展需要。通过本次向特定对象发行可转债募集资金，可以增强公司资金实力，满足项目的开发建设资金需求，未来随着本次募投项目效益逐步实现，将有效提高公司持续发展能力。

2、响应国家政策号召，实现“保交楼、保民生”目的为推动房地产企业健康平稳发展，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策。2022年11月以来国家发布多重支持政策，中国证监会提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。公司积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策，积极践行企业社会责任，利用资本市场的力量为行业平稳发展贡献力量。

、优化公司资本结构，适应公司长期发展需求房地产行业正逐渐从传统“高负债、高周转、高杠杆”的三高发展模式向高质量发展的新模式转变。在债券存续期内，随着本次发行的可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，有利于改善公司资本结构，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，有助于推动公司高质量发展，构建房地产发展新模式。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会及深交所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

本次发行的发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次向特定对象发行可转换债券方案概要

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。

（二）发行数量本次可转债拟发行数量为不超过

550.00万张（含本数）。

（三）发行规模本次可转债发行总额不超过55,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（四）票面金额和发行价格本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（五）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。

（六）债券利率本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）还本付息的期限及方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

、付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）。其中：

P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格修正条款

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

（十一）转股股数方式确定

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，

并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十三）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

本次可转债的发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。

（十六）锁定期安排

本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（十七）本次募集资金用途

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的

部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

（十八）募集资金存管

公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

（十九）债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

、债券持有人的权利

（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（

）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（

）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本金和利息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（

）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本

次可转债的本金和利息；（

）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

、债券持有人会议的召集在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息；（

）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（

）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）拟修改债券持有人会议规则；（

）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（

）公司提出债务重组方案；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（

）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（

）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

、债券持有人会议的召集人

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（

）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（二十）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十一）评级事项

资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。

（二十二）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起

个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次向特定对象发行可转换公司债券是否构成关联交易截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，珠海大横琴安居投资有限公司持有公司60.28%的股份，为公司的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会控股珠海大横琴安居投资有限公司，为公司的实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为珠海大横琴安居投资有限公司，实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2025年12月22日召开的公

司第八届董事会第二十四次会议审议通过。本次发行方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）项目基本情况

（二）项目资格文件取得情况

注：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

（三）项目投资估算

本项目总投资额预计为168,000.00万元，公司计划募集资金投入55,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。

（四）项目效益分析

本项目经济效益情况预测如下：

001-440403-2024-00024-1、001-440403-2024-00011-X、001-440403-2024-00005-6序号

本项目预计实现销售额239,394.51万元，实现净利润32,062.04万元，销售净利率为13.39%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

（五）项目市场前景及销售情况

本项目地块位于珠海市斗门区，距尖峰南政务商务中心较近，板块内交通便捷、教育资源优质、商业配套丰富。本项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证。

（六）项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金55,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华审字（2023）第021090号、中兴华审字（2024）第020397号、中兴华审字（2025）第020473号的标准无保留意见审计报告。公司2025年1-9月财务报告未经审计。

一、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

（一）最近三年及一期合并资产负债表

金额单位：万元

（二）最近三年及一期合并利润表

金额单位：万元

（三）最近三年及一期合并现金流量表

金额单位：万元

（四）最近三年及一期母公司资产负债表

金额单位：万元

（五）最近三年及一期母公司利润表

金额单位：万元

（六）最近三年及一期母公司现金流量表

金额单位：万元

二、合并报表范围变化情况

最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）公司最近三年及一期资产收益情况公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（二）其他主要财务指标

注：财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）资产负债率（合并，剔除预收款项、合同负债、其他流动负债）=（总负债-预收款项-合同负债-其他流动负债）/（总资产-预收款项-合同负债-其他流动负债）；

（5）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；

（8）应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。

四、公司财务状况分析

（一）资产分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

金额单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为658,095.30万元、660,897.48万元、727,243.50万元、773,610.45万元。报告期内，公司资产规模持续增加。

从整体资产结构来看，公司流动资产占比较高。报告期各期末，公司流动资产分别为525,671.26万元、470,794.43万元、436,938.75万元和478,358.84万元，占总资产的比例分别为79.88%、71.24%、60.08%、61.83%，流动资产主要由存货、货币资金、应收账款构成。报告期各期末，公司非流动资产分别为132,424.04万元、190,103.05万元、290,304.75万元和295,251.61万元，占总资产的比例分别为20.12%、28.76%、39.92%、38.17%，非流动资产主要由投资性房地产、在建工程构成。报告期内，公司资产结构有所调整，流动资产占比降低、非流动资产占比提高，主要是由于报告期内万荣商业中心——合作大商业及酒店项目等项目建设持续投入并形成长期资产，使得流动资产规模有所减少，非流动资产规模明显增加所致。

（二）负债分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下表所示：

金额单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为195,188.80万元、175,369.84万元、241,216.07万元、274,647.44万元。报告期内，公司负债规模有所增加。

从整体负债结构来看，公司流动负债占比较高。报告期各期末，公司流动负债分别为193,543.82万元、174,464.02万元、201,933.63万元和150,964.99万元，占总负债的比例分别为99.16%、99.48%、83.71%、54.97%，流动负债主要由应付账款、其他应付款、合同负债构成。报告期各期末，公司非流动负债分别为1,644.99万元、905.83万元、39,282.44万元和123,682.45万元，占总负债的比例分别为0.84%、0.52%、16.29%、45.03%。报告期内，公司负债结构有所调整，流动负债占比降低，非流动负债占比提高，主要系公司取得银行长期借款，使得非流动负债规模有所增加所致。

（三）偿债能力分析

最近三年及一期，公司偿债能力分析如下：

1、资产负债率

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为29.66%、26.54%、33.17%、

35.50%，剔除预收款项、合同负债、其他流动负债后的合并口径资产负债率分别为25.16%、26.01%、29.45%、33.31%，母公司资产负债率分别为2.26%、

2.42%、2.87%、3.04%。报告期内，公司资产负债率有所上升，主要系银行长期借款增加所致，整体而言公司资产负债率处于合理水平。

2、流动比率及速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为

2.72、

2.70、

2.16、

3.17，速动比率分别为

1.14、

0.98、

0.56、

1.10。2024年末，公司流动比率与速动比率较同比有所下降，主要原因如下：

（

）为支付相关税费和增加长期资产投入，货币资金规模减少；（

）因应付工程款上升及新项目入市预售房款增加，应付账款及合同负债规模相应扩大。

2025年

月末，公司流动比率与速动比率均较上年末有所提升，主要原因如下：（

）公司取得银行长期借款，货币资金规模相应增加；（

）通过缴纳土地增值税清算税款，其他应付款项规模有所减少。

（四）营运能力分析最近三年及一期，公司营运能力分析如下：

报告期各期，公司应收账款周转率分别为

4.33、

3.74、

2.09、

2.69，报告

期内公司应收账款周转率呈现波动下降趋势，主要系公司贸易类业务持续发展，导致应收账款余额明显增加，以及受房地产行业影响，营业收入规模发生一定程度的波动所致。报告期各期，公司存货周转率分别为0.11、0.30、0.20、0.27，报告期内公司存货周转率呈现波动上升趋势，主要系受市场环境影响，报告期内公司商品房等业务板块销售收入发生波动，营业成本相应波动所致。

（五）盈利能力分析

金额单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为83,130.08万元、154,812.64万元、98,109.02万元以及119,096.91万元，净利润分别为14,510.18万元、22,425.15万元、5,725.65万元以及13,744.68万元。报告期内，受房地产行业变动影响，公司营业收入及净利润规模有所波动，但整体营业净利率水平较高，具备良好的盈利能力。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司的利润分配政策为：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立

董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（十二）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

1、公司2022年度利润分配方案和实施情况

2023年4月26日，公司召开第八届董事会第六次会议审议并通过《2022年度利润分配预案》。本次利润分配以公司2022年

月

日总股本为基数，

公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.24元（含税）。2024年2月

日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》。2024年

月

日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年4月18日，除权除息日为2024年4月19日，以方案实施前的公司总股本809,095,632股为基数，向全体股东每

股派送现金股利0.24元（含税），共计派发现金股利19,418,295.17元。该利润分配方案已实施完毕。

、公司2023年度利润分配方案和实施情况2024年

月

日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议并通过《2023年度利润分配预案》。本次利润分配以公司2023年12月31日总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派送现金股利0.26元（含税）。该利润分配预案已经公司2023年年度股东大会审议通过。2024年7月31日，公司发布《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年

月

日，除权除息日为2024年

月

日，以方案实施前的公司总股本809,095,632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利

0.26元（含税），共计派发现金股利21,036,486.43元。该利润分配方案已实施完毕。

、公司2024年度利润分配方案和实施情况2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议并通过《2024年度利润分配预案》。本次利润分配以公司2024年

月

日总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派送现金股利0.1元（含税）。该利润分配预案已经公司2024年年度股东大会审议通过。

2025年

月

日，公司发布《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年7月11日，除权除息日为2025年7月14日，以方案实施前的公司总股本809,095,632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利

0.1

元（含税），共计派发现金股利8,090,956.32元。该利润分配方案已实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年现金分红情况如下：

（三）公司近三年未分配利润使用情况公司所属行业属于资本密集型行业，公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的未分配利润主要用于日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。

三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和公司章程等相关制度的规定，特制订以下分配政策和未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”）：

（一）分配政策

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2、公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配

的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

、公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

6、在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

（

）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（

）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。

7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

8、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

9、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

10、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

11、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（

）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

12、审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

13、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司制定股东回报规划的原则

公司目前的发展战略为：以房地产开发为主业，同时积极探索多元化布局之路。公司将在结合发展战略、经营情况、经营环境等因素的前提下，积极实施股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

、利润分配方式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

、现金分红条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（

）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。

3、现金分红比例：在满足相关分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在每次制定具体的分红方案时，公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、股票股利分配的条件：

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

5、分配期间：公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

（四）本规划未尽事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东会批准后实施，修订时亦同。

第五节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间可能出现一定程度的下降，即期回报可能会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。

（一）测算的假设前提

、假设宏观经济环境、资本市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行可转换公司债券于2026年9月底实施完毕，并分别假设截至2027年

月

日全部完成转股及截至2027年末全部未转股两种情形（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

3、本次向特定对象发行可转换公司债券数量为550.00万张（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的可转换公司债券数量为准）；本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为55,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

、假设不考虑本次可转债票面利率的影响；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行可转换公司债券前总股本809,095,632股为基础，仅考虑本次向特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、假设本次可转债的转股价格为人民币6.22元/股，该价格为公司第八届董事会第二十四次会议召开日（2025年

月

日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价及2024年12月31日经审计的每股净资产（扣除已分派的2024年度每股现金红利）和股票面值的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息等调整）；

、假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润为16,542.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,430.86万元（根据公司2025年1-9月数据年化进行假设，即2025年1-9月数据的

倍。该假设不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。

对于公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2026年度和2027年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情形一：假设公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均下降10%；

情形二：假设公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均保持不变；

情形三：假设公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均上升10%；以上假设及关于本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将增加公司的总股本和净资产规模，有利于增强公司的抗风险能力。但由于房地产项目开发周期长，募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，有利于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于房地产开发项目，本次发行募集资金投资的房地产开发项目属于公司的主营业务，有助于公司

强化风险应对能力，进一步提升竞争力和可持续发展能力，推动稳健长远发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护投资者利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报：

（一）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

根据《募集资金管理制度》，本次发行结束后，募集资金将存放于经董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格按照制度进行申请并履行资金使用审批手续。

公司未来将努力提高资金的使用效率，按计划推动募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，提升经营效率和盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司稳定做好主业，持续关注行业动向，抓住机遇，适时调整拿地策略，灵活调整战略布局，精准优化资源配置，敏锐捕捉市场机遇，在激烈的市场竞争中实现稳健前行，确保公司可持续、健康发展。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强人才队伍建设，提升项目运营能力和管理成熟度，应对发展风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，给予投资者合理回报公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。在本次发行完成后，公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的投资回报。

六、相关主体对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺为保证公司本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺为保证公司本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的控股股东珠海大横琴安居投资有限公司、实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会作出以下承诺：

“1、本公司/机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本公司/机构承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补摊薄即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

第六节其他有必要披露的事项除以上内容外，本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。

广东世荣兆业股份有限公司

董事会二〇二五年十二月二十二日