证券代码：002007证券简称：华兰生物公告编号：2025-039
华兰生物工程股份有限公司关于第九届董事会第三次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2025年10月17日以电话或电子邮件方式发出通知，于2025年10月29日在公司三楼办公室以通讯表决的方式召开。会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事9名，实到董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了《2025年第三季度报告》；公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2025年第三季度报告的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于补选第九届董事会独立董事的议案》；王云龙先生因个人原因申请辞去公司独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员职务，辞去上述职务后，王云龙先生不在公司担任任何职务。王云龙先生的原定任期至公司第九届董事会任期届满之日止，王云龙先生的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。
经公司提名委员会及董事会审核，公司董事会同意补选张志谦先生为公司第九届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
出席会议的董事对候选人进行表决，表决结果如下：
选举张志谦先生为公司第九届董事会独立董事；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会提名委员会和董事会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过了《关于调整第九届董事会专门委员会成员的议案》；
公司独立董事王云龙先生的辞职生效后，其在第九届董事会各专门委员会中的空缺（第九届董事会提名委员会、审计委员会委员职务）将由张志谦先生接替，鉴于张志谦先生目前为公司独立董事候选人，尚未当选独立董事，故该事项尚需经股东会审议通过《关于补选第九届董事会独立董事的议案》方可生效，委员任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
调整生效后公司第九届董事会各专门委员会的人员构成如下：
| 专门委员会名称 | 成员 | 召集人（主任委员） |
| 战略委员会 | 安康、范蓓、苏志国 | 安康 |
| 薪酬与考核委员会 | 苏志国、刘万丽、安文珏 | 苏志国 |
| 提名委员会 | 苏志国、张志谦、安文琪 | 苏志国 |
| 审计委员会 | 刘万丽、张志谦、潘若文 | 刘万丽 |
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
公司董事会秘书、财务总监谢军民先生于近日向董事会提交书面辞职报告。经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，聘任娄源成先生为公司董事会秘书；经公司总经理提名，董事会审计委员会和提名委员会审议通过，聘任李萍女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
独立董事提名委员会对公司董事会聘任上述高级管理人员发表独立意见如下：
我们认为，娄源成先生和李萍女士在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
具体内容请详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》和《关于财务总监辞职暨聘任财务总监的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于授权关联方使用公司注册商标暨关联交易的议案》；
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）经与华兰基因工程有限公司（以下简称“基因公司”）充分协商，将已在国家工商总局商标局注册登记的第五类商标（注册号968551、936622）无偿授权给华兰基因工程有限公司使用并签署《商标使用许可协议》，授权使用期限自协议签署日起十年。
基因公司为本公司与公司实际控制人安康先生共同投资，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
经审核，公司本次向基因公司授权使用公司注册商标的关联交易事项，是参股公司日常经营活动需要，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决。因此，同意本次关联交易。
该议案已经公司独立董事专门委员会审议通过。董事安康先生、安文琪女士、安文珏女士回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》
公司拟于2025年11月17日下午14:30召开2025年第三次临时股东会，审议本次会议中需提交股东会审议的事项。
具体内容请详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、公司第九届董事会提名委员会2025年第一次会议。
3、公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议。
、公司第九届董事会第三次独立董事专门会议特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2025年
月
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