浙江精工集成科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

（修订稿）第一章总则第一条为规范浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江精工集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条信息披露义务人履行信息披露义务应遵守《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守

公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告等。

第九条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地中国证监会浙江监管局。

第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露的范围和内容

第一节募集说明书

第十二条公司发行证券，应当以投资者决策需求为导向，按照中国证监会制定的信息披露规则，编制募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条申请文件受理后，未经中国证监会或者深圳证券交易所同意，不得改动。发生重大事项的，公司、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告，并按要求更新申请文件和信息披露资料。

第十四条中国证监会作出予以注册决定后、公司证券上市交易前，公司应当及时更新信息披露文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，公司、保荐人应当及时向交易所报告。

第十五条公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业。

第十六条证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内披露，并及时公告召开股东会的通知。使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。

股东会通过本次发行议案之日起二个工作日内，公司应当披露股东会决议公告。

第十七条公司及其董事、高级管理人员应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件上签字、盖章，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件上签字、盖章，确认信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。

第十八条公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二节定期报告

第十九条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十条公司应在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公

司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大信息及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。第二十二条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十五条公司董事会应确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

第二十六条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。第二十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十八条公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十九条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十条公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

第三十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十二条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第三十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针

对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十四条公司应当认真对待深圳证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应在履行相应程序后及时公告。

第三节临时报告

第三十五条临时报告是指公司按照法律、行政法规、规范性文件、《股票上市规则》和深交所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告的披露标准与要求按照《股票上市规则》《规范运作》或《公司章程》的规定执行。临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。

第三十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关

责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十条公司控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息传递、审核及披露流程

第四十四条定期报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）报告期结束后，公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十五条临时公告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）临时公告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）对于以董事会决议公告、董事会审计委员会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、审计委员会决议、股东会决议后将相关公告稿提交董事长审核同意后披露；

（三）对于非以董事会决议公告、审计委员会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：

1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核同意；

2、以审计委员会名义发布的临时公告应提交审计委员会主席审核同意；

（四）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。第四十六条公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序

（一）公司董事、高级管理人员、各直属职能部（事业部）、研究院、产业（子公司）负责人知悉重大信息应在第一时间报告董事长并同时知会董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织相关信息披露工作。

公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、行政法规、法院判决及情况介绍等。报告部门和人员应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件并提交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会审计委员会、股东会审议。

（三）董事会秘书将经审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所业务专区，经公司复核或深圳证券交易所所审核通过在符合条件的媒体进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十七条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第四十八条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制定信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查，并报董事长/董事会审计委员会主席审核同意；

(三)董事会办公室将信息披露文件在深交所业务专区提交公告申请；

（四）董事会秘书对业务专区申请进行复核或经深交所审核并通过；

(五)在深圳证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息披露文件；

（六）董事会办公室将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；

(七)董事会办公室对信息披露文件及公告文件进行归档保存。

第四十九条公司收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件

向所有董事、高级管理人员通报。

应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第五十条董事会秘书接到证券监管部门的质询或问询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门或（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复、报告。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第五十一条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会办公室/董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第四章信息披露事务管理职责

第五十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作的第一责任人；董事会秘书为信息披露工作直接责任人,具体负责公司信息披露工作；董事会办公室是信息披露事务管理部门，协助董事会秘书工作。

第五十三条公司董事和董事会、审计委员会成员、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，董事会、审计委员会和公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十四条相关信息披露义务人职责

(一)董事

1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

3、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任；

4、未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开披露过的重大信息。

（二）审计委员会成员

1、负责审核公司财务信息及其披露；

2、应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

3、关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

(三)董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

2、作为公司和深圳证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。

(四)高级管理人员

1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告和其他涉及信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

(五)公司各直属职能部（事业部）、研究院、产业（子公司）的负责人

1、公司各直属职能部（事业部）、研究院、产业（子公司）的负责人应定期或不定期向总裁报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2、公司各直属职能部（事业部）、研究院、产业（子公司）的负责人应及时向董

事会秘书报告与本部门、本单位相关的未公开重大信息；

3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

(六)公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十五条公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十六条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应支持、配合董事会秘书的工作。

(一)董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，各直属职能部（事业部）、研究院、产业（子公司）应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告与本部门、本单位相关的信息；

(二)公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

(三)董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

(四)董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第六十条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十一条公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十二条除遵循本章规定外，公司各直属职能部（事业部）、研究院、产业（子公司）还应遵守有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司重大信息内部报告制度》的规定。

第五章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十三条董事会办公室负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理，包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资料原件，并应当指派专人负责档案管理事务。对于公司信息披露文件及公告，公司董事、高级管理人员、各直属职能部（事业部）、研究院、产业（子公司）履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管并登记。

公司进行投资者关系活动也应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十四条信息披露相关文件、资料的保存期限均为十年。

第六十五条涉及查阅经公告的信息披露文件，经相关部门申请，经董事会秘书审核同意后，由董事会办公室负责提供。

第六章信息保密

第六十六条公司董事长、总裁为公司内幕信息保密工作的第一责任人，（高级）副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各直属职能部（事

业部）、研究院和下属产业（子公司）负责人为各部门、单位保密工作第一责任人。

第六十七条内幕信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息在没有公告前，对其知晓的内幕信息负有保密义务、责任，在内幕信息依法披露前不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。前述内幕信息知情人员是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十八条公司董事、高级管理人员和相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第六十九条内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第七十条公司对于无法律法规依据的外部单位要求报送月度、季度、年度会计报表和统计报表等，应当拒绝报送。

第七十一条公司依据法律法规向政府部门、特定外部信息使用人报送材料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应书面发函提醒其履行保密义务，并做好相关内幕信息及其知情人登记。

第七十二条公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄

清，或者直接向中国证监会浙江监管局或深圳证券交易所报告。

第七十三条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第七十四条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第七十五条公司各直属职能部（事业部）、研究院、产业（子公司）、公司能够对其实施重大影响的参股公司和相关知情人员，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董事会秘书。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式做好内幕信息保密工作。

第七十六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的其他情形。

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十八条公司拟披露的定期报告或临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制

度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第八十条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第八十一条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门并配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。

第八十二条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司及子公司的财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任，其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。

第八十三条公司设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第八章与投资者、中介机构、媒体等信息沟通与制度

第八十四条公司董事会办公室是投资者关系日常事务管理的职能部门。董事会秘书为公司投资者关系负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第八十五条董事会办公室负责投资者关系管理档案的建立健全、保管等工作，投资者关系管理档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容等。

第八十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司召开投资者说明会，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。

第八十七条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排。

特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人回答问题、记录沟通内容。同时，公司应在两个交易日内将投资者关系活动记录表对外进行披露，并将相关会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、活动中提供的文档（如有）等文件资料由公司董事会办公室存档并妥善保管，存档期限不少于十年。

第八十八条除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，公司与特定对象进行直接沟通的，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下

内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司或建议他人买卖公司证券及其衍生品种；

（三）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用公司未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第八十九条公司应认真核查特定知会对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明；发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第九十条公司未公开重大信息一旦出现泄露、市场传闻或证券交易异常，公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告深圳证券交易所，并立即公告。

第九十一条公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法律、行政法规、规范性文件和《公司投资者关系管理制度》的规定。

第九章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十二条董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度的执行情况。

公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施或被深圳证券交易所通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第九十三条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十四条公司各直属职能部（事业部）、研究院、产业（子公司）发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披

露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予纪律及经济处罚。

第九十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九十六条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第九十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章公司信息披露常设机构和联系方式

第九十八条董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，联系地址：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1809号。

第九十九条投资者咨询电话：0575-84138692；传真：0575-84886688；电子邮箱：

zjjgkj@jgtec.com.cn。

第十一章附则

第一百条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

1、具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（4）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（五）指定媒体，是指符合中国证监会规定条件的媒体，公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司公开披露信息的指定网站。

第一百零一条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第一百零二条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

浙江精工集成科技股份有限公司董事会

2025年10月