浙江精工集成科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
（修订稿）第一章总则第一条为建立防范控股股东（含实际控制人，下同）及其关联方占用浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《浙江精工集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及其关联方之间进行的资金往来管理。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条公司应防范控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条公司按照《上市规则》《公司章程》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司暂时闲置资产提供给控股股东及其关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第七条公司控股股东及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（六）中国证监会及证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还。
第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。公司董事会审计委员会及其下属审计室、公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，或经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三章责任与措施
第十条公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第十一条公司董事、高级管理人员及下属控股子公司董事长（执行事务的董事）、总经理应按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。
领导小组由公司董事长任组长，总裁、财务负责人为副组长，成员由公司董事会审计委员会下属审计室、公司财务部门等有关人员组成。
第十四条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十五条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十六条公司董事会审计委员会下属审计部门作为董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条公司董事会及财务部门、内部审计部门应定期检查公司及控股子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十八条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。
第十九条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结等途径解决。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东或实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十条若发生违规资金占用情形，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予调离岗位或降薪处理和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人进行问责。
第二十四条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，涉嫌违法的，移送司法机关处理，追究其法律责任。
第五章附则
第二十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
浙江精工集成科技股份有限公司董事会
2025年10月