招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于承诺补偿资产2023年度至2025年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明专项审核报告

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关于承诺补偿资产2023年度至2025年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润

差异情况说明专项审核报告

毕马威华振专字第2601041号

招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附招商局蛇口工业区控股股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 编制的深圳市招商前海实业发展有限公司及其下属子公司采取剩余法 (静态假设开发法) 评估的资产(以下简称“承诺补偿资产”) 在2023年度至2025年度累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明 (以下简称“累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 (以下简称“自律监管指南”) 及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》(以下简称“业绩补偿协议”) 的有关规定编制和列报累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明是否在所有重大方面按照自律监管指南和业绩补偿协议的规定编制，是否在所有重大方面反映承诺补偿资产累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况获取合理保证。

KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of Chinapartnership and a member firm of the KPMG globalorganisation of independent member firms affiliated withKPMG International Limited,

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差异情况说明

一、 业绩承诺基本情况

根据招商局蛇口工业区控股股份有限公司（“本公司”）与招商局投资发展有限公司（“招商局投资发展”）于2022年12月16日签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》及2023年2月17日签署的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司以发行143,659,038股股份的方式收购招商局投资发展所持有深圳市招商前海实业发展有限公司（“招商前海实业”）2.8866%的股权，交易对价为人民币216,350.51万元。

于2023年2月17日，本公司与招商局投资发展签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），招商局投资发展作出业绩与补偿承诺，业绩承诺期间为2023年、2024年和2025年。招商局投资发展承诺，就该次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”）在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于3,500.00万元。

本公司应在业绩承诺期满后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。其中，累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%。

若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向本公司进行股份补偿：应补偿的股份数=（累计承诺净利润-累计实际实现净利润）÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格。

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差异情况说明 - 续

二、 业绩承诺实现情况说明编制基础

本公司依据与招商局投资发展签订的业绩补偿协议，按照如下基础编制了承诺补偿资产在业绩承诺期内累计实际实现净利润与累计承诺净利润差异情况说明。

(一) 于2025年12月31日，承诺补偿资产归属在下列公司：

1、 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司（“和胜实业”）、深圳市招商前海驰迪实业有

限公司（“前海驰迪”）、深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（“前海鸿昱”）、深圳市前海璟汇房地产开发有限公司（“前海璟汇”）。这些公司除了持有承诺补偿资产之外，不持有其他资产项目或者业务。

2、 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司（“启迪实业”）。该公司除持有三个纳入承诺

补偿资产范围内的资产项目外，还持有其他未纳入承诺补偿资产范围的资产项目。

(二) 累计实际实现净利润按照如下方法计算得出：

A. 和胜实业、前海驰迪、前海鸿昱、前海璟汇于业绩承诺期累计实际实现的净利润，

按照各家公司各年经审计的年度财务报表中的净利润加总确定（注1）。

B. 启迪实业纳入承诺补偿资产范围的三个资产项目于业绩承诺期累计实际实现的净利

润，系根据这三个资产项目按照《企业会计准则》原则独立核算的净利润确定（注2）。

C. 非经常性损益系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释

性公告第1号——非经常性损益（2023修订）》的规定确定。

D. 承诺补偿资产内部交易抵消金额，按照承诺补偿资产所属各公司之间的内部关联方

交易金额加总确定。

E. 承诺补偿资产累计实际实现净利润=(A+B-C-D)*50%确定（注3）。

注1： 和胜实业、前海驰迪、前海鸿昱、前海璟汇于2023年度实际实现的净利润，取自经德勤华

永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报表；于2024以及2025年度实际实现的净利润，取自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报表。

注2： 纳入承诺补偿资产范围的三个资产项目于业绩承诺期累计实际实现的净利润取自启迪实业

管理层按《企业会计准则》原则独立核算及编制的项目管理报表；

注3： 根据业绩补偿协议，累计实际实现净利润按照承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的

扣除非经常性损益后归属于前海实业（即50%）的净利润确定。