招商局蛇口工业区控股股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况审核报告截至2025年12月31日止
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审核报告
毕马威华振专字第2600961号
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 (以下简称“贵公司”)2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (以下简称“专项报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 发布的《上市公司募集资金监管规则》(证监会公告 [2025] 10号) 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金存放与实际使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》(证监会公告 [2025] 10号) 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层邮政编码:100738电话 +86 (10) 8508 5000传真 +86 (10) 8518 5111网址 kpmg.com/cn毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。
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KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of Chinapartnership and a member firm of the KPMG globalorganisation of independent member firms affiliated withKPMG International Limited,
| KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China partnership and a member firm of the KPMG global organisation of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, | 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。 |
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审核报告 (续)
毕马威华振专字第2600961号
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》(证监会公告 [2025] 10号) 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度募集资金存放与实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，编制了截至2025年12月31日止向特定对象发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2025年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号）同意，公司于2023年10月19日在深圳证券交易所以每股人民币11.81元的发行价格，向特定对象发行A股股票719,729,043股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣除约定的承销费（含增值税）合计人民币55,485,655.00元后，公司于2023年9月20日实际收到上述A股的募股资金人民币8,444,514,342.83元。本次募集资金总额扣除全部发行费用（不含增值税）人民币71,809,947.67元后，公司本次实际募集资金净额为人民币8,428,190,050.16元。该募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（23）第00239号验资报告。
截至2025年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币7,304,358,140.40元，其中以前年度累计使用人民币6,684,998,053.80元，2025年全年使用人民币619,360,086.60元。截至2025年12月31日止，公司累计使用闲置募集资金人民币1,000,000,000.00元暂时补充流动资金。尚未使用的募集资金余额为人民币143,272,238.93元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费及其他费用等人民币19,440,329.17元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，公司及募投项目对应各子公司分别在银行开立募集资金专户。2023年9月，公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议履行正常，不存在重大问题。
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募投项目对应各子公司分别为长春招华房地产开发有限公司、沈阳招义房地产开发有限公司、重庆招商启盛房地产开发有限公司、上海招政置业有限公司、重庆招商致远房地产开发有限公司、合肥朗盛房地产开发有限公司、徐州宁盛置业有限公司、合肥招盛房地产开发有限公司、河南鸣谦置业有限公司、南京耀盛房地产开发有限公司。公司与上述子公司、独立财务顾问中信证券、招商银行深圳分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，履行正常，不存在重大问题。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日止，公司有12个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行（注1） | 银行账号 | 账户余额 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 755900024210107 | 70,650,620.97 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 431902487610101 | 5,271,229.66 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 124908624710703 | 2,288,738.16 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 123913157810702 | 13,570,199.51 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 121946556610703 | 已销户（注2） |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 123913157510302 | 50,093,241.18 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 551907935510909 | 已销户（注2） |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 516900872310102 | 已销户（注2） |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 551906953410512 | 1,094,466.96 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 371909035410803 | 1,595.11 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行 | 125914603810602 | 302,147.38 |
| 交通银行股份有限公司深圳华强支行（注3） | 443066436015003951432 | - |
| 合计 | 143,272,238.93 | |
注1：因招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行无对外签署协议的权利，故由有管辖权的招商银行深圳分行与公司及募投项目对应各子公司、独立财务顾问中信证券签署《募集资金四方监管协议》，实际该协议由招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行履行，协议下的募集资金专户开户行为招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行。
注2：截至2025年12月，由于部分项目募集资金已使用完毕，公司完成了对应项目募集资金专用结算账户的注销工作。
注3：为规范闲置募集资金补充流动资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据前文所述有关规定，公司于2025年开设募集资金暂时补充流动资金专项账户。因交通银行股份有限公司深圳分行深圳华强支行无对外签署协议的权利，故由有管辖权的交通银行股份有限公司深圳分行与公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，实际该协议由交通银行股份有限公司深圳分行深圳华强支行履行，该协议下的公司募集资金专户开户行为交通银行股份有限公司深圳分行深圳华强支行。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 842,819.01 | 本报告期投入募集资金总额 | 61,936.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 730,435.81 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3) (3)=(2)/(1) | 项目首批达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、长春公园1872项目 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | 16,874.25 | 53,709.31 | 59.68 | 2023年10月 | -11,347.02 | 否 | 否 |
| 2、沈阳招商公园1872项目 | 否 | 84,000.00 | 84,000.00 | 11,787.42 | 46,385.63 | 55.22 | 2023年9月 | -12,416.53 | 否 | 否 |
| 3、重庆招商渝天府项目 | 否 | 75,000.00 | 75,000.00 | 9,542.58 | 67,270.70 | 89.69 | 2023年12月 | -14,167.69 | 否 | 否 |
| 4、上海虹桥公馆三期项目 | 否 | 55,000.00 | 13,500.00 | 0.00 | 13,500.00 | 100.00 | 2024年12月 | 783.50 | 是 | 否 |
| 5、重庆招商1872项目 | 否 | 42,000.00 | 42,000.00 | 3,110.01 | 36,942.57 | 87.96 | 2024年12月 | 104.82 | 否 | 否 |
| 6、合肥臻和园项目 | 否 | 20,000.00 | 4,500.00 | 0.00 | 4,500.00 | 100.00 | 2024年12月 | 1,350.97 | 是 | 否 |
| 7、徐州山水间花园二期项目 | 否 | 20,000.00 | 3,400.00 | 0.00 | 3,400.00 | 100.00 | 2023年12月 | -14,933.42 | 否 | 否 |
| 8、合肥滨奥花园项目 | 否 | 20,000.00 | 61,600.00 | 11,853.67 | 44,835.05 | 72.78 | 2023年12月 | -1,244.46 | 是 | 否 |
| 9、郑州招商时代锦宸苑项目 | 否 | 14,000.00 | 14,000.00 | 937.40 | 12,016.18 | 85.83 | 2023年12月 | 83.78 | 是 | 否 |
| 10、南京百家臻园项目 | 否 | 10,000.00 | 42,000.00 | 7,830.68 | 35,057.36 | 83.47 | 2024年12月 | 1,107.00 | 否 | 否 |
| 11、补充流动资金及偿还债务 | 否 | 412,819.01 | 412,819.01 | 0.00 | 412,819.01 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 842,819.01 | 842,819.01 | 61,936.01 | 730,435.81 | 86.67 | |||||
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三、本年度募集资金的实际使用情况 - 续
募集资金使用情况对照表 - 续
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 1、长春公园1872项目尚未全部交付，2025年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。 2、沈阳招商公园1872项目尚未全部交付，本年度根据市场情况计提了部分存货减值准备，2025年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。 3、重庆招商渝天府项目尚未交付，本年度根据市场情况计提了部分存货减值准备，2025年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。 4、重庆招商1872项目尚未全部交付，2025年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。 5、徐州山水间花园二期项目尚未全部交付，2025年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。 6、南京百家臻园项目尚未全部交付，2025年12月31日止实现的收益未达到项目整体预计收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2024年2月26日召开的第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会2024年第二次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金人民币95,969.94万元及已支付发行费用的自筹资金人民币652.43万元。公司独立董事及独立财务顾问中信证券对上述事项发表了明确同意意见。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明的审核报告》（德师报（核）字（24）第E00010号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见后文 |
| 对闲置募集资金进行现金管理情况 | 见后文 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见后文 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2024年2月7日召开的第三届董事会2024年第二次临时会议和第三届监事会2024年第一次临时会议以及于2024年2月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对上海虹桥公馆三期项目、合肥臻和园项目、徐州山水间花园二期项目、合肥滨奥花园项目、南京百家臻园项目等五个募投项目拟投入募集资金金额进行调整。 公司于2024年12月30日召开的第四届董事会2024年第二次临时会议和第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的议案》，同意公司根据实际情况，对重庆招商渝天府项目、徐州山水间花园二期项目两个募投项目竣工时间进行调整。独立财务顾问中信证券对上述事项发表了明确同意意见。 |
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四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年10月30日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立财务顾问中信证券发表明确同意意见。为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《管理制度》等相关规定，公司使用不超过15.00亿元(含15.00亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时作出如下承诺：1、用闲置募集资金暂时补充流动资金时不会改变或变相改变募集资金用途；2、闲置募集资金使用期限不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；3、公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
截至2025年10月29日止，公司已将上述15.00亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问。
公司于2025年10月29日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10.00亿元（含10.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。 同时，公司作出承诺如下：1、用闲置募集资金暂时补充流动资金时不会改变或变相改变募集资金用途；2、闲置募集资金使用期限不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前， 将该资金归还至募集资金专户；3、公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不使用闲置募 集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。为规范公司募集资金管理，董事会同意公司新设立暂时补充流动资金专项账户，用于存储及管理本次暂时补充流动资金的募集资金，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。并授权总经理或其指派的相关人员办理专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。
截至2025年12月31日止，公司累计使用闲置募集资金人民币100,000.00万元暂时补充流动资金。
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月
日止五、对闲置募集资金进行现金管理情况公司于2025年10月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金使用和正常经营业务的前提下，使用总额不超
过人民币12.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的
现金管理产品(包括但不限于协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单、结构性存款、收
益凭证等),期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用，该事项自公司董事会审议通过
之日起12个月内有效，在额度范围内董事会授权法定代表人及其授权人士行使该项投资决策权并
签署相关合同文件并进行实施。2025年本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理取得收益人民币150.75万元。
六、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2025年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金本金为人民币112,383.19万元，占所募集
资金净额的13.33%。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是：募集资金系按照本公司年度募集
资金项目投资计划逐步使用，尚未使用完毕，将继续按计划逐步用于募集资金项目。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，独立财务顾问中信证券认为，公司2025年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集
资金进行了专户存储和使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相变
更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
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董事会2026年3月13日
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