股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

（注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场）

向特定对象发行优先股

募集说明书

联席保荐人（联席主承销商）

二〇二五年九月

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声 明本公司全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示投资者在评价公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。

一、本次发行的优先股存在交易受限的风险

本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。向特定对象发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或无法转让本次发行优先股的交易风险。

二、本次发行优先股的种类及数量

本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过8,200万股，募集资金总额不超过人民币820,000万元（含人民币820,000万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

三、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。

本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以

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现金认购本次发行的优先股。自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方式。

四、票面金额、发行价格或定价原则

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

五、票面股息率或其确定原则

（一）是否固定

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

（二）调整方式

第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

（三）票面股息率上限

本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

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六、优先股股东参与分配利润的方式

（一）固定股息分配安排

1、固定股息的发放条件

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

2、股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

（二）参与剩余利润分配的方式

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优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

七、回购条款

（一）回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。

（三）赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

（四）有条件赎回事项的授权

股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

八、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复

（一）表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

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5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）表决权的恢复

1、表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

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其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

3、恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

九、本次发行优先股相关会计处理方法

根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。

基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。

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十、投资者与本次发行优先股有关的税务事项

本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。

本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。

投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书“第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”有关内容。

十一、本次发行优先股的评级安排及风险

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

十三、董事会声明及承诺事项

（一）关于其他融资计划的声明

公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能

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性。但截至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》公告之日（即2025年9月13日），除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

（二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺

本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、积极加强经营管理，提升公司经营效率；2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。具体请参见本募集说明书“第七节 其他重要事项”之“三、董事会声明及承诺事项”之“（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。

十四、最近三年现金分红情况

2022年度、2023年度和2024年度利润分配方案均已于年度股东大会审议通过后两个月内实施完毕。具体情况如下：

单位：万元

注：截至2024年12月31日，公司2024年度累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为6,326,858股，支付的资金总额为人民币67,495,473.10元（含印花税、交易佣金等交易费用），根据交易所相关政策，上述回购股份支付金额纳入现金分红金额。

公司相关股利分配政策、最近三年分红情况及优先股股息支付能力和优先股回购能力具体参见本募集说明书“第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析”

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之“三、最近三年现金分红情况”。

十五、本次优先股股息支付能力

（一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础

2022年度、2023年度及2024年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为426,407.97万元、631,942.05万元和403,857.16万元。良好的盈利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。

（二）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

2022年度、2023年度和2024年度，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2022年、2023年和2024年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为133.30%。

未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

（三）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障

截至2025年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为6,378,212.24万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

（四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务

对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

（五）优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低

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于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，可作为优先股股息支付的重要来源。综上所述，公司具备按时支付优先股的股息的能力。

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目 录

释 义 ...... 15

第一节 本次发行概况 ...... 17

一、本次发行的基本情况 ...... 17

二、本次优先股发行和转让的时间安排 ...... 18

三、本次发行的相关机构 ...... 19

四、公司与中介机构及相关人员关系的说明 ...... 21

第二节 风险因素 ...... 23

一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ...... 23

二、本次优先股的投资风险 ...... 25

三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 ...... 26

四、行业及经营风险 ...... 26

五、募集资金投资项目风险 ...... 33

六、发行风险 ...... 33

第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ...... 34

一、本次发行方案 ...... 34

二、本次发行优先股相关会计处理方法 ...... 40

三、公司对本次优先股股息的税务处理 ...... 41

四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ...... 41

五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 ...... 42

六、公司已发行在外的优先股 ...... 47

七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 ...... 47

八、本次发行优先股的担保情况 ...... 47

第四节 公司基本情况及主要业务 ...... 48

一、公司概况 ...... 48

二、公司普通股股本及前十大股东持股情况 ...... 48

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 49

四、公司组织架构与管理模式 ...... 50

1-1-13五、公司董事和高级管理人员 ...... 53

六、公司主要业务及经营情况 ...... 53

七、财务性投资情况 ...... 68

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 71

九、房地产业务合规情况 ...... 71

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 74

一、财务会计信息 ...... 74

二、管理层讨论与分析 ...... 94

三、最近三年现金分红情况 ...... 114

第六节 募集资金运用 ...... 118

一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 118

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 119

三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 119

四、本次募集资金投资项目投资支出的测算依据及过程 ...... 138

五、本次募集资金投资项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ...... 139

六、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 141

七、本次募集资金投资项目通过非全资控股子公司实施的情况 ...... 141

八、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况 ...... 142

九、公司超过五年的前次募集资金用途变更的情形 ...... 142

十、公司本次融资相较前次融资的间隔 ...... 143

第七节 其他重要事项 ...... 144

一、对外担保情况 ...... 144

二、未决诉讼或仲裁事项 ...... 144

三、董事会声明及承诺事项 ...... 144

第八节 与本次发行相关的声明 ...... 146

公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 147

公司控股股东、实际控制人声明 ...... 164

联席保荐人（联席主承销商）声明 ...... 166

联席保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明 ...... 167

联席保荐人（联席主承销商）的声明 ...... 168

1-1-14联席保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明 ...... 169

律师声明 ...... 170

会计师声明 ...... 171

招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会声明 ...... 172

第九节 备查文件 ...... 178

一、备查文件 ...... 178

二、查阅地点和查阅时间 ...... 178

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释 义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：

1-1-16

注：若本募集说明书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

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第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经公司第四届董事会2025年第六次临时会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册。

（二）本次发行优先股的种类和数量

本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过8,200万股，募集资金总额不超过人民币820,000万元（含人民币820,000万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。

本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方式。

（四）票面金额、发行价格或定价原则

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

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（五）票面股息率或其确定原则

1、是否固定

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

2、调整方式

第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

3、票面股息率上限

本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（六）承销方式

本次发行优先股由联席主承销商以代销的方式承销，承销期间起止时间为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用概算

本期发行费用为【】元，包括发行登记费用、承销费用、律师费用、审计师费用及其他费用等。

二、本次优先股发行和转让的时间安排

1-1-19

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席保荐人（联席主承销商）将及时公告，修改发行日程。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）联席保荐人/联席主承销商

1、中信建投证券股份有限公司

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2、招商证券股份有限公司

（三）律师事务所

（四）审计机构

1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-21

2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）收款银行

（六）申请转让的证券交易所

（七）证券登记机构

四、公司与中介机构及相关人员关系的说明

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截至2025年9月23日，公司本次优先股发行联席保荐人（联席主承销商）中信建投证券和招商证券及其重要关联方持有公司部分股份：

中信建投证券通过证券自营、资产管理等账户持有发行人共计1,066,857股，持股比例为0.01%。中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

招商证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共持有招商蛇口A股股票448,000股；招商证券重要子公司（包括招商致远资本投资有限公司、招商证券国际有限公司）共持有招商蛇口A股股票4,634,372股。招商证券二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。

此外，招商证券实际控制人招商局集团直接及通过招商局轮船和招商局投资发展间接持有招商蛇口58.47%的股份，为公司的实际控制人。因此，招商证券与招商蛇口属于同一实际控制人下的关联方。

除上述情形之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

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第二节 风险因素

投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险

（一）普通股股东分红减少的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合抗风险能力将得到一定增强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的风险。

（二）普通股股东表决权被摊薄的风险

本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。

在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照820,000.00万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格10.93元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约750,228,728股，同时考虑到目前公司存在44,804,006股库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的92.32%。

（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

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根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

（四）分类表决的决策风险

根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

（五）赎回优先股的风险

根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优

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先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。

若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。

（六）税务风险

根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

二、本次优先股的投资风险

（一）不能足额派息的风险

本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。

（二）表决权限制的风险

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。

（三）优先股价格波动风险

本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。

（四）赎回风险

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被

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发行人赎回的风险。

（五）优先股股东的清偿顺序风险

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。

（六）不参与剩余利润分配的风险

本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来的相应收益。

三、本次优先股发行方案未获得批准的风险

公司本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

四、行业及经营风险

（一）政策风险

1、宏观经济波动风险

公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，可能会对公司发展产生不利影响。

2、产业政策调整风险

房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相

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关。2024年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生产经营活动造成不利影响。

3、信贷政策变化的风险

公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策的重大变化，将直接影响消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。

4、土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的不利影响。

5、税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产生一定不利影响。

6、需求端政策变化的风险

房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政策的变化及时调整经营策略，及时应对需求端政策变化导致的市场变动，当前各地政府均逐步释放刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到不利影响。

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（二）经营风险

1、资产运营方面的风险

行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格策略以稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保障投资回报。如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能会对公司的业绩造成不利影响。

2、物业服务行业竞争加剧的风险

在宏观环境与房地产调整的综合影响下，物业行业新增供给减少，存量市场竞争激烈，行业发展增速放缓。与此同时，客户要求持续提升，企业用工成本上涨，利润空间被压缩，行业逐步回归微利模式。同时，国家大力推进保障性住房建设、城中村改造、城市一体化管理、养老服务体系建设等政策，为物业服务企业提供了发展机遇。如果企业未能提升服务质量与综合运营能力来应对日益激烈的物业服务竞争，可能会对公司的物业板块业务发展造成不利影响。

3、原材料价格波动的风险

房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。

4、房地产项目开发的风险

房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。

5、项目融资的风险

房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在一定的周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行等多种融资渠道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，

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确保了融资渠道的畅通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者金融市场环境出现不利变化，导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，那么相关项目的开发进度可能会受到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影响。

6、房地产项目销售的风险

随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。

7、业绩下滑的风险

近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。

公司2024年度营业收入同比上升2.25%，归属于上市公司股东的净利润同比下降36.09%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地产项目减值准备同比增加。尽管自2022年下半年以来，相关政府部门陆续出台了一系列政策以支持房地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定的销售压力。如果未来上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

（三）财务风险

1、毛利率下滑的风险

2022年至2024年，公司的业务综合毛利率逐年下降，分别为19.25%、15.89%、

14.61%。近年来，房地产市场起伏不定，土地成本攀升，导致毛利率逐渐下滑，

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这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境以及成本上升等多方面因素持续作用，房地产行业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的经营业绩产生负面影响。

2、存货跌价风险

房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，因此房地产企业的存货规模相对较大。2022年末至2024年末，公司存货账面价值分别为4,115.49亿元、4,167.02亿元和3,691.83亿元，占资产总额的比重分别为46.43%、45.87%和42.91%。2022年末至2024年末，公司存货跌价准备余额分别为72.18亿元、67.44亿元和74.29亿元。存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产生不利影响。

3、所有权受限资产规模较大的风险

2024年末，公司货币资金及结算备付金的受限货币资金为9.85亿元，用于借款抵押的存货账面价值为632.62亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价值为179.98亿元，用于借款抵押的固定资产账面价值57.13亿元，用于借款抵押的无形资产账面价值5.41亿元。

从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相关资产的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多商业银行保持着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公司无法按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限资产，将对公司正常经营造成不利影响。

4、未来资本支出规模较大的风险

房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资金密集型行业。发行人始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略

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目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来面临一定的资本支出压力，如果公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏观经济形势、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，公司未来经营目标的实现可能会受到一定不利影响。

5、经营活动产生的现金流量波动较大的风险

2022年至2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为221.74亿元、314.31亿元和319.64亿元。如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销售资金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净额大幅波动的风险。

6、销售按揭担保的风险

目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依据房地产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者除了支付首付款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权证办理之前，商业银行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段性担保。截至2024年底，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约410.42亿元。在担保期内，若购房者无法按时偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，公司可能会面临一定的经济损失风险。

7、债务偿付风险

公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包括资金管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持续获得银行的支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营状况在未来出现重大不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策等外部因素发生变化，进而影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能会面临一定的债务偿还风险。

8、资产负债率相对较高的风险

2022年末至2024年末，发行人负债合计分别为6,020.31亿元、6,118.18亿

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元和5,735.64亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为67.91%、67.34%和

66.67%。发行人最近三年资产负债率呈持续下降趋势，财务管理的稳健性较强。然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。

9、投资收益波动的风险

2022年至2024年，公司分别实现投资净收益20.17亿元、24.81亿元和38.92亿元。尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到投资项目开发进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会导致公司整体盈利能力出现波动。

（四）管理风险

1、对下属子公司的管理风险

公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且经营层级较多，如上述控制机制不能得到有效执行或对控制制度未能及时进行完善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在的管理控制风险。

2、安全生产风险

公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地产企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以及遭受外部监管处罚的风险。

3、质量管理风险

公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形成了一套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排

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除，一旦发生质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。

（五）不可抗力风险

公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。

五、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。

六、发行风险

本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变化，存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。

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第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股

一、本次发行方案

（一）本次发行优先股的种类和数量

本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过8,200万股，募集资金总额不超过人民币820,000万元（含人民币820,000万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。

本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方式。

（三）票面金额、发行价格或定价原则

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

（四）票面股息率或其确定原则

1、是否固定

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本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

2、调整方式

第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

3、票面股息率上限

本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（五）优先股股东参与分配利润的方式

1、固定股息分配安排

（1）固定股息的发放条件

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

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除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（2）股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（3）固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

2、参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

（六）回购条款

1、回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。

3、赎回价格及其确定原则

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本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

4、有条件赎回事项的授权

股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

（七）表决权的限制和恢复

1、表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：

（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权的恢复

（1）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

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N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（3）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》

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另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

（八）清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

（九）信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

（十）担保方式及担保主体

本次发行的优先股无担保安排。

（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

（十二）募集资金用途

本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过820,000万元（含人民币820,000万元），扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房地产项目建设。拟投入以下项目：

单位：万元

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-

注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额。

公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

具体情况详见本募集说明书“第六节 募集资金运用”。

（十三）本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。

二、本次发行优先股相关会计处理方法

根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原

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则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。

三、公司对本次优先股股息的税务处理

根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。

四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

（一）对公司股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响

注：主要财务指标计算公式

（1）净资产=总资产-总负债；（2）营运资金＝流动资产-流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。

按照本次优先股募集资金总额820,000万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2025年6月30日公司的净资产规模静态测算，本次发行后，预计公司的净资产将增加2.94%，资产负债率将下降0.64个百分点。

（二）对净资产收益率的影响

本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司发行优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

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（三）对归属于母公司普通股股东的每股收益的影响

本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。

五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项

本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规及有关机构的规定。下述分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件以及深交所、中证登的规定做出的。除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。本次优先股作为权益性投资工具，本募集说明书以下作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次优先股可能出现的税务后果。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。

（一）优先股交易与转让

优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个税项。具体情况如下：

1、印花税

根据《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第89号），证券交易，按成交金额千分之一的税率计算缴纳证券交易印花税，对证券交易的出让方征收，不对受让方征收。

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财政部、税务总局于2023年8月27日发布《关于减半征收证券交易印花税的公告》（财政部、税务总局公告2023年第39号），“为活跃资本市场、提振投资者信心，自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收”。

2、增值税

（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资者（RQFII）

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。

根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：

①合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务；②中国香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖深圳证券交易所上市A股；

③对中国香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额；

④证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券；⑤个人从事金融商品转让业务。

根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70号）的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。

（2）社会保障基金

根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税〔2016〕39号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。

（3）其他投资者

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根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品，以及基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品，应缴纳增值税，增值税税率为6%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。

3、所得税

（1）个人、证券投资基金、社会保障基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外投资者（RQFII）

根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号），个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕136号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。

根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税〔2014〕79号），从2014年11月17日起，对合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。

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（2）其他投资者

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。

（二）优先股股息发放

1、个人及证券投资基金所得税相关规定

根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个月以内（含1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为0%。

上市公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

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个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。

2、企业法人投资者所得税相关规定

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定

根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，QFII（合格境外机构投资者）取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII（合格境外机构投资者）取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。

4、社保基金所得税相关规定

根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕136号）的规定，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。

5、其他投资者所得税相关规定

除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。

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（三）优先股赎回

优先股赎回环节可参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股赎回出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。

六、公司已发行在外的优先股

截至本募集说明书签署之日，公司未有已发行在外的优先股。

七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排具体参见本募集说明书之“第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案”之“（九）信用评级情况及跟踪评级安排”。

八、本次发行优先股的担保情况

本次发行的优先股无担保安排。

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第四节 公司基本情况及主要业务

投资者可通过公司的日常信息披露文件进一步查阅公司相关基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、高级管理人员及其持股情况等。

一、公司概况

二、公司普通股股本及前十大股东持股情况

截至2025年6月30日，公司总股本9,060,836,177股，前10名股东及其持股情况如下表：

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三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至2025年6月30日，招商蛇口控股股东及实际控制人为招商局集团，招商蛇口与招商局集团之间的产权及控制关系如下图所示，招商局集团直接及通过招商局轮船、招商局投资发展间接持有招商蛇口的股份不存在质押的情形：

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：

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截至2025年6月30日，招商局集团合并报表口径总资产为28,983.97亿元，净资产为11,079.09亿元，2024年度营业收入为4,134.29亿元、净利润为786.16亿元，2025年1-6月营业收入为1,671.27亿元、净利润为405.92亿元。

四、公司组织架构与管理模式

（一）组织架构

截至本募集说明书签署日，公司的组织架构如下图所示：

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（二）管理模式

1、公司主要部门的工作职责

公司根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东会、董事会及其下属各专门委员会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：

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2、公司的治理机构

公司已建立健全股东会、董事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。同时，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会四个专门委员会。四个专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高了公司董事会决策的科学性和专业性。

（1）股东会

公司股东会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》的相关要求制定和完善了《股东会议事规则》。股东会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算、决算方案、年度利润分配方案等重大事项。

（2）董事会

公司董事会按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》的规定制定和完善了《董事会议事规则》。该议事规则明确规定了董事会的召开和表决程序，董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东会的决议，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会四个专门委员会，加强对公司信息披露、高级管理人员任命与考核的管理和对重大投资的风险

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控制，完善对公司管理层的考核与监督，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率、保证科学决策。

五、公司董事和高级管理人员

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员的情况如下：

六、公司主要业务及经营情况

（一）公司主营业务及主要产品

1、公司主营业务

招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳健”为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好生活承载者”。

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目前，招商蛇口划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务业务。开发业务主营以住宅为主的可售型商品房的开发与销售，此外还包括代建业务；资产运营业务包括集中商业、产业办公、公寓酒店等持有物业运营与资产管理以及会展和邮轮业务；物业服务业务包括基础物业管理、平台增值服务及专业增值服务等。具体业务情况如下：

（1）开发业务

公司坚持区域聚焦、城市深耕发展策略，创新研发了“招商好房子”住宅人居系统，涵盖了社区入口、景观主轴、户内功能、精装标准、智慧社区等十大功能模块，将客户关怀深入到业主生活的各个角落。为打造全域安全、极致便捷的社区生活，赋能物业运营管理，招商蛇口开发的社区已实现智慧通行、智慧安全、智慧设施、智慧服务四大特色。代建业务将积极发挥公司核心开发能力，推动政府代建、商业代建等轻资产业务，赋能公司多业务协同发展。

（2）资产运营

资产运营业务涵盖集中商业、产业办公、公寓酒店及其他等多种业态的持有物业运营及资产管理。通过相关专业公司，对物业分业态、分产品进行全生命周期的精细化运营管理，致力于实现物业资产价值与投资回报双提升。

其他业务包括会展、邮轮等业务。会展业务以场馆建设咨询、场馆运营管理、自办展会作为三大主营业务，打造会展管理轻资产输出核心能力，赋能公司综合发展；邮轮业务集邮轮港口运营、海上客运、湾区与城市游轮、海洋文旅产业运营为一体，致力于成为国内领先的海上文旅产业运营服务商。

（3）物业服务

招商积余为公司旗下物业服务和轻资产运营服务平台。公司持续挖掘开发业务和资产运营业务客户资源优势，打造物业管理与服务的生态圈，持续巩固差异化竞争力。物业服务业态多元，覆盖住宅、非住宅和城市空间服务，内容包括基础物业管理、平台增值服务及专业增值服务，并积极探索“物业+康养”社区居家养老业务赛道。

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2、主要业务模式

报告期内，公司开发业务收入占营业收入的比例为80%左右，为公司主要从事的业务，其主要业务模式如下：

（1）开发模式

项目开发是一项复杂的系统工程，投资大，涉及政府及合作单位广泛，因此，开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对项目开发各环节的管理规定，结合跨区域经营的实践经验，总结制定了业务流程：

（2）采购模式

公司产品管理部是采购业务主管部门，负责全国采购业务的管理，制订采购制度流程及管理规范；执行总部管理职能，对城市公司采购业务进行指导和监管。公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件，管理全资及控股子公司所有住宅、

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商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制度明确规定了公司及控股子公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方式、采购流程、供应商管理等。公司开展项目工程建设时，严格依照《中华人民共和国招标投标法》，履行招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时，根据采购产品或服务的金额和风险大小，采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金额规模、适用顺序上，战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。战略采购：对于金额或风险较大的原材料、服务，通过邀请招标等采购方式确定合作单位，确定费率、单价、折扣率，签订战略采购协议，协议约定供方提供的产品、价格、服务内容，城市公司在协议期间内按协议规定进行采购并签署执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。年度采购：通过邀请招标等采购方式确定供应商，并与供应商签署年度合作协议，约定供方提供的产品、价格、服务内容，并在协议年度内按协议规定进行采购并签署执行协议。对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务，主要由城市公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。

公司对供应商的管理贯穿整个采购过程，包括供方资格认证、供方动态评估（含过程评估、履约评估、供方绩效改进）、供方年度总评定级三个部分。每年年初由公司总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、质量、服务等方面做出综合评价，并按照评价结果情况采取不同的管理手段和措施。

（3）销售模式

近年来，公司紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营销推广力度，提升去化速度。公司会根据每个项目销售特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售策略。公司开发的操盘项目主要采用独立销售模式；与合作单位联合开发的项目主要采用联合销售模式，由合作方与公司进行联合销售。为准确把握市场需求，公司在确保风险整体可控的情况下进一步理顺销售机制和流程，以责权利统一为原则，授权各城市公司具体负责项目销售策划及实施。

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（二）公司主要经营资质

截至本募集说明书签署日，公司及其境内重要子公司已取得以下主要业务资质：

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注：上述序号第16、20、24、32、33、34、43项资质正在办理资质续期，续期不存在实质障碍。

（三）公司所在行业情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“K70房地产业”。

1、行业监管体制和主要法规政策

我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包括住建部、自然资源部（原国土资源部）、国家发改委等部委。其中住建部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家土地政

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策、土地出让制度相关的政策规定。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度管理方式等方面普遍存在一定的地区差异性。从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由住房和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施行政性审批及管理。房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国城乡规划法》等。针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》《闲置土地处置办法》《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》《城市房地产开发经营管理条例》《经济适用住房管理办法》《国有土地上房屋征收与补偿条例》《住宅室内装饰装修管理办法》《建设工程质量管理条例》《中华人民共和国房产税暂行条例》《城市商品房预售管理办法》《商品房销售管理办法》《住房公积金管理条例》《物业管理条例》《商品房屋租赁管理办法》等。

2、行业发展概况

我国正处于工业化和城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，城市化带来的新增城市人口的住房需求，居民收入水平不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。

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随着住宅市场步入快速发展时期，房地产成为经济发展的重要支柱。根据国家统计局数据，2000-2016年我国商品房销售市场整体呈现高速增长态势，增速于2009年达到顶峰。2022年以来，受宏观经济增速放缓、楼市销售疲软等因素的冲击，商品房销售额与销售面积增速有所放缓，中央及地方政府出台了多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，通过优化购房政策、支持房企融资等方式保障行业稳定运行。受益于人口红利、经济增长推动的需求上升以及住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。目前中国城镇化率提升放缓，房地产行业容量总体稳定，在行业竞争日趋激烈的趋势下，龙头企业集中度将进一步提升。因此，头部房地产开发企业中长期前景依然向好。2022年以来，受宏观经济增速放缓、楼市销售疲软等因素的冲击，商品房销售额与销售面积增速有所放缓，中央及地方政府出台了多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，通过优化购房政策、支持房企融资等方式保障行业稳定运行。2024年，房地产政策支持力度不断加大，市场经历了从深度调整到逐步企稳的过程。2024年9月26日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”，释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定，房企投资信心显著提升。

2025年3月5日，李强总理代表国务院在十四届全国人大三次会议上作《政府工作报告》，强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。国家从消化存量、优化增量两方面着手，推出一揽子政策组合拳，推动房地产市场持续回稳向好。

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2022年至今商品房销售额、待售面积及同比变化情况

2022年至今房地产开发投资完成额、新开工面积及同比变化情况

数据来源：国家统计局全国主要城市的购物中心、产业园、写字楼、公寓酒店等经营虽然仍面临一定压力，但国内公募REITs的逐步成熟为行业带来新的机遇。底层资产已涵盖产业园区、保障性租赁住房和消费基础设施等多种类型，进一步打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式与投融资机制，为房企转型发展提供了新的动力。

3、行业竞争格局

（1）房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，规模小、资金实力弱的中小房地产开发企业将被市场淘汰。

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（2）房地产竞争区域差异性较大。从地域分布看，大中型房地产企业，尤其是房地产上市公司一直呈现东南强、西北弱的分布特征，一线城市、东部和南部城市及快速发展的省会城市是这些公司的主要聚居地。

（3）房地产竞争日益加剧。经过多轮房地产调控之后，居民购房愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。目前，国内房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。

（4）房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争升级和国家信贷、土地管理政策的完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

（5）行业调整及竞争带动行业门槛下移。根据克而瑞统计信息，在“2024年中国房地产企业销售TOP200”中，共有11家房企全口径销售金额超过千亿元，招商蛇口排名第5，千亿阵营房企数量已降至8年来最低，排名前十的房企销售情况如下：

在“2025年上半年中国房地产企业销售TOP100”中，共有11家房企全口径销售金额超过五百亿元，招商蛇口排名第4，排名前十的房企销售情况如下：

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（四）公司的行业地位、竞争优势

1、公司的行业地位

招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。

2024年，招商蛇口凭借业内领先的综合实力、出色的市场表现以及稳健的财务策略，被中国房地产TOP10研究组（中国企业评价协会、清华大学房地产研究所、北京中指信息技术研究院）评选为“2024中国房地产行业领导公司品牌TOP4”、入选《财富》杂志“2024《财富》中国500强（第154位）”、荣获经济观察报“2024可持续蓝筹价值企业”。公司治理方面，招商蛇口始终坚持高质量的信息披露，是深市各板块中唯一一家连续21年考评为A的上市公司。

2025年上半年，公司荣获中国房地产TOP10研究组评选的“2025沪深上市房地产公司综合实力TOP2”“2025中国房地产百强企业综合实力TOP4”等奖项；其中产品力方面，共计9个项目入选“克而瑞2025上半年度十大作品评选榜单”，荣获全国高端、轻奢、品质三个品类十大作品，同时斩获7个中国好房子专项奖；服务力方面，旗下招商积余荣获“2025中国物业服务综合实力百强企业”第3名。公司治理方面，招商蛇口凭借优秀的综合实力和细分领域的表现，荣获观点机构“2025房地产管理与团队卓越表现TOP10”第1名。

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2、公司的竞争优势

（1）招商局集团强大的协同优势

作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实业和金融两大领域的优秀企业。招商局集团150多年的稳健经营，一定程度上为公司多渠道、低成本地获取资源起到了良好的促进作用，为公司稳步发展保驾护航。近年来，集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发展提供了强有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对外强化竞争优势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较大的影响力，其拥有的外部协同资源也给公司带来巨大的商业机遇。

（2）前瞻的战略引领

公司立足新发展阶段，积极服务构建房地产发展新模式，围绕“开发业务、资产运营、物业服务”三类业务，积极践行“三个转变”——由开发为主，向开发与经营并重转变；由重资产为主，向轻重资产结合转变；由同质化竞争，向差异化发展转变，持续贯彻“全面聚焦、质效并驱、轻重共赢”的三大策略，推动开发业务做稳、资产运营做精、物业服务做大，并基于行业形势变化及公司内部管控要求，动态评估公司战略并做好战略衔接与优化调整工作，确立公司中长期转型发展路径。公司持续强化战略研究，正研究制订“十五五”战略规划，通过前瞻性战略持续引领公司实现高质量发展。

（3）持续稳健的财务和经营管理能力

公司在开发建设蛇口工业区40余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通枢纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力业务增长。在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨大的

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社会效益。多年来公司始终坚持稳健的财务策略，资产负债率等核心财务指标始终保持稳定，融资渠道多元且综合资金成本较优，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

（4）多元化资源获取方式和特有的战略资源优势

经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元化的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进公司以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。招商蛇口积极响应号召，围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城联动在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海等区域，公司拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也日益凸显。

（5）行业领先的品牌影响力

招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自1979年以来，招商局蛇口工业区被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、海辽精神、蛇口基因”体现招商蛇口不断改革创新的历史传承。作为中国领先的城市和园区开发运营服务商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美好为创新沟通点，以更好地获得情感共鸣和品牌认知。

（五）公司主要业务经营情况

报告期内，公司开发业务为公司主要收入来源，主营业务收入按照业务类别分类情况具体如下：

单位：万元

注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023年同期数已同口径调整；2022年数据未做调整。

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2022年度，为匹配战略目标和转型方向，公司将原来的三大主业（园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大板块）调整为三类业务，即开发业务、资产运营、城市服务，着力构建租购并举、轻重结合的业务结构，聚焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动力，踔厉奋进推动高质量发展。

开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售，现有公司主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司，是公司目前最主要的收入来源。资产运营业务主营包括商业办公、公寓酒店、产业园区等持有物业运营与资产管理，现有公司主要包括深圳市招商公寓发展有限公司、深圳招商商置投资有限公司等。城市服务业务主营包括物业管理、邮轮、会展、康养等城市运营服务，现有公司包括招商局积余产业运营服务股份有限公司、深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司等。

为适应管理经营策略的优化调整，公司于2024年11月1日开始对经营业务进行调整，仍旧划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务业务。将2023年包含在城市服务业务分部中的代建业务调整至开发业务分部，将2023年包含在城市服务业务分部中的邮轮及会展业务调整至资产运营业务分部，剩余的其他城市服务业务则保留在物业服务业务。

（六）公司的发展战略

作为招商局集团旗下地产园区板块的旗舰企业，公司坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳健”为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好生活承载者”。

公司坚定“四三二一”战略引领，即“四个聚焦（区域聚焦、业务聚焦、管理聚焦、风控聚焦）、三个转变（开发为主向开发与经营并重转变，重资产为主向轻重结合转变，同质化竞争向差异化发展转变）、两个降低（降杠杆、优成本）、一个提升（提升专业素质和产品品质）”，围绕开发业务、资产运营、物业服务三类业务，在提质量、增效益上积极进取，并创新培育公司的“第二增长曲线”。

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七、财务性投资情况

（一）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况截至2025年6月30日，公司财务性投资金额为17.53亿元，公司最近一期末财务性投资金额不超过归母净资产的30%，不存在持有金额较大的交易性金融资产、委托理财等财务性投资及类金融业务的情形。

截至2025年6月30日，根据企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，发行人交易性金融资产具体情况如下，被投资标的为公司产业园区入园企业，系围绕产业园区内企业生态进行的产业投资，有利于通过入园企业的发展提升公司产业园区整体经营水平，但基于谨慎性的原则，纳入财务性投资金额的计算。

2、其他应收款

截至2025年6月30日，发行人其他应收款为10,814,572.44万元，主要由合作方往来款、关联方往来款、土地及其他保证金、其他往来款构成，均为基于正常业务经营而产生，不属于财务性投资。

3、其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，其他非流动金融资产账面金额146,751.08万元，其中133,454.54万元纳入财务性投资金额的计算，该等被投资标的部分为公司产业

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园区入园企业，系围绕产业园区内企业生态进行的产业投资，有利于通过入园企业的发展提升公司产业园区整体经营水平，该等投资有利于提升产业园区招商招租的市场吸引力与影响力，但基于谨慎性的原则，纳入财务性投资金额的计算。纳入财务性投资金额计算的账面金额前十大投资情况如下：

4、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产主要为预缴税金、合同取得成本、待抵扣进项税等，均为主营业务经营相关，不涉及财务性投资。

5、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产主要为收购地产项目已支付分期股权转让款、预付土地增值税等，与主营业务经营相关，不涉及财务性投资。

6、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资中，除下述外，主要为公司下属从事地产开发的联合营企业、从事物业管理或资产运营的联合营企业、提供园区或片区运营必要配套服务或设施的联合营企业、自持公募REITs或类REITs份额，为主营业务经营相关。下述投资中，主要为公司基于央企责任而开展的产业基金投资，基于谨慎性的原则，纳入财务性投资金额的计算。

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（二）本次发行董事会决议日前六个月至今新投入财务性投资的情况本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入非主营业务相关的投资情况如下，金额合计10,594.735万元。其中对深圳招商启航投资管理有限公司、深圳市西点精工技术有限公司的投资属于前述产业园区运营相关配套经营措施；对深圳市风鹏深港私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，系公司下属子公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司作为政企合作的前海自贸区主要开发运营平台，为落实前海自贸区强化深港合作的政策定位，参与该基金投资，旨在提升前海自贸区的运营水平、强化前海自贸区发展对中央政策定位的落实。但基于审慎性原则，前述投资纳入董事会前六个月至本募集说明书出具日，发行人新投入及拟投入财务性投资金额的计算，并已经从本次拟募集资金金额中扣除。

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（三）最近一年一期类金融业务情况

公司最近一年一期不存在新投入或拟投入类金融业务的情况。

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

九、房地产业务合规情况

（一）自查情况

公司及下属控股公司报告期内的房地产开发项目共计298个（以下简称“核查范围项目”），公司就该等项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价进行了自查，并出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行优先股之房地产业务专项自查报告》，自查结论如下：

1、闲置土地情况

报告期内，公司下属公司云南盛商房地产开发有限公司拥有的昆明市滇中新

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区小哨项目（依云国际）D8地块被云南滇中新区自然资源规划局公布存在土地闲置，土地闲置原因为政府及企业共同原因，截至本募集说明书签署日，政府并未就上述地块下发行政处罚决定或（立案）调查，云南盛商房地产开发有限公司也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。除上述情况外，报告期内，公司及下属控股公司核查范围项目不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，也不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况或因此正在接受（立案）调查的情况。

2、炒地情况

报告期内，公司及下属控股公司核查范围项目不存在炒地行为，符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）的有关规定。

3、捂盘惜售、哄抬房价情况

报告期内，公司及下属控股公司核查范围项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房〔2010〕53号)、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发〔2010〕4号)、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17号）的有关规定。

（二）联席保荐人与律师核查意见

经核查，联席保荐人认为，报告期内，除已披露的情况以外，核查范围项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门行政处罚或正在被主管部门（立案）调查的情形，符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等有关文件的规定。

经核查，中伦律师认为，报告期内，除已披露的情况以外，核查范围项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门行政

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处罚或正在被主管部门（立案）调查的情形，符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等有关文件的规定。

（三）公司控股股东、董事、高级管理人员的承诺

根据国务院发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）和中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相关要求，公司控股股东及全体董事、高级管理人员作出了以下承诺：

《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股之房地产业务的专项自查报告》已如实披露了公司及下属公司2022年1月1日至2025年6月30日期间房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚的情形，并因此给公司和投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。

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第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。投资者欲完整了解公司财务会计信息，应查阅公司日常信息披露文件。

一、财务会计信息

（一）财务报表审计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司截至2022年12月31日、2023年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，发表了无保留的审计意见并分别出具了德师报（审）字（23）第P02108号、德师报（审）字（24）第P01588号审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司截至2024年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，发表了无保留的审计意见并出具了毕马威华振审字第2501409号审计报告。

（二）主要会计政策变更情况

1、《企业会计准则解释第15号》

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），规范了固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理和亏损合同的判断。

（1）固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当按照收入准则、《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。同时企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1

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日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。采用该规定对公司财务报表无重大影响。

（2）亏损合同的判断

解释第15号明确，企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行。企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。采用该规定对公司财务报表无重大影响。

2、《企业会计准则解释第16号》

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），规范了发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理和企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。

（1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

解释第16号明确，对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目。该规定自2022年11月30日起实施。对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至该规定施行日之间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，应当按照上述规定进行调整。对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，应当进行追溯调整。采用该规定对公司财务报表无重大影响。

（2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

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解释16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自2022年11月30日起实施。对于2022年1月1日至该规定施行日新增的上述交易，企业应当按照该规定进行调整。对于2022年1月1日之前发生的上述交易，未按照以上规定进行处理的，企业应当进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。采用该规定未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

（3）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

解释16号对《企业会计准则第18号——所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。采用该规定未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

3、《企业会计准则解释第17号》

根据解释第17号的规定，公司在对负债的流动性进行划分时，仅考虑公司在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利（以下简称“推迟清偿负债的权利”），而不考虑公司是否有行使上述权利的主观可能性。

对于公司贷款安排产生的负债，如果公司推迟清偿负债的权利取决于公司是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），公司在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑公司在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。

对于公司在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负

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债，若公司按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。

采用该规定未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

4、分部报告披露

公司于2022年12月1日开始，对报告分部进行了调整。在调整前，公司的经营业务划分为三个经营分部，在经营分部的基础上，公司确定了三个报告分部，分别为园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。在调整后，公司的经营业务划分为三个经营分部，在经营分部的基础上，公司确定了三个报告分部，分别为开发业务、资产运营业务、城市服务业务。对于上述分部报告的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理。

公司于2024年11月1日开始，对报告分部进行了调整。在调整前，公司的经营业务划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务以及城市服务业务。开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售；资产运营业务主营包括商业办公、公寓酒店、产业园区等持有物业运营与资产管理；城市服务业务主营包括物业管理、邮轮、会展、康养等城市运营服务等。调整后，公司的经营业务仍旧划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务业务。将上年包含在城市服务业务分部中的代建业务调整至开发业务分部，将上年包含在城市服务业务分部中的邮轮及会展业务调整至资产运营业务分部，剩余的其他城市服务业务则保留在物业服务业务。对于上述分部报告的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理。

（三）合并财务报表范围的变化

公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。报告期内公司合并报表范围变化情况如下：

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1、2022年合并报表范围变化情况

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2、2023年合并报表范围变化情况

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注：本公司间接持有该公司40%股权，根据该公司章程约定，本公司拥有对该公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

3、2024年合并报表范围变化情况

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4、2025年1-6月合并报表范围变化情况

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（四）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

流动资产：

货币资金

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

其他应收款

存货

合同资产

持有待售资产

其他流动资产

流动资产合计

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非流动资产：

长期应收款

长期股权投资

其他非流动金融

资产

投资性房地产

固定资产

在建工程

使用权资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计

资产总计

流动负债：

短期借款

应付票据

应付账款

预收款项

合同负债

应付职工薪酬

应交税费

其他应付款

一年内到期的非

流动负债

其他流动负债

流动负债合计

非流动负债：

1-1-89

长期借款

应付债券

租赁负债

长期应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计

所有者权益：

股本

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

归属于母公司所

有者权益合计

少数股东权益

所有者权益合计

负债和所有者权

益总计

2、合并利润表

单位：万元

一、营业总收入

1-1-90

减：营业成本

税金及附加

销售费用

管理费用

研发费用

财务费用

加：其他收益

投资收益（损失以“-”

号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以

“-”号填列）

资产减值损失（损失以

“-”号填列）

资产处置收益（损失以

“-”号填列）

二、营业利润

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额

减：所得税费用

四、净利润

少数股东损益

归属于母公司股东的净

利润

五、其他综合收益的税

后净额

六、综合收益总额

归属于少数股东的综合

收益总额

归属于母公司股东综合

收益总额

七、每股收益：

1-1-91

基本每股收益

（元/股）

稀释每股收益

（元/股）

3、合并现金流量表

单位：万元

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收

到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有

关的现金

经营活动现金流入小计

购买商品、接受劳务支

付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有

关的现金

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流

量净额

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现

金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

1-1-92

收到其他与投资活动有

关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有

关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流

量净额

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有

关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有

关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流

量净额

四、汇率变动对现金及

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

净增加（减少）额

加：期初现金及现金等

价物余额

1-1-93

六、期末现金及现金等

价物余额

（五）重要财务指标

1、主要会计数据

单位：万元

2、财务指标

注1：以上数据均为并表口径；

1-1-94

注2：以上数据按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算。

（六）非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023修订）》的规定，报告期内发行人非经常性损益如下：

单位：万元

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产情况分析

单位：万元

1-1-95

报告期各期末，发行人资产总额分别为88,647,137.62万元、90,850,849.97万元、86,030,881.60万元和86,803,994.82万元。报告期各期末，发行人资产结构较为稳定，发行人总资产中流动资产占比较高，报告期内流动资产占总资产比例分别为73.91%、73.08%、71.39%和71.25%。

（1）流动资产构成及变动分析

单位：万元

发行人流动资产主要由货币资金、其他应收款、存货构成，报告期各期末上述三项金额合计分别为62,457,037.88万元、62,342,211.27万元、57,740,883.26万元和57,897,212.54万元，占流动资产比重分别为95.33%、93.89%、94.02%和

93.62%。报告期内，公司流动资产整体呈下降趋势，主要系公司审慎开展新增房地产开发项目投资、重点推进存货去化使得存货规模整体下降。

1-1-96

1）货币资金报告期各期末，发行人货币资金余额分别为8,624,312.38万元、8,828,951.29万元、10,035,140.29万元和8,776,372.90万元，占发行人流动资产比重分别为

13.16%、13.30%、16.34%和14.19%。

报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下表所示：

单位：万元

由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建设支出也维持在较高水平，因此公司需保有一定规模的货币资金余额以满足经营需要。公司的货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。其中，报告期各期末公司其他货币资金余额分别为3,117,216.26万元、3,204,492.60万元、3,067,659.13万元和3,128,085.93万元，主要包括受监管的预收售楼款。2）应收账款报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为388,456.35万元、347,422.31万元、351,007.97万元和510,104.23万元，占发行人流动资产比重分别为0.59%、

0.52%、0.57%和0.82%，占比较低。发行人业务以房地产开发销售为主，绝大部分项目销售采用预售制度，相应形成应收账款规模非常小，符合行业特性。

3）预付款项

报告期各期末，发行人预付款项账面价值分别为395,153.63万元、895,726.36万元、456,671.27万元和266,518.25万元，占发行人流动资产比重分别为0.60%、

1.35%、0.74%和0.43%。发行人预付款项主要为预付土地款，在取得土地成交确认书后通常需缴纳一定金额的土地款。在土地出让合同签订前，发行人将此部分预付土地款作为预付款项核算，待签订土地出让合同且确认土地使用权已经实质

1-1-97

取得后转入存货核算。

4）其他应收款报告期各期末，发行人其他应收款（合计）账面价值分别为12,677,803.40万元、11,843,046.43万元、10,787,410.54万元和10,830,066.33万元，占发行人流动资产比重分别为19.35%、17.84%、17.56%和17.51%。根据财会〔2018〕15号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应收款（合计）科目包括原应收利息科目、应收股利科目和其他应收款科目，具体构成如下：

单位：万元

其中，发行人其他应收款期末账面余额构成及减值情况如下表所示：

单位：万元

公司的其他应收款主要为关联方往来款、合作方往来款、土地及其他保证金等，主要应收方为联营及合营公司、控股子公司股东、当地城投公司、政府等，资金回收保障较高，总体回收风险较小。关联方往来款为公司根据投资协议向联营、合营项目公司按照持股比例提供的股东垫款，用于联营、合营项目公司的项目开发，后续根据合同或协议约定的时间和方式归还本金和利息，一般以项目销售回笼款归还。发行人深度参与项目开发管理和资金管控，且在选择合作方时，较多是央国企公司，同时项目公司本

1-1-98

身整体销售、运营情况良好，相关款项回收风险较低。发行人与子公司股东的合作方往来款是在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，由各方股东按股权比例对结余资金对等调用，子公司利润分配时转销，由于股东之间相互制约、权利义务对等，此部分应收款项基本无回收风险。保证金主要为公司拍地保证金，届时转为土地款或者按拍卖公告约定返还。

报告期内，发行人不存在非经营性其他应收款及资金拆借款项，不存在非经营性占用资金。

5）存货

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为41,154,922.10万元、41,670,213.55万元、36,918,332.43万元和38,290,773.31万元，占发行人流动资产比重分别为62.81%、62.76%、60.11%和61.91%。发行人2024年末存货较2023年末减少4,751,881.12万元，降幅11.40%，主要系发行人于2024年度重点推进存货去化、房地产项目投入减少所致。

报告期各期末，发行人存货构成情况和跌价准备情况如下表所示：

单位：万元

1-1-99

公司存货主要为土地开发成本、在建开发产品、已完工开发产品，报告期各期末，以上三项占存货账面价值的比例分别为95.18%、95.18%、95.81%和96.35%，与公司所处行业的特点及营业规模相匹配。土地开发成本是指取得土地及对其进行平整、改造和必要的基础配套设施建设，使其达到建设用地条件所支付的各类支出。在建开发产品是指尚未建成的物业。已完工开发产品是指已建成的物业。

1-1-100

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为721,833.87万元、674,366.24万元、742,944.46万元和623,920.52万元，存货跌价准备计提比例分别为1.72%、

1.59%、1.97%和1.60%。发行人对存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。当其可变现净值高于成本时，不提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，估计售价是结合市场情况参考周边类似楼盘或历史售价等确定，成本、销售费用及税费是依据项目成本测算确定。

6）其他流动资产

报告期各期末，发行人其他流动资产账面价值分别为2,252,516.72万元、2,744,276.19万元、2,852,828.12万元和3,157,574.24万元，占发行人流动资产比重分别为3.44%、4.13%、4.65%和5.11%。其他流动资产主要为预交税金及留抵进项税、房产销售合同佣金。

（2）非流动资产构成及变动分析

单位：万元

1-1-101

发行人非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产构成，报告期各期末上述两项金额合计分别为19,453,070.49万元、20,716,962.59万元、20,937,344.60万元和21,241,116.18万元，占非流动资产比重分别为84.11%、84.72%、85.06%和85.11%。

1）长期股权投资

报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为7,464,369.96万元、8,014,165.10万元、7,650,370.40万元和7,754,644.84万元，占发行人非流动资产比重分别为32.27%、32.77%、31.08%和31.07%，整体变动较小。公司的长期股权投资主要为房地产合作开发形成的联营企业和合营企业股权。报告期内，除全部或部分分类为持有待售资产的对联营企业和合营企业的投资外，公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。

2）投资性房地产

报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为11,988,700.53万元、12,702,797.49万元、13,286,974.20万元和13,486,471.34万元，占发行人非流动资产比重分别为51.84%、51.94%、53.98%和54.04%。发行人投资性房地产主要为用于出租的商业物业、写字楼、公寓、产业园区等房屋、建筑物以及对应的土地使用权，发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。报告期各期末，发行人投资性房地产有所增加，主要原因系购地及后续的建设投入增加。

3）固定资产

报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为1,082,017.75万元、1,161,828.97万元、1,144,399.43万元和1,199,226.94万元，占发行人非流动资产比重分别为4.68%、4.75%、4.65%和4.80%，固定资产金额及占比较小，整体保

1-1-102

持稳定。发行人固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产，主要包括房屋建筑物、汽车及船舶等。

2、负债情况分析

单位：万元

报告期各期末，发行人负债总额分别为60,203,089.91万元、61,181,822.16万元、57,356,403.51万元和58,909,475.74万元。因审慎控制房地产开发项目投资等原因，公司负债规模得到有效控制，报告期内呈下降趋势。发行人总负债中流动负债占比较高，报告期各期末流动负债占总负债比例分别为70.41%、69.63%、

67.35%和66.51%。

（1）流动负债构成及变动分析

单位：万元

1-1-103

发行人流动负债主要由应付账款、合同负债、其他应付款构成，报告期各期末上述三项金额合计分别为33,238,570.65万元、33,813,732.29万元、29,215,551.56万元和29,933,665.43万元，占流动负债比重分别为78.41%、79.37%、75.63%和

76.39%。

1）应付账款

报告期内，公司的应付账款主要为应付建筑工程款、地价款、保修金等，具体构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，发行人应付账款余额分别为5,611,811.97万元、6,066,182.19万元、5,311,544.43万元和5,106,114.55万元，占发行人流动负债比重分别为

13.24%、14.24%、13.75%和13.03%，整体变动较小。

2）合同负债

报告期各期末，发行人合同负债余额分别为14,492,160.77万元、16,153,267.69万元、14,195,228.63万元和15,553,267.14万元，占发行人流动负债比重分别为34.19%、37.92%、36.75%和39.69%。公司的合同负债主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。针对合同负债，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，不属于到期偿还的债务。

1-1-104

公司严格按照法规及规章要求，在开发的商品房满足预售条件并取得预售许可证明时开展项目销售。对于预售的楼盘，在未达到结转收入条件之前，公司将购房者支付的购房款计入合同负债。

3）其他应付款

报告期各期末，发行人其他应付款（合计）余额分别为13,134,597.91万元、11,594,282.41万元、9,708,778.50万元和9,274,283.74万元，占发行人流动负债比重分别为30.98%、27.22%、25.13%和23.67%。根据财会〔2018〕15号文调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应付款（合计）科目包括原应付利息科目、应付股利科目和其他应付款科目，具体构成如下：

单位：万元

其中，发行人其他应付款期末账面余额构成情况如下表所示：

单位：万元

发行人其他应付款主要包括合作公司往来、关联公司往来、保理款等。合作公司往来是发行人子公司的外部股东提供的项目前期垫款，随项目回款逐步偿还。关联方往来款是联营、合营项目公司按股权比例向发行人分配的结余资金。保理款主要为保理商代为向供应商支付款项时，发行人终止对供应商应付账款的确认，

1-1-105

同时形成对保理商的负债。由于报告期内信贷利率下行，基于融资成本考虑，发行人保理款呈下降趋势。

（2）非流动负债构成及变动分析

单位：万元

发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券构成，报告期各期末上述两项金额合计分别为16,082,254.89万元、17,009,767.46万元、17,267,746.49万元和18,337,023.26万元，占非流动负债比重分别为90.29%、91.55%、92.21%和92.96%。1）长期借款报告期各期末，发行人长期借款余额分别为12,107,354.89万元、11,877,067.46万元、12,577,746.49万元及13,786,523.26万元，占发行人非流动负债比重分别为67.97%、63.93%、67.17%和69.89%。公司从事的房地产开发行业属于资金密集型行业，业务发展需要大规模资金支持。公司较多利用长期借款筹资，可以优化债务结构，更加匹配公司业务发展。

2）应付债券

报告期各期末，发行人应付债券余额分别为3,974,900.00万元、5,132,700.00万元、4,690,000.00万元和4,550,500.00万元，占发行人非流动负债比重分别为

22.32%、27.63%、25.05%和23.07%。发行人2023年末应付债券余额较高，主要

1-1-106

原因是2023年新发行的公司债、中期票据规模较大所致。

3、偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

注：主要财务指标计算公式

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。

从短期偿债能力指标来看，报告期内，发行人流动比率分别为1.55、1.56、

1.59和1.58，速动比率分别为0.57、0.56、0.62和0.59。发行人流动比率及速动比率一直保持在较高水平且整体呈上升趋势，表现出发行人具备良好的短期偿债能力。此外，发行人开发业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中合同负债的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。从长期偿债指标来看，报告期内，发行人合并报表资产负债率分别为67.91%、

67.34%、66.67%和67.86%，主要由于房地产业务特点所致。

报告期内，发行人利息保障倍数分别为1.82、1.85、1.49和1.31，利息保障倍数整体保持较高水平。

4、资产运营能力分析

报告期内，发行人主要资产运营能力指标如下表所示：

注：主要财务指标计算公式

1-1-107

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均值；

（4）2025年1-6月数据未年化计算。

报告期内，由于公司应收账款较少，应收账款周转率较高。发行人存货占总资产的比例较大，从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及成本通常需要较长时间，因此发行人存货周转率相对较低。

（二）盈利能力分析

1、报告期内公司营业收入与利润变动趋势分析

报告期内，发行人的营业收入及利润情况如下：

单位：万元

2023年度营业收入较上年下降4.37%，净利润相较上年基本持平，归属于母公司股东的净利润同比增加48.20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增加69.23%，主要系发行人聚焦核心城市，2023年结转项目发行人所占权益比例整体提升所致。

2024年度营业收入较上年增加2.25%，净利润同比下降54.00%，归属于母公司股东的净利润同比下降36.09%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降57.27%，主要原因系房地产市场下行，房企利润空间下降，以及计提的资产减值损失、信用减值损失同比增加。

2025年1-6月营业收入较去年同期增加0.41%，净利润同比下降5.79%，归属于母公司股东的净利润同比增加2.18%，扣除非经常性损益后归属于母公司股

1-1-108

东的净利润同比下降31.23%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降主要原因系联营、合营企业受项目开发和结转的周期影响，发行人以权益法核算确认的投资收益减少101,959.61万元，导致归属于母公司股东的经常性净利润下降幅度较大。2025年1-6月以权益法核算确认的投资收益减少主要为阶段性影响，随着联合营企业房地产开发项目陆续结转确认收入，不会对发行人的净利润产生持续性不利影响。

2025年1-6月，同行业公司保利发展、华发股份、新城控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比下降63.42%、87.15%、28.16%，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降31.23%，与同行业变动趋势相同。

2、营业收入分析

（1）按业务板块分类

报告期内，发行人按业务板块划分的收入结构如下表所示：

单位：万元

注1：2024年11月，公司调整了分行业口径，将原包含在城市服务业务中的代建业务调整至开发业务，将原包含在城市服务业务中的邮轮及会展业务调整至资产运营业务，剩余的其他城市服务业务则保留在物业服务业务。2023年同期数已同口径调整；2022年数据未做调整；

注2：代建服务、邮轮及会展业务收入规模较小，2023年收入分类追溯调整导致开发业务、资产运营、城市服务板块的调整金额分别为27,944.80万元、72,462.52万元、-100,407.32万元，对报告期内收入结构变动的影响较小。

2022-2024年，发行人的收入结构保持稳定，开发业务收入占比分别达到

90.47%、88.13%、87.38%，是发行人的主要收入来源。2023年，开发业务收入同比下降6.84%，营业收入同比下降4.37%；2024年开发业务收入同比增长1.38%，营业收入同比增长2.25%，变动趋势一致。

2023年，发行人开发业务结转面积845.09万平米，相较2022年同比下降

1-1-109

2.21%，结转收入（开发业务收入剔除代建收入，下同）1,539.57亿元，同比下降

7.01%；整体单方结转收入为1.82万元/m

，同比下降4.91%。结转面积及单价同比下降，导致结转收入下降。

2024年，发行人开发业务结转面积746.18万平米，同比下降11.70%，结转收入1,556.11亿元，同比增长1.07%。结转面积同比下降，但结转收入同比增长，主要是结转项目结构差异影响。受深圳、上海等核心城市结转项目增加影响，整体单方结转收入为2.09万元/m

，较2023年提升14.47%。

2025年1-6月，发行人开发业务收入占比相比2024年全年有所下降，主要系房地产项目在上半年交付和结转确认收入的比例较低，下半年将会提升。2025年1-6月，发行人开发业务收入相比上年同期下降1.02%，但物业服务收入相比上年同期增长7.99%，综合影响下营业收入与上年同期基本持平。

（2）按区域分类

2022年度，按区域分类，发行人营业收入具体构成情况如下：

单位：万元