声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。发行人于2024年

月

日获得中国证券监督管理委员会《关于同意招商局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1948号）同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元公司债券的注册申请。

本期债券发行总规模不超过人民币17.50亿元（含17.50亿元）。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为8,968,117.66万元（2025年

月

日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为

44.26%，母公司口径资产负债率为29.55%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为564,986.01万元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润486,069.64万元、676,664.88万元和532,223.50万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的

倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。2025年10月27日，发行人于深交所市场披露了2025年三季度报告，具体见https://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?e4520c73-b4d5-4829-bd13-aa7164564726。截至2025年9月末，发行人合并口径总资产为16,088,237.69万元，较2024年末增长

1.08%；合并口径净资产为8,968,117.68万元，较2024年末增长1.01%。2025年1-9月，发行人营业收入为870,320.84万元，同比下降

4.12%；净利润为442,313.27万元，同比下降

6.05%；归属于母公司所有者的净利润为401,236.54万元，同比下降3.56%，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。发行人已在募集说明书“第

五节财务会计信息”之“三、公司报告期内合并及母公司财务报表”中简要披露2025年三季报财务报表。

二、投资者适当性条款根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

三、上市情况本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

四、评级情况根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年10月15日出具的《2025年度招商局公路网络科技控股股份有限公司信用评级报告》（编号：

CCXI-20253930M-01），发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该标识代表的涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

根据中诚信国际信用评级有限责公司于2025年

月

日出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）信用评级报告》（编号：

CCXI-20254457D-01），本期债项评级结果为AAA，该标识代表的涵义为债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。

在本期债券存续期内，中诚信国际将根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，在信用评级结果有效期内，持续关注本次债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本次债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。

五、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且可能期限较长，如发行较长期限公司债，则在债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对于高速公路客户的分流作用明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，将对高速公路车流量产生一定影响。

八、最近三年及一期末，发行人无形资产分别为5,153,657.37万元、9,202,423.20万元、8,535,376.82万元和8,359,375.98万元，主要为收费公路特

许经营权。若未来发行人所经营管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱，将导致无形资产的可收回金额低于其账面价值，发生减值，进而影响发行人业绩。

九、1998年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》(浙政办发[1998]184号)，同意自1998年12月16日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000年4月28日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》(浙政办发[2000]55号)，同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自2000年5月6日开始。2004年6月17日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》(甬政办抄第146号)，核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为25年，从2003年1月1日至2027年12月31日止。根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。北仑港高速北仑站至大朱家段于1998年12月16日通车，宁波东站至姜山站连接线段于2000年5月6日通车；宁波市政府批准北仑港高速收费经营期截止于2027年12月31日，但根据中国适用法规，最终的经营期限需要浙江省政府批准。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。

十、最近三年及一期末，发行人投资收益占营业利润的比例分别为69.73%、

79.14%、78.31%和76.07%，利润中投资收益占比较高，主要是因为发行人权益法核算的长期股权投资金额较大，同时取得较多投资收益，以及近年来处置部分参股公司股权取得可观处置收益。如果参股公司未来经营情况发生变化，将会导致公司投资收益发生波动，进而对公司的盈利能力产生影响。

十一、本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。

十二、发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要参控股公司，参控股公司的分红将成为母公司重要的收入来源。最近三年及一期末，发

行人母公司的投资收益分别为36.32亿元、46.53亿元、61.61亿元和25.28亿元，占母公司营业利润的比例为111.26%、107.50%、104.77%和102.15%，占比较高。发行人主要参控股公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。

十三、本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。

十四、发行人于2024年12月31日获得中国证券监督管理委员会《关于同意招商局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1948号）同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过

亿元公司债券的注册申请。由于涉及自然年度变更因素，本期债券名称由原“招商局公路网络科技控股股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券”更名为“招商局公路网络科技控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）”，发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件继续具有法律效力。

十五、发行人于2024年10月16日召开第三届董事会第二十五次会议，并于2024年

月

日召开2024年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，详情请参见2024年

月

日、2024年

月

日、2024年

月

日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《招商公路第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号2024-81）、《招商公路关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号2024-

）、《招商公路2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2024-90）、《回购股份报告书》（公告编号2024-94）。

根据本次股份回购方案，公司将通过深圳证券交易所系统拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起

个月内。本次回购股份价格不超过人民币

18.10元/股（含），本次回购资金总额不低于人民币31,000万元（含）且不超过人民币

61,800万元（含）。按回购金额上限61,800万元、回购价格上限18.10元/股测算，回购股份数量约为34,143,646股，约占公司当前总股本的

0.50%。按回购金额下限31,000万元、回购价格上限18.10元/股测算，回购股份数量约为17,127,072股，约占公司当前总股本的

0.25%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号2025-63），截至2025年10月22日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份25,242,402股，占公司总股本的

0.37010%，实际回购时间区间为2025年

月

日至2025年

月

日。本次回购股份最高成交价为

13.40元/股，最低为

10.12元/股，已支付的总金额为310,009,184.90元（不含印花税、佣金等交易费用），公司本次回购股份总金额已达回购股份方案中回购总金额下限，且未超过回购总金额上限，公司本次回购符合相关法律法规及公司回购方案的要求，本次回购股份方案已实施完毕。本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本，本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

十六、根据发行人披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》，发行人2024年度利润分配预案为：以2025年

月

日公司总股本6,820,337,394股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.17元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施的股权登记日前，公司股本若因回购股份等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利4.17元的分红比例，对分红总金额进行调整。上述利润分配预案已获得公司股东大会批准，并于2025年7月31日实施完毕。

十七、根据发行人2025年3月5日披露的《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于董事辞职的公告》，因工作原因，刘昌松先生申请辞去公司董事及其在战略与可持续发展委员会中担任的职务，寇遂奇先生申请辞去公司董事及其在审计委员会中担任的职务。

根据发行人2025年

月

日披露的《招商局公路网络科技控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》，选举通过了张华先生以及蔡昀先

生为第三届董事会董事。

根据发行人2025年

月

日披露的《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于董事辞职的公告》，因工作原因，田学根先生申请辞去公司董事及其在审计委员会、薪酬与考核委员会中担任的职务。

根据发行人2025年7月8日披露的《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告》，因工作变动原因，孟杰先生申请辞去发行人董事会秘书职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司将尽快聘任董事会秘书，新任董事会秘书履职前，公司董事会指定副总经理聂易彬先生代为履行董事会秘书职责。

根据发行人2025年

月

日披露的《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于董事长辞职的公告》，因达到法定退休年龄，白景涛先生申请辞去公司董事、董事长职务，同时，辞去其在战略与可持续发展委员会及提名委员会中担任的职务。

根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告》及《招商局公路网络科技控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》，2025年7月31日，招商局公路网络科技控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会审议通过修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》的议案。为严格遵循新《公司法》的相关规定，确保公司治理体系依法合规，根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》及颁布的《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规规定结合公司实际情况，废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会履行监事会职责，并对《公司章程》相关条款进行相应修订。同时，根据工作需要，《公司章程》将法定代表人由董事长变更为总经理。

根据发行人2025年

月

日披露的《招商局公路网络科技控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》，选举通过了宋嵘先生、薛志旺先生为第三届董事会董事的议案。

根据发行人2025年

月

日披露的《招商局公路网络科技控股股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告》，选举宋嵘先生为公司第三届董

事会董事长，聘任聂易彬先生为公司董事会秘书。审议《关于第三届董事会专门委员会成员调整的议案》、审议《关于公司组织架构调整的议案》，上述议案已获得公司董事会批准。

根据发行人2025年

月

日披露的《招商局公路网络科技控股股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告》，选举通过了陈全先生为公司副总经理的议案。

十八、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项（具体条款请参见本募集说明书“第二节发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本期债券的主要条款”）：

（一）债券期限：本期债券基础期限为2年，在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；在发行人不行使续期选择权而全额兑付时到期。

（二）续期选择权：本期债券以每2个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长不超过2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

（三）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

（四）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东

分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。

（五）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。

（六）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值。

（七）票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率的算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

（八）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。如在债券存续期内发生导致不再计入权益的事项，发行人应在2个交易日内披露相关信息。

（九）发行人赎回选择权：

1．发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

2．发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实

施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

（十）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。

（十一）税务提示：根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

目录

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 13

释义 ...... 15

第一节风险提示及说明 ...... 19

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 19

二、发行人相关的风险 ...... 20

第二节发行概况 ...... 25

一、本次发行的基本情况 ...... 25

二、认购人承诺 ...... 31

第三节募集资金运用 ...... 33

一、募集资金运用计划 ...... 33

二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 39

三、本期债券募集资金的承诺 ...... 41

第四节发行人基本情况 ...... 42

一、发行人概况 ...... 42

二、发行人历史沿革 ...... 43

三、发行人股权结构 ...... 46

四、发行人权益投资情况 ...... 47

五、发行人的治理结构及独立性 ...... 52

六、现任董事、高级管理人员的基本情况 ...... 64

七、发行人主要业务情况 ...... 65

八、媒体质疑事项 ...... 151

九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 151

第五节财务会计信息 ...... 152

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 153

二、合并报表范围的变化 ...... 156

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 158

四、公司报告期内主要财务指标 ...... 168

五、管理层讨论与分析 ...... 168

六、公司有息债务情况 ...... 196

七、关联方及关联交易 ...... 197

八、重大或有事项或承诺事项 ...... 219

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 225

第六节发行人及本期债券的资信状况 ...... 226

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 226

二、信用评级报告的主要事项 ...... 226

三、发行人资信情况 ...... 227

第七节增信情况 ...... 232

第八节税项 ...... 233

一、增值税 ...... 233

二、所得税 ...... 233

三、印花税 ...... 234

四、税项抵销 ...... 234

第九节信息披露安排 ...... 235

一、信息披露管理制度 ...... 235

二、定期报告披露 ...... 240

三、重大事项披露 ...... 240

四、本息兑付披露 ...... 241

第十节投资者保护机制 ...... 242

一、偿债计划 ...... 242

二、偿债资金来源 ...... 242

三、偿债应急保障方案 ...... 242

四、偿债保障措施 ...... 243

五、违约事项及纠纷解决机制 ...... 244

六、持有人会议规则 ...... 246

七、债券受托管理人 ...... 263

第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系 ...... 296

一、本期债券发行的有关机构 ...... 296

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 299

第十二节发行人及有关中介机构声明 ...... 301

一、发行人声明 ...... 302

二、发行人全体董事、高级管理人员声明 ...... 303

三、主承销商声明 ...... 309

四、联席主承销商声明 ...... 311

五、发行人律师声明 ...... 320

六、资信评级机构声明 ...... 321

七、审计机构声明 ...... 322

第十三节备查文件 ...... 325

一、备查文件内容 ...... 325

二、备查文件查阅时间、地点 ...... 325

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限可能较长，在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券的期限可能较长，在债券存续期内，公司所处的行业、宏观环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导

致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

（五）资信风险发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。

二、发行人相关的风险

（一）财务风险1．流动比率、速动比率较低的风险最近三年末及一期末，发行人流动比率分别为1.24、0.84、0.92和0.85，速动比率分别为1.21、0.82、0.90和0.83。2022年末流动比率及速动比率达到近三年新高。未来如发行人持续扩大融资，则公司流动比率及速动比率可能进一步下降，进而对公司的短期偿债能力产生影响。

．投资收益占营业利润比例较大的风险最近三年及一期，发行人投资收益占营业利润的比例分别为69.73%、

79.14%、78.31%和76.07%，利润中投资收益占比较高，主要是因为发行人权益法核算的长期股权投资金额较大，同时取得较多投资收益，以及近年来处置部

分参股公司股权取得可观处置收益。如果参股公司未来经营情况发生变化，将会导致公司投资收益发生波动，进而对公司的盈利能力产生影响。

3．关联方资金往来风险截至2024年末，发行人与关联方的应收款项余额为52,551.54万元。未来如上述关联往来不能得到及时回收或发行人在将来新增非经营性往来占款或资金拆借事项，将可能对发行人的资产质量和资金状况产生一定影响。

．未来资本支出较大的风险根据发行人“十四五”规划，发行人在“十四五”规划将继续专注提升主控公路里程。具体业务规划上，发行人将着力于收购控股成长型和成熟的高速公路项目（新收购项目不介入建设环节），虽然发行人负债率仍将保持在合理水平，上述投资可能会在一定程度上增加发行人的资本支出风险。

5．无形资产减值对企业未来经营业绩产生不利影响的风险最近三年末及一期末，发行人无形资产分别为5,153,657.37万元、9,202,423.20万元、8,535,376.82万元和8,359,375.98万元，主要为收费公路特许经营权。若未来发行人所经营管理的公路车流量持续下滑、盈利能力减弱，将导致无形资产的可收回金额低于其账面价值，发生减值，进而影响发行人业绩。

．受限资产规模较大的风险截至2025年6月末，发行人受限资产账面价值为6,129,455.84万元，主要为受限货币资金、无形资产及应收账款。发行人受限资产规模较大，可能对发行人的资产流动性造成不利影响。

7．未分配利润占所有者权益比例较高的风险最近三年末及一期末，发行人未分配利润金额为1,830,123.00万元、2,189,834.67万元、2,285,900.36万元和2,244,115.75万元，占所有者权益的比例分别为27.05%、26.66%、25.75%和25.40%。发行人未分配利润余额占所有者权益比例较高。若公司进行较大规模的利润分配，将会对所有者权益产生较大影响，发行人面临一定所有者权益结构不稳定的风险。

（二）经营风险

．高速公路定价机制非市场化的风险发行人未来的收入主要来源于高速公路车辆通行费收入以及相应配套服务的收入。根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准制定或调整实行听证制度，并经政府有关部门批准决定，发行人自主权较小。通行费收费标准能否按公路的建设成本确定，能否随物价水平、维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准，将在一定程度上影响发行人的经营收益与业绩。

．与宏观经济形势相关性较大的风险公司业务或参股公司业务主要集中于高等级公路和桥梁等基础设施的收费管理和养护维修的业务。业务集中，结构单一，各业务间的互补性较差，使公司的经营业绩严重受制于宏观经济景气度。此外，由于路桥行业所具有的投资回收期长的特点，决定了公司业绩在短时间内难以大幅度迅猛增长。

．受到其他交通工具影响的风险近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对于高速公路客户的分流作用明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输会带来一定的冲击。运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，将对高速公路车流量产生一定影响。

．受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行的方式提供了更多选择。虽然收费公路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收入仍会受到与之接近、并行或大致并行的其他路桥的影响。

．参股公司的部分路段实施改扩建造成该公司业绩下滑的风险

由于车流量的逐步饱和，发行人部分参股公司对部分路段实施改扩建，建成通车初期会造成该公司业绩可能出现下滑，这也为发行人投资收益带来一定风险。但参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路，投资有良好发展前景的其他项目，通过滚动开发促进公司资产规模和经营业绩的持续增长。此外，各参股公司本着积极、审慎的原则，利用自身的优势，开展与公路建设和管理相关的配套服务，开拓相关业务，培育公司新的利润增长点，也可一定程度上减轻该风险的影响。

6．业务相对集中的风险

发行人主要集中于高速公路的投资、经营管理，利润主要来自路桥通行费，发行人获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如果发行人拥有的高速公路交通流量减少，收费标准调整，将会导致通行费收入变化，从而影响发行人的经营业绩。

7．路桥事故风险

在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路正常经营产生负面影响。

（三）管理风险

1．经营管理风险

发行人已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着发行人未来业务进一步多元化，发行人经营决策、运作实施和风险控制的复杂程度均有所增加，对经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，发行人存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

2．子公司管控整合风险

发行人是一家投资控股型企业，子公司众多。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属子公司数目的增加，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，

不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的营业收入及未来发展。

（四）政策风险1．高速公路收费政策变化的风险根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响发行人现有路产的通行费收入和业绩。

发行人的利润主要来自路桥通行费，发行人获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。此外，燃油税费改革、降低收费标准、重大节假日免费通行、绿色通道等多项收费公路相关政策陆续出台，对公司路产的通行费收入造成一定的负面影响，后续政策的变化值得关注。2．经营性高速公路面临的产业政策风险国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对发行人既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。

（五）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

第二节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2024年7月16日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司注册储架式公司债券100亿元的议案》，同意公司注册储架式公司债券100亿元，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次储架式公司债券相关事宜。

2024年8月23日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司注册储架公司债券100亿元的议案》，同意公司注册储架式公司债券100亿元，并授权公司董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至在中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止；该决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行后二十四个月届满之日止。

发行人于2024年12月31日获得中国证券监督管理委员会《关于同意招商局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1948号）同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元公司债券的注册申请。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：招商局公路网络科技控股股份有限公司。

债券名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）。

发行规模：本期债券面值总额不超过17.50亿元（含17.50亿元）。

债券期限：本期债券基础期限为2年，在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；在发行人不行使续期选择权而全额兑付时到期。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券转让等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取面向网下专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2025年11月27日。

兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

付息日：本期债券付息日为2026年至2027年每年的11月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。

兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

续期选择权：本期债券以每2个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长不超过2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。

初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值。

票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率的算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投

资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。如在债券存续期内发生导致不再计入权益的事项，发行人应在2个交易日内披露相关信息。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。募集资金专项账户：发行人已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

开户银行：招商银行股份有限公司北京长安街支行账户名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司银行账户：010900235310001信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定；本期债券信用评级为AAA。在本期债券存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。

牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司。债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。拟上市交易场所：深圳证券交易所。通用质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。

向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于偿还发行人合并范围内的有息债务。

税务提示：根据2019年1月1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1．本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年11月24日。

发行首日：

2025年

月

日。

预计发行期限：2025年11月26日至2025年11月27日，共2个交易日。

网下发行期限：

2025年

月

日至2025年

月

日，共

个交易日。

2．本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受安排。

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次债券的募集资金规模根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会和股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行总额为不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。

发行人于2024年12月31日获得中国证券监督管理委员会《关于同意招商局公路网络科技控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1948号）同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元公司债券的注册申请，采用分期发行的方式。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下：

1．《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券（2024年修订）》（以下简称“《

号指引》”）规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”

招商公路最近一期末资产负债率为44.92%，未超过80%。

．《

号指引》规定：“科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近3年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近

年累计研发投入金额在8000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近3年累计营业收入或者毛利润占比达30%以上；（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上；（三）发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业。”

最近三年，招商公路研发费用分别为19,572.31万元、18,861.24万元和18,702.26万元，合计57,135.81万元。相关成果所属的交通科技板块、智能交通板块和交通生态板块最近三年累计营业收入951,119.75万元，占最近三年招商公路累计营业收入的

30.94%，符合“（一）发行人最近

年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近3年累计研发投入金额在8000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近

年累计营业收入或者毛利润占比达30%以上”的要求。发行人借助旗下招商交科雄厚的科研实力和技术积累，致力于发展交通科技，推进信息化、智能化业务落地，以科技推动企业快速发展。在科技创新成果方面，招商交科科技实力雄厚，积极推动行业科技创新，累计获得各级各类科学技术奖励400余项。包括国家级科技奖25项，省部级科技奖430项。其中，获国家科技进步一等奖5项，国家科技进步二等奖9项，国家技术发明三等奖

项，国家科技进步三等奖

项。招商交科还通过专家咨询、技术咨询、科研开发、工程施工、工程监理等方式主持或参与了众多国内具有影响力的重大工程项目：承接的重庆东水门长江大桥、千厮门嘉陵江大桥工程荣获第十六届中国土木工程詹天佑大奖；以多种形式主持或参加了包括“世纪工程”港珠澳大桥建设在内的

个项目；承接的重庆轨道交通红旗河沟换乘站最大开挖断面面积达760平方米，是目前亚洲最大的暗挖地铁车站，荣获国际隧道界“奥斯卡”奖——年度杰出工程奖；承接的莫桑比克马普托大桥主桥钢桥面铺装和索缆产品，沿用中国技术标准设计和施工，实现中国标准的输出；参建的湖南矮寨特大桥荣获2018-2019年度中国建设工程鲁班奖。发行人子公司招商新智是国家级高新技术企业，累计获软件著作权151项、发明专利8项。已通过ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO14001、ISO45001等5项国际管理认证，CMMI-EDVV2.0MaturityLevel5、SJ/T11235软件能力成熟度模型等级5、DCMM数据管理能力成熟度稳健级（3级）、ITSS运行维护三级资质评估。招商新智旗下全资子公司招商华软作为国家首批认定的软件企业，是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省守合同重信用企业，累计获软件著作权286项，作品著作权2项，发明专利42项。发行人子公司招商智广获软件著作权31项，发明专利4项，拥有公路交通工程公路安全设施专业

承包一级、公路交通工程公路机电工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包一级等高级资质。发行人子公司招商生态为国家级高新技术企业、重庆市“专精特新”企业与重庆市企业技术中心，拥有重庆市唯一的土壤修复省部级研发中心，已累计获得

项发明专利，

项实用新型专利，并成功将科技成果转化为实际应用，在多个项目中取得了显著成效。在科技创新平台建设方面，招商交科是国家级交通科技创新与成果产业化基地，建有国家级、省部级等各类研究开发平台21个，包括“国家山区公路工程技术研究中心”、“公路隧道国家工程研究中心”、“桥梁工程结构动力学国家重点实验室”、“山区道路工程与防灾减灾国家地方联合工程研究中心”、“公路长大桥建设国家工程研究中心（合作）”、“交通土建工程材料国家地方联合工程研究中心（合作）”等国家级研发平台6个，涵盖公路交通建设的各个主要专业，还建有“数字交通国家专业化众创空间”“交通+航天”军民融合联合实验室等新型、跨界创新创业平台；设有国家科技部创新人才培养示范基地、院士工作站、博士后科研工作站各1个；形成了道路、桥梁、隧道、港口、航道、交通工程、土壤修复、流域治理、生态景观、服务区建筑、智能管养、智能检测、智能车检、修造船水工建筑物、物流园等十多个专业技术门类，构成了集约高效的科技创新体系，在复杂艰险山区公路建设、交通基础设施智能化管养、车路协同自动驾驶、交旅融合景观营造、内河港航工程建设等方向技术领先。招商交科丰富的技术积累，将有助于公司智能化战略规划的稳步推进。同时，招商生态汇聚国务院津贴专家及来自生态环境部、水利部、交通运输部等一批行业顶尖人才。土壤修复研发团队获评重庆市英才计划创新创业团队。

在重点创新项目进展方面，招商交科2024年获批牵头国家级科技计划项目

项，省部级重点科研项目

项；获省部级科技奖

项，隧道结构健康检测首获科技类国际奖项国际路联奖，切实提升国际影响力。招商公路智能交通板块“通港达园”重点科研项目完成交通运输部验收。推动政策落地，在京津冀三地实现智能网联测试道路开放和测试牌照互认机制。围绕高速公路车路协同，打造形成“128”产品服务体系，包括：1套自主可控、云边协同的智慧公路操作系统（ROS），2个应用系统（路侧车路协同信息服务系统、云端运行管理平

台），8项数字孪生应用场景。联合中国外运、中谷物流，为项目提供真实货源，开展商业试运行。截至2024年底，完成测试总里程

15.15万公里，编队里程13.25万公里，实际货运量超420TEU。持续探索干线物流车路协同自动驾驶商业模式，推动“智慧货运通道+自动驾驶运力”新业态模式。通港达园项目成果被中国公路学会组织评价为国际先进水平，获得2024年度中国公路学会科学技术奖二等奖，入选交通运输部交通物流降本提质增效典型案例和2024年度中国上市公司数字化转型最佳实践。招商生态加强科技创新平台建设，通过高新技术企业、重庆市企业技术中心、重庆市知识产权优势企业复审，获授专利4项，并推动双碳及土壤治理领域地方标准、团体标准编制

项，深化产学研合作，与高校联合开展新技术探索研究

项。在技术创新管理体系方面，招商公路下设公路创新发展研究院担任科技创新的主要执行机构。重点负责招商公路创新研发项目的项目立项申请、过程监管、项目验收、技术统筹等工作，以及创研院创新研发项目的实施，推动科技创新研发项目的落地。聚合科技创新要素，规范科技创新项目管理，提高科技创新运行效能，推动科技创新持续发展。

依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。

本期公司债券募集资金拟全部用于偿还发行人合并范围内的有息债务。

表：偿还债务明细表

单位：万元

若有息债务在本期债券发行前已偿还，对应募集资金将用于置换用于偿还对应有息债务的自有资金。

发行人拟偿还债务不涉及地方政府隐性债务。公司承诺募集资金不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务。

（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排公司已开设募集资金使用专项账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

．募集资金管理制度的设立为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

．债券受托管理人的持续监督根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与其订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益，包括但不限于：

（1）受托管理人应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项；

（2）债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

（3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

（4）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

二、前次公司债券募集资金使用情况

前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：

表：前次公司债券募集资金使用情况

三、本期债券募集资金的承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司股票代码：001965.SZ法定代表人：杨旭东注册资本：682,033.7394万元

实缴资本：682,033.7394万元设立日期：

1993年

月

日统一社会信用代码：91110000101717000C住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路

号东疆商务中心A3楼910

邮政编码：300463联系电话：010-56529000传真：

010-56529111办公地址：北京市朝阳区北土城东路9号院1号楼华丰大厦信息披露事务负责人：聂易彬信息披露事务负责人联系方式：010-56529000所属行业：道路运输业经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销

截至本募集说明书出具之日，公司暂未完成工商信息变更

售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

网址：http://www.cmhighway.com

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

表：发行人历史沿革变动情况

（二）报告期的重大资产重组情况报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）发行人的股权结构截至2025年6月末，发行人前十大股东为：

表：前十名股东持股情况

注：除泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深和泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品以及中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品和中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红分别构成一致行动人外，前10名中的其他股东未发现存在关联关系或构成一致行动人。

（二）控股股东及实际控制人截至2025年

月末，招商局集团有限公司共计直接和间接持有公司

62.25%股权，系公司控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下：

公司名称：招商局集团有限公司成立日期：

1986年

月

日注册地址：北京市朝阳区安定路

号院

号楼

至

层

内十九层注册资本：

1,690,000万元

法定代表人：缪建民经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2024年末，招商局集团资产总额28,751.03亿元，负债总额17,657.04亿元，所有者权益11,094.00亿元；2024年实现营业总收入4,498.85亿元，净利润

786.16亿元。

截至2025年6月末，招商局集团资产总额28,983.97亿元，负债总额17,904.88亿元，所有者权益11,079.09亿元；2025年1-6月实现营业总收入1,868.91亿元，净利润405.92亿元。

截至2025年6月末，招商局集团直接及间接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1．主要子公司

基本情况及主营业务

主要子公司指近一年总资产、净资产、营业收入任一指标占发行人合并口径相关指标超过30%的子公司。

（1）招商中铁控股有限公司招商中铁控股有限公司于2015年

月

日注册成立。住所为南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城26层2619室，法定代表人为陈全，注册资本为50,000万人民币，经营范围为：企业总部管理；投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2．主要子公司财务情况发行人主要子公司2024年度主要财务数据如下：

表：发行人主要子公司2024年末/度的主要财务数据

单位：亿元

注：重大增减变动指同比变动超过±30%。

3．发行人持股比例高于50%但未纳入合并范围的子公司截至2024年末，发行人持股比例高于50%但未纳入合并范围的子公司有

家，具体情况如下：

表：发行人持股比例高于50%但未纳入合并范围的子公司

单位：%

4．发行人持股比例不高于50%但纳入合并范围的子公司截至2024年末，发行人不存在持股比例不高于50%但纳入合并范围子公司的情况。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

．其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营业务

（

）江苏宁沪高速公路股份有限公司江苏宁沪高速公路股份有限公司成立于1992年

月

日，注册资本：人民币

50.38亿元。经营范围为：石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费；物资储存；技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

．其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的财务情况

表：发行人合营、联营公司2024年末/度的主要财务数据

单位：万元

注：重大增长变动指同比变动超过±30%。

（三）投资控股型架构相关情况

．母公司财务状况2022年末、2023年末、2024年末和2025年

月末，发行人母公司总资产分别为8,031,788.30万元、8,510,888.09万元、8,771,931.07万元和9,020,663.73万元，总负债分别为2,760,498.29万元、3,031,637.16万元、2,609,199.25万元和2,918,562.82万元，资产负债率分别为

34.37%、

35.62%、

29.74%和

32.35%。（

）主要资产分析截至2025年

月末，发行人母公司总资产为9,020,663.73万元，其中流动资产987,909.01万元，占资产总额的

10.95%，主要为其他应收款和货币资金，分别占流动资产的

52.46%和

46.12%；非流动资产8,032,754.72万元，占资产总额的

89.05%，主要系长期股权投资和长期应收款，占非流动资产的

91.52%和

5.19%。2022年末、2023年末、2024年末和2025年

月末，发行人母公司其他应收款437,010.37万元、423,739.62万元、445,566.61万元和518,254.98万元，母公司其他应收款规模报告期内存在波动。在参资企业管理制度下，母公司通过招商公路资本运营部归口管理集团范围内各板块业务间的投资及管理，并为下属子公司业务发展及战略提供资金支持。母公司对下属子公司具有较强的管控力。针对于与子公司等关联方的交易，通过《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规定了关联交易的相关决策程序和决策权限、价格确定及内部控制等。截至2025年

月末，发行人母公司长期股权投资余额为7,351,601.53万元。（

）主要负债分析截至2025年

月末，发行人母公司总负债为2,918,562.82万元，其中流动负债1,713,985.12万元，占负债总额的

58.73%，主要为其他应付款和一年内到期的非流动负债，分别占流动负债的

61.35%和

22.38%；非流动负债1,204,577.70万元，占负债总额的

41.27%，主要系应付债券，占非流动负债的

91.32%。

母公司负债构成中，2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末有息债务分别为1,815,033.25万元、2,087,791.69万元、1,731,713.11万元和1,753,893.92万元，母公司有息债务主要为应付债券。发行人资信状况良好，作为AAA中央国企，融资渠道通畅，最近三年末母公司有息债务呈波动趋势。

（3）其他财务指标分析

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，母公司利润总额分别为385,601.17万元、433,334.76万元、587,289.26万元和247,617.45万元，净利润分别为385,565.43万元、433,395.50万元、584,128.95万元和241,323.76万元，利润主要构成为投资收益。

2022年度，母公司经营活动产生现金流量净额、投资活动产生现金流量净额、筹资活动产生现金流量净额分别为140,322.78万元、-352,473.06万元和102,987.64万元。2023年度，母公司经营活动产生现金流量净额、投资活动产生现金流量净额、筹资活动产生现金流量净额分别为-4,474.16万元、234,482.84万元和-9,782.27万元。2024年度，母公司经营活动产生现金流量净额、投资活动产生现金流量净额、筹资活动产生现金流量净额分别为857.58万元、411,281.17万元和-314,514.35万元。2025年1-6月，母公司经营活动产生现金流量净额、投资活动产生现金流量净额、筹资活动产生现金流量净额分别为9,088.99万元、58,880.82万元和-25,882.57万元。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，母公司流动比率分别为

0.84、0.48、0.56和0.58，最近三年及一期末母公司流动比率呈波动趋势。

2．主要子公司分红政策

招商公路主要利润来源于两方面，一方面是投资收益，即权益法核算的应占参股公司净利润与成本法核算的参股公司分红；另一方面是控股公司通行费收入。公司每年利润主要来源于投资收益并不会对独立性产生不利影响。原因为：第一，公司的投资收益全部与公路主业相关，系其核心主营业务；第二，公司对参股公司均有较强的影响力，主要参股公司都派驻董事甚至高管，与不参与企业决策和经营的财务投资者有本质区别；第三，这些参股公司强劲的持续盈利能力和较高的分红比例保证了招商公路良好的持续盈利能力；第四，招

商公路拟借助参控股公司形成的全国性高速公路网络，开展智能交通、“五网合一”业务，具有良好的协同效应。

综上所述，发行人为控股型公司，业务主要由子公司负责运营，公司资产状况良好，利润主要来自于集团投资收益、利息收入及对下属子公司管理收入等，且发行人依托控股集团较高的信用等级，在行业内形成良好的品牌形象，融资渠道顺畅，具有较强的融资能力。整体来看，控股型架构不会对发行人的偿债能力造成重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

1．公司内部组织结构

公司结合自身生产经营实际，设立了行政部、人力资源部、财务部、企业管理部、投资开发部、战略发展部、资本运营部、安全管理部、监察部、风险管理部/法律合规部等。截至本募集说明书签署日，发行人的组织结构如下图所示：

图：发行人组织结构图

（1）行政部（党委宣传部）

负责公司行政事务综合协调，保障公司行政运作高效的职能部门。按照公司党委要求，负责开展公司思想政治工作，抓好公司内部舆论宣传阵地建设和宣传队伍建设，开展党的各类主题宣传活动。通过机要文书、行政秘书、文秘督办、文化宣传、党委宣传、公关后勤、IT管理等工作，为企业高效运转提供优质服务。

（

）人力资源部（党委办公室、党委组织部）

根据公司经营发展需要，建立并不断优化人力资源管理体系，系统提出人力资源规划，研究提出组织架构及岗位管理建议，持续实现组织发展；开展招聘、培训、薪酬、绩效、人才发展、干部管理与监督工作，为公司持续发展提供人才保证；开展人事管理具体工作，落实考勤、人员合同、入职离职、退休、档案、户籍、保险福利及外事管理等日常工作，为人员有序发展、企业良性运作提供制度保障和服务支持。开展党组织建设、党委办公室和群团相关工作，协助公司党委落实党建工作责任制。

（3）财务部

根据公司安排，全面负责公司整体财务工作，根据公司发展战略编制规划及预算，制定相应公司财务政策；建立健全有效的财务管控体系，防范财务风险；根据公司战略制定、实施相应的融资方案，提供资金保障并确保公司流动性安全；全面负责日常财务核算工作，定期进行财务分析，及时监督公司各项财务指标完成情况；全面负责公司税务相关工作，合理进行税收筹划。

（4）企业管理部（运营管理中心、产权部）

根据公司的要求和公司的战略规划，负责对主营业务控股项目公司的日常业务经营管理和监督，制定和落实公司的管控目标和管理要求，并对其经营绩效进行考核。进行公司经营活动分析、五年规划及经营指标预测、采购招标管理、标准化体系建设、信息化建设、制度体系建设、产权管理、质效提升、服务区管理等工作，为总部和项目公司的高效有序运营提供保障。

（5）安全管理部

负责全面组织公司的安全管理工作。根据公司发展战略和中长期规划，制订公司安全管理的发展规划和年度计划，并负责组织实施；负责制订、督导公司安全管理等相关制度，根据安全管理等相关制度，持续完善体系、优化流程，组织学习并督导各岗位严格执行；组织开展安全生产宣传教育和培训工作；推进主营业务控股项目企业节能减排、低碳环保等管理等工作。

（

）投资开发部

根据公司整体安排，全面负责公司主营业务项目开发管理工作，主要包括公司国内外主营业务项目开发、央企间并购重组、各省市交投类资产重组、PPP项目开发、高速公路产业基金投资与管理、公路存量资产盘活及资产证券化等相关工作；负责项目开发全过程管理，主要包括项目市场调研、前期论证、投资并购操作、合同谈判、协调中介机构、项目交割、投后管理协同等工作；完成投资项目的投资分析工作，为企业发展提供强大助力。

（

）战略发展部（创新业务部、高速公路运营管理分会）

负责研究制订公司总体战略，编制修订中长期战略发展规划；负责开展行业研究；负责制订公司创新研发工作计划，审核创新研发项目并进行投后管理；负责研究制订公司科技（数字化）战略，编制修订科技（数字化）规划，开展数字化管理工作；负责高速公路运营分会管理等工作。

（8）资本运营部（董事会办公室）

根据公司战略目标，打造上市公司平台，提升资本运营水平。负责推进落实公司上市、改制及重组整合，统筹公司资本市场及资本运营工作，制定落实资本运营方案；加强股权价值管理，研究制定增减持方案，组织实施增减持操作等资本优化与配置事宜，优化招商公路资本架构安排；强化参股公司股权管理，维护股东权益。

根据公司总体安排，打造优质合规上市公司。负责公司证券事务管理工作；落实完善公司治理结构；负责公司股东会、董事会及各专门委员会日常事务；负责公司信息披露事宜；负责与监管部门沟通与联络；负责公司投资者关系管理。

（9）风险管理部/法律合规部根据公司整体安排，服务于公司总体战略，围绕风险、内控、合规、追责“四位一体”大风控工作目标，夯实风险防控根基，推动风险控制体系及机制的建立与完善，确保公司经营管理与投资开发活动的合规性，提升公司的风险控制水平，完善公司治理，促进公司目标实现及持续发展。

（

）监察部（纪委办公室、党委巡查办公室）在公司党委和纪委的领导下，总体组织开展纪检监察工作；组织协调纪检监察，负责违纪、违规、腐败等案件的信访和查处工作；协助招商公路党委办公室加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；承担对公司党员及领导干部、各级组织的执纪监督与检查。

（11）公路创新研究院科技创新的主要执行机构。重点负责招商公路创新研发项目的项目立项申请、过程监管、项目验收、技术统筹等工作，以及创研院创新研发项目的实施，推动科技创新研发项目的落地。聚合科技创新要素，规范科技创新项目管理，提高科技创新运行效能，推动科技创新持续发展。

2.公司法人治理结构发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东会、董事会及其下属各专门委员会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。

（1）股东会公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；2)审议批准董事会的报告；

3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4)对公司增加或者减少注册资本作出决议；5)对发行公司债券作出决议；

6)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；7)修改公司章程；

8)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；9)审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；10)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；11)审议批准变更募集资金用途事项；12)审议股权激励计划和员工持股计划；

13)对公司因公司章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；14)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（2）董事会

公司设董事会，由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

1)召集股东会，并向股东会报告工作；

2)执行股东会的决议；

3)贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

4)决定公司的经营计划和投资方案；

5)制定公司的年度财务预算方案和决算方案；6)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

8)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

9)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

10)决定公司内部管理机构的设置；

11)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

12)制定公司的基本管理制度；

13)制订公司章程的修改方案；

14)管理公司信息披露事项；

15)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作，组织实施经理层成员经营业绩考核；

17)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其它职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

（3）公司管理层

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）等职务，由董事会决定聘任或者解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3)拟定公司内部管理机构设置方案；

4)拟订公司的基本管理制度；

5)制订公司的具体规章；

6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）；

7)决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8)公司章程或者董事会授予的其他职权；

总经理应当列席董事会会议。

总经理行使职权不得超出本章程和董事会授权的范围。副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

．报告期内的运行情况

发行人根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，明确了股东通过召开董事会进行发行人重大决策的方式，保证了发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司制度的规划和设计，建立健全了一系列的财务及内部控制制度，包括财务会计管理、财务预算、投融资采购和招投标、担保、关联交易、对子(分)公司的管理、公司信息披露等，完善的管理制度确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

公司自2017年上市后，按中国证券监督管理委员会等部委要求，每年均出具《董事会工作报告》、《内部控制审计报告》及《内部控制自我评价报告》。

公司风险管理工作的总体目标是：以保障公司总体战略目标为出发点，持续优化并完善风险管理与内部控制体系，根据公司业务管理特点，强化专业风险防控，从主动把握机会和防控风险的双重角度，提示公司总体战略目标实现过程中的风险并予以主动应对，为公司战略目标的实现提供合理保障。公司内部控制的总体目标是：通过推动科学的内部控制体系建设维护、内控评价、缺陷持续整改，合理保证公司经营管理合法合规；保障资产安全、完整；保证财务报告及相关信息的真实完整；提高经营效率；促进公司实现发展战略。

（二）内部管理制度

．预算管理制度

发行人为加强公司内部财务预算管理，规范预算编制、审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平，发行人制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司财务管理制度》和《招商局公路网络科技控股股份有限公司内部控制规定-财务预算》。财务预算制度所称的财务预算是指各公司结合生产经营计划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。各公司须建立财务预算管理体系，明确财务预算管理各环节、各部门的职责任务、工作程序和内控的具体要求。

．财务管理制度

为实现招商公路总体战略目标，构建适合招商公路的财务管理模式，加强和完善招商公路财务管理及监督机制，根据相关法规，结合招商公路财务管理实践，制定财务管理制度。

招商公路财务管理制度体系分为三大类：一是制度，即财务管理制度，是整个财务管理制度体系的基础，主要明确招商公路及各公司财务管理工作的基本理念、体制及原则；二是规定，是在制度的基础上，对部分财务管理事项作

出明确规范；三是办法，是规定财务管理事项工作流程、标准的操作性规范文件。

3．重大投融资决策发行人根据经营和发展战略的资金需要，确定融资战略目标和规划，结合年度经营计划和预算安排，拟定筹资方案，明确筹资用途、规模、机构和方式等内容，对筹资成本和潜在风险做出充分评估，并制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司融资管理办法》规范筹资管理。

为规范公司及所属独资子公司、控股子公司和参股子公司的各种投资行为，公司根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司投资管理规定》，明确了部门职能、规范投资程序及责任制度，并对公司投资规划及项目选择与初步分析、项目调查、项目洽谈、项目决策及审批和项目实施等进行了严格的规定，加强风险控制，提高投资效率。

4．担保制度

发行人为了防范担保风险，规范担保行为，加强对担保业务的内部控制，根据相关法律法规和《招商局公路网络科技控股股份有限公司对外担保管理制度》进行担保管理。招商公路对担保事项采取“集中管理”原则，所有担保均须报招商公路批准。各公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。各公司财务部门具体负责落实担保业务的执行。

5．对参股公司的管理制度

为加强对参资企业的管理，维护招商公路利益，根据国家法律、法规和招商局集团有关规定，结合招商公路实际情况，制定参资企业管理制度。参资企业管理制度中的参资企业是指由招商公路或其全资、控股公司与其他合作者共同投资设立的非控股的法人企业。招商公路资本运营部是招商公路参资企业事务的归口管理部门。资本运营部和各公司派任于参资企业的董事、高级管理人员（以下合称“选派人员”）按照职责分工要求行使管理职能，具体落实招商公路参资企业的管理工作。各公司对参资企业的管理主要通过公司治理机构

（股东会、董事会）进行，即通过向参资企业派出股东代表、董事依法行使职权加以实现。对于重要的参资企业，各公司同时通过选派高级管理人员参与日常经营管理。资本运营部通过与选派人员建立工作联系机制行使对参资企业的间接管理。

6．安全生产管理为加强招商公路安全生产管理，明确安全生产管理责任，规范安全生产管理行为，提高企业全员的安全防范和监督意识，预防和控制生产安全事故的发生，树立综合安全观，营造持续安全的生产环境，根据相关法律、法规、标准和规范的要求以及招商局集团的有关管理规定，结合招商公路实际情况，特制订安全生产管理规定。各公司的安全生产管理体系应包括组织体系、责任体系、制度体系、风险管理体系、安全技术保障体系、教育培训体系、监督检查体系、应急管理体系、事故管理体系、信息管理体系等。

7．关联交易管理制度为规范发行人与各关联方的交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，保证公司关联交易的公允性及合理性，维护全体股东的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》及有关上市公司监管规则和《公司章程》的有关规定，制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易管理制度》，该制度明确了关联人与关联事项，关联交易的确认，关联交易的审议与披露，防范关联方资金占用与处罚措施。《招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易管理制度》的制定，可以有效防范关联交易所产生的风险，规范上市公司大股东的交易行为，完善了公司治理结构与内部风险控制制度，切实维护了上市公司和全体股东的合法权益。

8．信息披露制度为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及有关上市公司监管规则和《公司章程》的有关规定，制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露事务管理制度》，及时履行信息披露义务。

9．资金运营内控制度在资金管理与运营方面，招商公路具有健全的资金管理制度与资金运营内控制度，以达到有效监控现金流动、保障资金安全性的目的。

10．资金管理模式招商公路实行资金集中管理模式，由相关部门统筹管理资金收入与支付，最大程度实现资金使用效率，减少资金的沉淀、节省财务成本、控制现金的流出，提高企业资金管理效率。

11．短期资金调度应急预案招商公路相关部门具有短期资金调度的职能，并建立了资金动态监测、预警机制，由于发生突发事件产生流动性风险时，能够及时反映、监测、预警，同时启动相应工作，进行短期资金调度，补充资金，保障资金流动性。

发行人建立了完备的组织架构，截至本募集说明书签署日，业务运营合法合规，在运营过程中不存在违法、违规的行为。

（三）发行人的独立性

1．资产独立

公司拥有完整的与从事其主营业务所需的相关资质、许可及包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等，资产完整。公司的资产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。

．人员独立

公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司的董事及高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东会做出人事任免决定的情形。

公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

3．财务独立

公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策；公司按照《会计法》《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度以及完整的财务管理体系。公司作为独立纳税人进行申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情形。

4．机构独立

公司拥有独立的经营和办公场所，独立行使经营管理职权，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立股东会、董事会等机构，并制定相应议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司设置了完整的内部组织机构，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合、相互制约，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

5．业务独立

公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具有独立完整的业务体系、完整的法人财产权、经营决策权和实施权，能够顺利组织开展相关业务，完全具备面向市场独立经营的能力。

六、现任董事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、高级管理人员基本情况介绍截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员基本情况如下：

表：公司董事及高级管理人员基本情况

上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规情况截至本募集说明书签署日，发行人现任董事及高级管理人员不存在违法违规情况。

七、发行人主要业务情况

（一）公司所处行业的基本情况招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务，属于道路运输行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2023年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业。1．高速公路行业概况

（1）行业管理体制1）行业监管体系在行业监管结构上，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹全国公路管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各省、自治区、直辖市均设交通厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。此外，交通运输部除负责制定政策及监管外，也直接参与若干重要的全国公路项目的建设和投资。收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。

）高速公路监管体制是指高速公路管理机构为确保高速公路顺利建设和运营而建立的组织制度，按行政隶属关系划分可分为集中管理型、分片管理型和专线管理型三大类型。

i.集中管理型主要指设置省级高速公路专门机构实行统一管理，将管理重心放在资金技术和管理力度比较强的省一级，实行人、财、物由省级专门机构统一管理，统筹协调。

ii.分片管理型主要指在省级交通主管部门的统一领导下，按高速公路的不同片区设立专门的管理机构，各片区的管理机构相互独立。iii.专线管理型主要指在省级交通主管部门的直接领导下，按高速公路的不同项目分别成立专门的管理机构，每个项目的管理机构之间相互独立。

3）主要法律法规及政策我国高速公路行业涉及的行政法规主要包括：

表：我国高速公路行业主要行政法规

4）收费方式、期限和标准i.收费方式我国收费公路主要采取设站收费的方式，可分为人工收费、自动收费和半自动收费三种，2019年9月底，除了海南、西藏以外，全国29个省份实现了高速公路电子不停车联网收费。ii.收费期限规定

表：公路收费期限规定情况

注：括号中为国家确定的中西部省、自治区、直辖市收费期限。根据2018年12月20日印发的《收费公路管理条例（修订草案）》，为化解债务风险、保障收费公路可持续发展的资金需求，《收费公路管理条例（修订草案）》从完善政府收费公路“统借统还”制度、建立养护管理收费制度、明确收费公路偿债期限等方面提出了应对措施。根据修订草案内容，本次修订的

主要内容为提高收费公路设置门槛，建立收费公路发展的刚性控制机制。明确新建的收费公路只能是高速公路，停止新建收费一、二级公路和独立桥梁、隧道，严格控制收费公路规模；明确车辆通行费收入无法满足债务利息和养护管理支出需求的省份不得新建收费公路，防止盲目投资建设。完善政府收费公路“统借统还”制度，加快政府债务偿还。形象些说，“统借统还”就是通过各省份范围内政府收费高速公路统收统支，收入好坏路段的交叉补贴，通过“统”的方式提高整体的还本付息能力，加快债务偿还速度。明确收费公路的偿债期限和经营期限。政府收费高速公路项目偿债期限应当按照覆盖债务还本付息需求的原则合理设置。经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，一般不得超过

年，投资规模大、回报周期长的收费公路，可以超过

年，以有效吸引社会资本投资。建立养护管理收费制度。一省份范围内所有政府收费高速公路债务偿清的，按照满足基本养护、管理支出需求和保障通行效率的原则，重新核定收费标准，实行养护管理收费，保障养护管理资金需要。

5）相关规划《国家高速公路网规划》于2004年经国务院审议通过，是中国公路网中最高层次的公路通道。根据该规划，中国国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射以及横贯东西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为“7918网”。总规模约

8.5

万公里，其中：主线

6.8

万公里，地区环线、联络线等其他路线约1.7万公里。地区环线为辽中环线、成渝环线、海南环线、珠三角环线、杭州湾环线共

条地区性环线，联络线包括

条横向联络线和

条纵向联络线。该规划采用“东部加密、中部成网、西部连通”的布局思路，建成后可以在全国范围内形成“首都连接省会、省会彼此相通、连接主要地市、覆盖重要县市”的高速公路网络。

2006年6月13日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006年-2020年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结合交通科技自身发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任务，制定具体的规划实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交

通行业的科技活动和科技资源配置提供指导。纲要提出，到2020年，全国将形成15-20个全国或区域性交通行业科技研发中心，培养

名左右国内一流、国际有影响的交通科技领军人才。2013年

月

日，国家发改委正式印发《国家公路网规划（2013-2030年）》，这是我国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划，是指导我国公路长远发展的纲领性文件。今后十几年，我国将投入

4.7

万亿元，到2030年建成总规模40.1万公里的国家公路网，由普通国道和国家高速公路两个路网构成：

图：我国国家公路网构成示意

普通国道将由10.6万公里增加到26.5万公里，增加1倍多。普通国道网由12条首都放射线、

条南北纵线、

条东西横线和

条联络线组成。

国家高速公路将由8.5万公里增加到11.8万公里，增加3.3万公里。国家高速公路网由

条首都放射线、

条南北纵线、

条东西横线及地区环线、并行线、联络线等组成，总规模11.8万公里；另规划远期展望线1.8万公里，位于西部地广人稀地区。

国家级干线公路将形成由“普通国道＋国家高速公路”两个层次共同组成的线网格局，普通国道提供普遍的、非收费的交通基本公共服务，国家高速公路提供高效、快捷的运输服务。空间布局将更加合理、结构更加清晰、功能更加明确。

2016年

月

日，交通部印发《综合运输服务“十三五”发展规划》。根据规划，到2020年，我国将基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体系。

同时，规划特别指出，综合运输服务应与新一代信息技术实现深度融合，并提出达到2020年高速公路ETC覆盖率达85%的规划目标。2016年3月28日，国家发改委和交通部印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》。计划提出，“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段，2016-2018年拟重点推进铁路、公路和水路、机场、城市轨道交通项目

项，涉及项目总投资约

4.7

万亿元，其中2016年项目

个，投资约

2.1

万亿元；2017年项目92个，投资约1.3万亿元；2018年项目80个，投资约1.3万亿元。公路建设方面将重点推进54个项目前期工作，新建及改扩建高速公路6,000公里以上，涉及投资约5,800亿元。2016年

月

日，国务院办公厅发布《关于转发国家发展改革委营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案的通知》（国办发[2016]43号）。方案在我国综合运输体系基本形成的大背景下，针对我国目前运输体系还存在线路与节点配套不足、各运输方式之间衔接不够等问题提出指导意见。为完善枢纽及疏运系统，加强交通物流网络建设，我国需加强重点城市绕城高速公路建设，强化超大、特大城市出入城道路与高速公路衔接，减少过境货物对城市交通的干扰。

2017年

月

日，交通运输部印发《推进智慧交通发展行动计划（2017-2020年）》，着力提升交通运输数字化、网络化、智能化水平。该计划将深化建筑信息模型（BIM）技术在重大交通基础设施项目规划、设计、建设、施工、运营、检测维护管理全生命周期的应用，选取国家高速公路、特大型桥梁、特长隧道等重大基础设施项目；加快云计算、大数据等现代信息技术的集成创新与应用，加强公路养护决策、路网运行监测、应急调度指挥等核心业务系统建设和应用，有效提升路网建管养智能化水平。

2017年

月

日，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，旨在与“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展等规划相衔接。规划指出，到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。为构建高品质的快速交通网，将完善高速公路网络，加快推进由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东

西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。

2021年

月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，旨在加快建设交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，支撑现代化经济体系和社会主义现代化强国建设。规划指出，到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国

出行交通圈”（都市区

小时通勤、城市群

小时通达、全国主要城市

小时覆盖）和“全球

快货物流圈”（国内

天送达、周边国家

天送达、全球主要城市3天送达）。交通基础设施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。交通运输全面适应人民日益增长的美好生活需要，有力保障国家安全，支撑我国基本实现社会主义现代化。2021年

月，国务院印发了《国务院2021年度立法工作计划》，明确预备修订《收费公路管理条例》，预示收费公路政策优化调整进程将加快。

2022年2月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》，将发展目标确定为：到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。

2022年12月，国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，要求加快交通基础设施建设，完善以铁路为主干、以公路为基础、水运民航比较优势充分发挥的国家综合立体交通网，推进“6轴7廊8通道”主骨架建设，增强区域间、城市群间、省际间交通运输联系。加强中西部地区、沿江沿海战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。要完善公路网骨干线路，提升国家高速公路网络质量，加快省际高速公路建设，推进普通国省道瓶颈路段贯通升级。

2023年

月，交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路集团有限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—

2027年）》（简称《行动计划》）。《行动计划》明确了具体目标，到2027年，党的二十大关于交通运输工作部署得到全面贯彻落实，加快建设交通强国取得阶段性成果，交通运输高质量发展取得新突破，“四个一流”建设成效显著，现代化综合交通运输体系建设取得重大进展，“全国

出行交通圈”和“全球123快货物流圈”加速构建，有效服务保障全面建设社会主义现代化国家开局起步。同时，《行动计划》也提出了包括现代化综合交通基础设施建设、运输服务质量提升、交通运输服务乡村振兴和区域协调发展、交通运输科技创新驱动、交通运输绿色低碳转型等在内的十大行动，行业智慧化、绿色化升级将提速。

2024年

月

日，财政部、交通运输部联合印发《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级的通知》（简称《通知》）。《通知》要求以数据资源为关键要素，以信息通信技术融合应用、全要素数字化转型为重要推动力，推进公路水路等领域创新应用场景规模化落地，促进交通基础设施智慧扩容、安全增效、产业融合，推动交通运输行业流程再造、系统重塑、制度重构，有效提升公共服务能力、行业管理效能和产业协同创新水平。《通知》计划自2024年起，通过

年左右时间，支持

个左右的示范区域，打造一批线网一体化的示范通道及网络，力争推动85%左右的繁忙国家高速公路、25%左右的繁忙普通国道和70%左右的重要国家高等级航道实现数字化转型升级。《通知》重点支持国家综合立体交通网“6轴7廊8通道”主骨架以及国家区域重大战略范围内的国家公路和国家高等级航道，开展数字化转型升级，其中公路应重点选取繁忙路段（即服务水平在四级、五级、六级路段）所在线路，高速公路和普通公路统筹兼顾，相关线路互联互通，应用场景连续贯通。《通知》的出台将进一步推进公路水路交通基础设施数字转型、智能升级、融合创新，加快发展新质生产力。

2025年

月

日，交通运输部印发有关意见，确定了首批

项公路水路交通基础设施数字化转型升级交通强国专项试点任务。试点任务由第一批纳入交通基础设施数字化转型升级政策支持的有关省份交通运输部门牵头实施，任务内容聚焦运输服务数字化普惠升级、基础设施安全防护能力提升、交通运输数据要素开发利用、产业协同创新发展四个重点方向，推动形成一批可复制、可推广的先进经验和典型成果。在确定的首批15项试点任务中，和公路相关的有10

项，任务多为车路协同、“一张网”运行、路网运行监测等。意见的出台，将进一步推动公路基础设施数字化改造，为公路行业智慧化发展明确方向，有效提升公共服务能力、行业管理效能和产业协同创新水平。

2025年

月

日，交通运输部等十部门联合印发《关于推动交通运输与能源融合发展的指导意见》（简称《意见》）。《意见》明确提出要加强交通与能源基础设施规划协同，统筹规划交通运输清洁能源供应保障体系。开展公路水路充（换）电站设施网络规划，加强与电网规划的协同布局，提升清洁能源就地保障水平。要全面推进公路基础设施清洁能源开发利用。按照依法依规、宜建尽建原则，在确保安全的前提下，充分利用高速公路等公路沿线服务区、收费站、养护工区、监控中心，以及原省界收费站用地、边坡、隧道出入口、隔离带、互通立交、匝道圈中的土地建设清洁能源开发利用项目。积极推广柔性输配电、智慧调控、构网型储能、浅层地热利用等新技术，支持公路沿线规划建设源网荷储充一体化项目。在公路沿线、城市周边区域、分拨中心等建设充（换）电站、加气站、加氢站。推动公路沿线服务设施开展新能源汽车绿电就地直充，提升新能源汽车绿电消费比例。《意见》的出台进一步确定了高速公路绿色化的转型方向，为构建绿色低碳交通运输体系提供了支撑。

2025年

月

日，在中国港口协会主办的港口科技创新大会上，交通运输部科技司有关领导透露，交通运输部正全力推动“人工智能+交通运输”行动。其中，顶层设计《“人工智能+交通运输”实施意见》（下称《实施意见》）已完成征求意见工作，将加快出台。《实施意见》明确到2030年，人工智能深入交通运输行业，智能综合立体交通网全面推进，形成较为完备的人工智能治理体系，引领交通运输高质量发展和高水平安全迈上新台阶。

（2）国内高速公路建设发展现状我国高速公路行业十分注重自身技术水平的提高，在高速公路建设与运营等方面取得快速发展的同时，技术水平也不断得到提升。

在数字化交通管理技术方面，我国以公众出行交通信息服务平台、交通电子政务畅通工程、交通监控中心建设、交通政务服务平台建设、城市智能交通试点建设为载体，通过信息技术、管理技术和计算机技术的集成，在交通规划、

设计、管理、监控、运输组织、决策支持以及交通公众信息发布等领域广泛应用，全面推进交通信息化进程，大大提升了管理效能。

在基础设施建养技术方面，有关部门结合我国的自然环境条件和基础设施建设需求，在交通基础设施建设与养护技术领域开展系列科技攻关，在公路勘测设计、路基路面修筑、路面材料与结构与质量检测等各个方面进行专项研发，取得了显著的效果。同时，针对我国新建公路路面存在一定程度的早期损坏以及早期修建的公路大量进入大修期、路面质量下降较快的实际，组织开展“提高路面质量对策研究”，对以往路面建设经验进行总结与提炼，取得了大量的科技成果。

）交通运输行业发展迅速，公路里程保持平稳增长

交通运输作为国民经济发展的基础设施行业，对于国民经济的发展起到支撑性作用，公路运输是交通运输的重要组成部分，在全社会客运量和货运量上占据重要地位。目前，我国大力推动基础设施建设，深化交通运输改革，交通运输行业发展迅速，公路里程长度保持平稳增长。根据国家统计局网站数据，近年来全国高速公路里程数如下图所示：

图：2012年-2024年全国公路及高速公路总里程

数据来源：国家统计局

虽然我国的交通运输建设速度较快，但由于人口基数巨大，相较于发达国家而言，我国人均交通线长度仍然较低。因此，未来随着我国经济的发展，以

及国家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施，国内交通运输建设存在较大发展空间。2）公路运输行业增速放缓，但行业发展依旧保持增长态势公路运输作为是交通运系统的组成部分之一，主要承担短途客货运输，具有运输速度快，适应性强等特点。近年来，受到国内宏观经济不景气的影响，货运需求增长缓慢，导致公路货运量增速有所下降；与此同时，由于高铁线路网的逐步开通，乘客出行选择也越加丰富，使得公路客运量的增速也出现一定下滑。虽然公路运输增速放缓，但公路运输行业总体上保持依旧保持增长态势。根据《2024年交通运输行业发展统计公报》，截止2024年末，全国高速公路里程达

19.07万公里，相比2023年末增加

0.71万公里。全年公路营业性客运量

117.81亿人次，比上年增长7.0%，旅客周转量5,117.00亿人公里，增长8.0%，营业性货运量418.80亿吨，增长3.8%，货物周转量76,848亿吨公里，增长3.9%。

）高速公路经营朝着信息技术化的方向发展近几年，高速公路建设取得快速进展，高速公路里程从2005年的4.1万公里增加到2024年的

19.07万公里，年复合增长率为

8.43%。与此同时，高速公路运营趋向技术化，推动公众出行交通信息服务平台、交通监控中心、交通政务服务平台、城市智能交通试点等平台建设，运用现代技术全方面推进交通信息化进程，提升管理效能。

）服务区、户外广告成为高速公路业务拓展点高速公路相对于普通公路，具有一定特殊性，具有全线封闭、出入口控制等特征，运行车辆只能在规定的立体交叉口进出高速公路。作为高速公路的附属行业，其沿线服务区运营具有独特优势，是来往乘客停车休息、餐饮活动的唯一选择，属于高速公路的重要拓展业务。对于广告业务，高速公路沿线景致单调、重复、周边视觉障碍物少，是户外广告投放的理想地点，而且高速公路沿线户外广告能够全天候无间断地向不断变化着的消费对象们传递发布相应信息，具有较高经济效益，因此，各大高速公路企业正逐步全面开展户外广告业务的运营。

（3）行业竞争状况1）行业竞争格局高速公路行业具有较强的区域性特征，不同区域以及不同路线的高速公路之间不可相互替代，而且不同区域的经济发展、工业化进程、消费升级等因素都在一定程度上影响到高速公路需求，即使相同建设标准的高速公路，在不同区域的车流量也有所不同。

从整个交通运输业上看，交通设施的完善将为公众提供多样化的交通运输选择，一定程度上对高速公路行业带来更多的竞争和挑战。航空运输行业在长途运输中有着速度快的优点，但短途运输则具有成本高、受气象条件限制等缺点；高速公路行业在短途运输中有着快捷、省时、服务设施齐全等优势，因此航空运输业对高速公路行业不会产生实质性影响。铁路运输与高速公路运输两者的承运服务对象、市场存在差异同时具有一定重合，高速公路与铁路之间具有一定竞争关系。高速公路相比普通公路具有快捷安全、省时省油、服务设施齐全等优势，但是普通公路的免费也给高速公路带来一定影响。

从公路行业内来看，收费公路行业集中度较高，目前收费公路运营管理主体主要是各省的高速公路管理单位、交通投资集团。其中各省高速公路管理单位和交通投资集团一般以投资、运营本省收费公路为主，且近年来往往应省政府的要求，投资运营一些效益较差的收费公路，除山东高速集团外，各省交通投资集团在其它省份投资较少。全国布局的收费公路投资经营企业中，除招商公路和越秀交通外，大多是以建设施工为主业的企业，如中交建设、中国中铁、中国铁建等，它们投资收费公路的主要目的是获得施工利润，因此一般是以施工设计总承包的方式，投资新建收费公路项目，相对而言不太看重运营期效益，因此与招商公路这样专注于收购已建成通车、比较成熟的收费公路的企业不太具有直接竞争关系。

）行业内主要企业

目前收费公路运营管理主体主要是各省的高速公路管理单位、交通投资集团，规模较大、实力较强的有山东高速集团、江苏交通控股、浙江交通投资集团、安徽交通控股、四川交通投资集团、河南交通投资集团等，以及为数不多

的全国布局的收费公路投资经营企业，主要企业有招商公路、中交建设、中国中铁、中国铁建、越秀交通等。

目前，高速公路行业内存在二十余家上市企业，包括浙江沪杭甬、山东高速、中原高速、宁沪高速、四川成渝、赣粤高速、深高速、现代投资、皖通高速、五洲交通等。

（

）影响行业发展的因素

1）有利因素

i.宏观经济环境的支持

国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力，交通增长率与GDP增长率存在一定程度上的正相关。我国经济蓬勃发展的势头以及GDP在今后相当长的时间内仍将持续稳定增长的预期为高速公路车流量的增长提供坚实的基础。

图：

2012年-2024年中国国内生产总值

数据来源：国家统计局

交通运输设施作为国民经济发展的支撑，是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行质量和效率的重要基础，其发展享有良好的政策环境。2011年3月，全国人民代表大会批准《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，该规划纲要指出国家将按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔

接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。2011年6月，交通部发布《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》，提出通过加快交通运输行业信息化建设，充分发挥信息化在转变交通运输发展方式、提升交通运输管理能力和服务水平、促进现代交通运输业发展的支撑和保障作用，全面提高交通运输智能化、现代化水平。2013年5月，国务院发改委制发《国家公路网规划（2013年—2030年）》，指出我国高速公路网络由

条首都放射线、

条南北纵向线和18条东西横向线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约

11.8万公里，另规划远期展望线约1.8万公里。按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路，补充完善国家高速公路网。2021年

月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，明确建设“4极，6条主轴、7条走廊、8条通道”的综合立体交通网主骨架，国家高速公路网规模将达到16万公里左右。2022年7月，国家发改委和交通运输部联合印发《国家公路网规划》，提出要立足服务全面建设社会主义现代化国家需要，坚持扩大内需战略基点，兼顾效率与公平，适度超前发展，充分发挥国家公路基础性、先导性作用，有力支撑国家重大战略实施和国土空间开发与保护，更好保障经济社会发展，建设人民满意交通。要推进绿色智能，基本实现建设全过程、全周期绿色化，与运输服务网、信息网、能源网等融合更加紧密，数字化转型迈出坚实步伐，基本实现运行管理智能化和出行场景数字化。

iii.汽车保有量快速增长根据国家统计局统计，2024年末中国私人汽车保有量30,989万辆，同比增长5.31%。民用轿车保有量19,343万辆，增长3.62%，其中私人轿车18,204万辆，增长

3.79%。私人汽车保有量由2006年的2,333万辆增长到2024年的30,989万辆，年复合增长率15.45%，保持高速增长的势头。由于人口基数较高，中国人均汽车保有量依旧较低，中国汽车市场特别是二、三线市场和农村市场仍有较大的发展空间。汽车保有量的快速增长将会带来高速公路需求的上升，促使高速公路行业发展。

iv.高速公路网络体系逐步丰富

高速公路网络体系的形成降低高速公路运输成本，形成显著运输效益优势。根据《国家公路网规划(2013—2030)》，我国将加强高速公路建设，形成高效完善的高速公路网络体系，高速公路之间相互贯通，带来车流量的上升。此外，我国一些人口和经济总量已达到相当规模的地级城市与省会城市之间以及地级城市之间还没有高速公路直接有效衔接，高速公路存在较大发展空间，该类地区高速公路建设将丰富我国高速网络体系。高速公路网络体系能够推动我国高速公路车流量高速增长，进而驱动高速公路行业快速增长。

v.行业自身优势

首先，从行业特性分析，高速公路运营成本中固定成本所占比重较高，只有车流量达到一定规模才能保障盈利，而决定车流量大小的主要因素是地区经济发展水平。因此从根本上讲，只要地区经济持续保持较高的增长速度，区内高速公路公司的利润就有保障。

其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在商品积压、赊销等问题，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。

再次，与其他行业相比，高速公路行业受宏观经济波动影响较小，具有抗风险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。

2）不利因素

i.其他运输行业的分流效应

近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对于高速公路客户的分流明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输所带来的冲击会越来越强。运输方式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应，随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，航空、高铁因其舒适性也越来越多的成为人们的选择，对于高速公路客运带来一定压力。

ii.建设周期较长、土地价格上涨带来成本压力

作为资本密集型行业，高速公路具有前期投入巨大、投资效益增长缓慢、投入产出存在明显滞后效应等特点。此外，随着近年来国内土地价格持续攀升，高速公路建设面对的土地成本压力急剧加大，高速公路建设初期多为亏损状态，并且日常维护也需要一定资金，需要较长时间才能回收建设资金。如果高速公路公司通过资本市场进行融资，将筹集的资金收购成熟的高速公路资产，则可以大大提高资金的运用效率，提升公司盈利水平。

iii.政策因素影响较大

高速公路前期投入巨大，投资效益增长缓慢，投入产出存在明显滞后效应。国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素。国家政策的变化，直接影响到公司的主要业务收入和经营目标的实现。根据国务院令第

号颁布的《中华人民共和国收费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长不得超过30年。因此，在现有公路收费期限届满前，高速公路公司只有通过新建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，才能化解这种政策风险，实现资金和项目的滚动发展。同时，近年实施的“绿色通道免费政策”、各省市政府还贷二级公路的收费的取消、未来收费体制改变及收费标准调整等，均会对公路的通行费收入造成一定的影响。

（5）行业进入壁垒工程咨询产品直接影响相关工程的建设，间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国务院专门对建设工程质量颁布行政法规，政府建设主管部门有相应标准规范、规章约束工程建设产品的咨询、设计、施工和验收。

依据国家主管部门的规章，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的注册资金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，企业资质的获得要通过行政许可的方式授予。因此，资质、技术和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。具体情况如下：

1）从业资质限制

国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事工程咨询服务业务企业的资质批准和管理作出了相应的规定。上述法规中对新申请从业企业的注册资本、专业技术人员数量、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求，未能按照规定要求满足要求的企业无法获得从业相关资质。

）技术人才限制

技术和人才的积累是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。工程咨询服务企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业化结合的成熟工艺，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同时，技术和人才是密不可分的，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，这些人才是否符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，具备相应的从业资格，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源的积累也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。

）从业经验限制

由于工程咨询产品间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，工程咨询服务企业以往的行业经验是业主重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域较广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一领域中的成功咨询、设计、建造、管理、运作经验将对工程咨询服务企业继续扩大在该领域的市场占有地位，并且对限制其他企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。

（6）高速公路行业特点

1）经营模式

高速公路行业的经营模式：具有经营性公路资产的企业通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公路的通行质量，并

按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益的模式。

2）主要特征i.周期性特征高速公路行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会影响运输需求，进而影响高速公路的车流量和客流量，因此高速公路行业会存在一定的周期性。但高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商品积压的情况，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。高速公路行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化带来的市场冲击。因此高速公路公司具有抗风险能力较强、投资收益稳定等特点。

ii.区域性特征由于高速公路具有不可移动性，不同区域之间的公路基本不具有替代性。不同区域的经济发展、工业化进程、消费升级等因素也不尽相同，也会影响到高速公路的需求，所以相同建设标准的高速公路，在不同区域内的车流量也有所不同，因此，高速公路行业具有较强的区域性特征。

iii.季节性特征强降雨、大雾、暴风雪、冰雹等特殊自然天气情况对于高速公路的建设与营运管理能够造成明显影响，导致高速公路封闭。由于冬季容易出现暴风雪、冰雹，夏季容易出现强降雨，因此自然天气情况的季节性也会导致高速公路行业具有一定的季节性特征。

（

）所处行业与上、下游行业之间的关联性

）上游行业的关联性高速公路行业的上游主要指各种公路建设材料的供应商以及工程服务的提供商，主要包括水泥、钢铁、混凝土的制造商和土木工程企业等。从我国高速公路行业的现状来看，高速公路建设主要依靠分包招标完成，相对于上游而言，

高速公路行业具有较强的话语权，不具有依赖性。近年来，由于新建路产桥隧比上升等带来的施工成本不断增加，以及拆迁成本和人工费用不断上涨，收费公路单公里造价成本呈上升趋势，高速公路单公里造价已接近1亿元，预计未来若干年将持续上升。

2）下游行业的关联性高速公路行业的下游主要分为小客车主，以及客运、物流企业和对大宗货物运输有较大需求的企业，交通运输需求据此可分为客运需求和货运需求，衡量交通运输行业运行状况的指标主要为客货运输量及周转量。其中公路客运量与当地经济水平、居民出行习惯、交通设施等关联性较大；货运量与货物周转量受工业运行的影响较大，另外，近年来中国的汽车保有量迅速增长、物流行业加快发展将给高速公路运量提供有效支撑。

高速公路行业的主营收入来源于通行费收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、高效的通行效率、优质的服务水准以满足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进一步促进高速公路业在经营模式、技术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。

2．交通工程咨询承包行业概况

（1）行业监管部门

①交通部及地方各级交通行政主管部门：交通部管理全国公路建设市场，地方各级交通行政主管部门管理本地区公路建设市场，在公路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理。交通部对于公路建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行准入管理；对建设项目施行“四项制度”，即项目法人责任制度、招投标制度、工程监理制度、合同管理制度；另外还包括行业标准的建立等。

②住建部及地方各级建设委员会、建设厅（局）：其对建筑施工行业的管理实行分级管理。住建部对于建筑行业的管理主要体现在以下方面：市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，建筑业中各类个人职业资格的审批，行业标准的建立。

③发改委：国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划，对工程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。

工程咨询承包是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设实施提供全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括项目投资前期咨询、设计、检测、项目管理、承包、承做等。其中，工程咨询的作用有两个方面，一是提高决策的科学化和民主化，二是为工程的实施提供质量、进度和成本的三控制。

近年来，中国经济的稳定发展，随着相关市场竞争体制和法律、法规、政策等的不断完善，工程咨询承包行业进入发展快车道，市场化程度明显提高；另外，随着科研设计单位的改制转型、中国市场经济的进一步发展以及工程咨询承包市场的进一步开放，我国工程咨询承包行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。

（2）行业发展现状

）市场需求情况

①经济稳步发展为行业整体提供良好的外部环境

近年来，我国国民经济由高速发展进入新常态，国内生产总值平稳增长，为交通基建行业总体发展提供了良好的外部环境。

图：2012年-2024年中国国内生产总值情况

数据来源：国家统计局

②全社会固定资产投资保持持续快速增长势头在经济稳定增长的同时，全国社会固定资产投资持续稳定增长，根据国家统计局公布的数据，我国全社会固定资产投资总额从2010年的25.17万亿元上升至2024年的

51.44万亿元，年均复合增长率达

5.24%。图：2011年-2024年我国全社会固定资产投资情况

数据来源：国家统计局

③固定资产投资快速增长刺激我国工程咨询承包业务发展工程咨询承包行业与固定资产投资规模密切相关。近年来，随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快，我国建筑业处于高速发展时期。由于工程咨询承包行业处于基建产业链的中上游，因此我国工程咨询承包行业也保持着快速发展的态势。

我国勘察设计单位营业收入按业务类型可以划分为工程勘察收入、工程设计收入、工程总承包收入和其他收入四种。根据住建部统计数据，2024年，具有工程勘察设计资质的企业工程勘察新签合同额合计1,428.80亿元，同比减少

1.8%；工程设计新签合同额合计6,868.20亿元，同比减少

5.8%；工程总承包新签合同额合计73,541.90亿元，同比增长3.0%；其他工程咨询业务新签合同额合计1,375.70亿元，同比减少

2.6

％。

（3）行业监管体制

从事工程承包行业和工程咨询服务的企业，国家实行企业资格与从业人员资格两个方面的市场准入制度。

1）资质管理的法律法规

2005年3月4日，国家发展和改革委员会发布的第29号《工程咨询单位资格认定办法》规定，国家发展和改革委员会是工程咨询单位资格认定的行政管理部门。国家及地方工程咨询协会负责工程咨询单位资格评审、年检等工作。

2007年

月

日，国家建设部发布的第

号《工程监理企业资质管理规定》和第160号《建设工程勘察设计资质管理规定》规定，国务院建设主管部门负责全国建设工程勘察、工程设计和工程监理企业资质的统一监督管理。

2015年

月

日，中华人民共和国交通运输部发布的2015年第

号令《公路水运工程监理企业资质管理规定（2015年修订）》规定，交通运输部负责全国公路、水运工程监理企业资质管理工作，其所属的质量监督机构受交通运输部委托具体负责全国公路、水运工程监理企业资质的监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门负责本行政区域内公路、水运工程监理企业资质管理工作，其所属的质量监督机构受省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门委托具体负责本行政区域内公路、水运工程监理企业资质的监督管理工作。

）从业人员执业制度国家对从业人员实行注册执业制度，目前已经实行的有注册建筑师、注册结构师、注册公用设备工程师、注册造价师、注册监理师、注册建造师、注册咨询工程师（投资）等专业的执业人员注册工作，今后还将进一步扩大到各主要专业领域。各专业从业人员将通过国家组织的考试取得执业资格并在各地工程设计主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。

国家将继续推行一定的市场准入制度，以确保从业企业规范的经营管理行为及从业个人的专业技术素质与良好职业操守，维护工程设计咨询承包的质量和安全。

3）行业的主要法律法规和政策随着我国经济高速发展，以及加入世贸组织，工程咨询承包行业管理体制也发生了重大的变化。从原先适应单一计划经济的管理模式，逐步转向适应市场经济的管理模式，并且正在逐步与发达国家普遍采用的国际模式接轨。

目前，我国已形成以《中华人民共和国建筑法》为基础的多层次、多门类、多形式的行业法律法规，包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。

本公司所从事的交通基建相关工程咨询和承包服务行业较为重要的法律法规和政策如下：

表：交通基建相关工程咨询和承包服务行业主要政策法规

（4）交通工程咨询承包行业特点

交通工程咨询承包行业具有技术密集型的特点，在建筑产业链中属于轻资产、高利润的业务环节。通常，具有较高技术水平的基建设计企业，不但可以通过基建设计业务提升公司总体利润水平，还可以通过承接总承包项目拉动基建建设业务的收入，对企业的盈利能力起到积极的提升作用。

交通工程咨询承包行业具有很强的周期性、区域性和季节性特点。交通工程咨询承包行业与我国宏观经济和社会固定资产投资密切相关，行业周期与国民经济周期基本一致，随着我国未来经济稳健持续增长，必将推动我国交通工程咨询承包行业持续良好发展；而交通工程咨询承包行业的发展与所处区域经济发展和城市化水平密切相关，区域特征明显，目前中国市场规模最大的地区为环渤海、长三角和珠三角三大区域。随着国家西部大开发力度的加大，未来西部地区将成为我国交通工程咨询承包行业新的业务增长点；另一方面，交通工程咨询承包行业具有典型的季节性特点。由于工程建设项目建设周期一般较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。一般来讲，每年上半年由于受到春节等法定长假，以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素影响，业务相对较少。

（5）交通工程咨询承包行业的发展趋势

工程咨询承包行业的发展主要受到我国基建投资和市场需求的影响，2008年以来，随着宽松的宏观经济政策落地，工程咨询承包行业迎来了快速发展期。

与此同时，经过近十年来的持续发展，传统工程咨询承包行业市场竞争逐渐加剧，全产业链竞争和跨界发展趋势日趋明显，随着国家严控地方政府负债总量，PPP模式得到大力推广，导致市场更多向资金资源占有者倾斜。

未来，工程咨询行业将逐步向科技化，智能化方向发展，充分响应“互联网+”，智能交通战略发展目标，进一步推进信息化进程，完善产业链覆盖和提高科技附加水平，实现整体业务的提升。相关业务将逐渐由公路建设为主向建设与管养并重转移、由交通行业为主向交通与市政并重转移、由土木工程为主向土木与信息并重转移。

（

）交通工程咨询承包行业的竞争格局

1）行业内主要企业根据2024ENR/建筑时报“中国工程设计企业60强”排名统计，我国交通工程行业的主要企业及排名如下表：

表：2024ENR/建筑时报“中国工程设计企业60强”主要企业及排名情况

数据来源：摘自美国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》主办的2024ENR/建筑时报“中国工程设计企业60强”排名统计。

2）行业进入壁垒工程咨询产品直接影响相关工程的建设，间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国务院专门对建设工程质量颁布行政法规，政府建设主管部门有相应标准规范、规章约束工程建设产品的咨询、设计、施工和验收。

依据国家主管部门的规章，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的注册资金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，企业资质的获得要通过行政许可的方式授予。因此，资质、技术和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。具体情况如下：

①从业资质限制

国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事工程咨询服务业务企业的资质批准和管理作出了相应的规定。上述法规中对新申请从业企业的注册资本、专业技术人员数量、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求，未能按照规定要求满足要求的企业无法获得从业相关资质。

②技术人才限制

技术和人才的积累是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。同时，技术和人才是密不可分的，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，这些人才符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，具备相应的从业资格，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源的积累也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。

③从业经验限制

由于工程咨询产品间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，工程咨询服务企业以往的行业经验是业主重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域较广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一领域中的成功咨询、设计、建造、管理、运作经验将对工程咨询服务企业继续扩大在该领域的市场占有地位，并且对限制其他企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。

（7）行业的周期性、季节性和区域性特点

）行业的周期性和季节性

交通工程咨询和交通工程承包行业与国家交通基础设施建设和更新改造投资规模密切相关。国家对交通基础设施的投入与国民经济发展的不同时期具有一定的关联性，在国民经济持续快速发展、城市化进程加速推进的时期，国家往往大规模地进行交通基础设施建设，以满足经济发展的需要。

过去几十年，我国经济保持了持续快速发展势头，城市化进程也在加速推进之中。为满足经济快速发展和城市化加速推进对交通基础设施的需求，我国

交通基础设施的投资规模一直较大，带动了交通工程咨询和交通工程承包行业的持续发展，目前没有表现出明显的周期性。但其与公路桥梁等固定投资及建设的季节紧密联系，同时受春节及天气等因素的影响，具有一定的季节性。

2）行业的地域性目前地方政府和相关部门在选择交通工程咨询企业或交通工程承包商的时候，仍不同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象，具有一定的地域性。但是，随着交通工程招投标制度开始广泛推行，交通工程咨询和交通工程承包行业的市场化程度正在日益提高。

公司积极抓住行业市场化中带来的市场机会，进行全国市场的综合布局，开拓重庆以外地区的市场，并取得了积极的成果，目前公司在全国已拥有9个分支机构。

（8）行业与上、下游行业之间的关联性

1）交通工程咨询行业上下游情况

交通工程咨询行业处于交通基础设施建设价值链的前端。主要采购所需的日常用品、计算机等设备材料，不直接影响工程服务产品实现。并且，上述的设备材料均为市场供应充裕，而且质量、价格高度透明的产品，不存在依赖特定供应商的情形。因此，本公司与上游产业不存在紧密关联的关系。

交通工程咨询对下游交通基础设施建设行业存在较强的依附性。未来，随着我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速推进，对交通基础设施仍存在较大的需求。我国新建和改扩建的交通基础设施投资仍会处于较高的水平，对交通工程咨询行业形成长期利好。

2）交通工程承包上下游行业的发展

交通工程承包业务的主要供应者包括工程咨询提供商、设备材料供应商以及施工分包商。工程咨询提供商的实力，设备材料的供应质量、成本和进度，施工分包商的控制情况，都可能对交通工程承包项目实施产生实质性的影响。目前大型的交通工程咨询企业和交通工程承包商均拥有经过自身考核的合格的

工程咨询提供商、设备材料供应商和施工分承包商长名单，并通过一系列的评审程序，不断更新与淘汰不合格的供应商与分包商，接纳优秀的企业加入公司供方长名单，以保证工程咨询、设备材料和工程施工的质量。

与交通工程咨询业务一样，交通工程承包业务也对下游交通基础设施建设行业存在较强的依附性，未来将随着我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速推进而得到改善。

（9）交通工程咨询承包行业经营模式

1）交通工程咨询行业的业务模式

根据各公司自身的差异和提供服务范围的不同，交通工程咨询服务行业的经营方式主要分以下二种类型：

①单一业务的交通工程咨询机构

此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他技术咨询中某一项服务，如独立的交通工程顾问公司、交通工程咨询公司、单一的设计院（事务所）等。此类公司的规模不等，小公司规模为十几人至几十人不等，大公司规模可达上百人。独立的交通工程顾问机构或咨询机构主要承担政府和业主委托项目建设的前期工作，单一的设计院（事务所）仅仅为用户提供单一的工程设计和相应的服务。

②综合型的交通工程咨询机构

此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他技术咨询中的全部业务或其中的几项服务。从目前的发展形势来看，业主或工程承包商对交通工程咨询机构的要求越来越高，更多的要求工程咨询机构提供“一揽子”的解决方案，提供投资策划、项目设计、融资、建设、运营、人员培训、后期维护等全过程咨询服务。

2）交通工程承包业务模式

随着建设项目的规模越来越大，复杂程度越来越高，业主一般都不直接管理项目，而由专门从事工程承包企业组织完成。目前，工程承包方式多种多样，

总的趋势是单一的施工方式越来越少，业主更多的要求承包商提供工程项目“一揽子”解决方案。工程承包已从原来单一的设计或施工，延伸到项目管理、设计、咨询、融资、采购、项目运营、人员培训、后期维修等全过程。

（二）公司所处行业地位本公司经营范围包括投资运营、交通科技、智能交通、交通生态四大业务，覆盖公路全产业链各个重要环节。一方面，公司所管控和参股路产多数位于国道主干线，区位优势明显，盈利能力较强，在长期的投资经营与管理中积累了丰富的经验；另一方面，公司拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，在全产业链的业务开展中具有独特的竞争优势。

．全产业链优势明显，较强抗风险能力公司现已成为中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。路产项目目前已覆盖22个省、自治区、直辖市，并与多个地方政府、交通主管部门、省交通投资运营企业保持了良好的沟通、合作，网络型扩张、规模化拓展、全国跨区域战略布局的整体优势明显，应对区域风险能力较强。

公司专注于公路全产业生态圈，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，形成了涵盖勘查、设计、特色施工、投资、运营、养护、服务、交通生态等公路全产业链业务形态，既涵盖资本、技术积累、科研实力等要素，又兼具规模效益和协同效应。公司产业链完整，上下游一体，拥有业务结构战略协同的优势，应对产业布局风险能力较强。

．背靠招商局集团的行业资源协调能力

招商局集团作为招商公路的控股股东和实际控制人，拥有强大的综合实力、悠久的经营历史、先进的经营理念和专业的管理体系，为公司的投资发展提供了良好的环境。优秀的市场化基因和改革创新基因是公司勇于开拓、积极奋进的源动力，全球化的业务布局和高瞻远瞩的战略眼光是公司拓展业务、创新转型的有力保障。招商局集团具有综合的行业沟通协调能力和资源整合能力，招商局集团在海外港口、工业园等已有的产业布局和品牌影响力，为招商公路在

海外市场拓展提供良好平台；招商局集团在国内行业影响力和高端协调能力，为招商公路在国内资源整合和规模扩张提供有力支撑；招商局集团内资源协同效应，可促进招商公路对内实现资源互补，对外构建独特的竞争优势，助力招商公路始终保持行业领先地位。3．优质资产带来稳定的成长能力截至2025年

月末，招商公路投资经营的总里程达14,865公里，覆盖全国

个省、自治区和直辖市；参股16家优质公路上市公司，覆盖沪深A股四分之三的业内公司；控股里程2,143公里，分布于15个省、自治区和直辖市。

．专业的投资运营管理能力在公路投资运营管理方面，公司自2015年以来，先后参控股收购阳平高速、桂阳高速、桂兴高速、灵三高速、鄂东大桥、重庆沪渝高速、重庆渝黔高速、亳阜高速、重庆成渝高速、招商中铁项目、诸永高速、乍嘉苏高速、昆玉高速、京台高速廊坊段、廊沧高速廊坊段、平临高速、马巢高速、长益高速、保津高速、龙城高速、永蓝高速、桂三高速等33条高速公路，战略入股公路上市公司山西路桥、齐鲁高速、浙江沪杭甬，在公路的投资和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系和运营管理体系。

公司管理团队拥有多年公路投资领域的综合管理经验，并取得较好的成果及经营效益。2025年，为持续提升公司的运营管理水平，公司管理团队围绕精益运营，持续加强精细化管理，深挖经营潜力，向管理要效益。打造低成本、高效率的行业运营核心竞争力，不断提高资产价值与回报。

．雄厚的科研实力和创新能力

公司借助旗下招商交科雄厚的科研实力和技术积累，致力于发展交通科技，推进信息化、智能化业务落地，以科技推动企业快速发展。招商交科是国家级交通科技创新与成果产业化基地，建有国家级、省部级等各类研究开发平台

个，包括“国家山区公路工程技术研究中心”、“公路隧道国家工程研究中心”、“桥梁工程结构动力学国家重点实验室”、“山区道路工程与防灾减灾国家地方联合工程研究中心”、“公路长大桥建设国家工程研究中心（合

作）”、“交通土建工程材料国家地方联合工程研究中心（合作）”等国家级研发平台

个，涵盖公路交通建设的各个主要专业，还建有“数字交通国家专业化众创空间”“交通+航天”军民融合联合实验室等新型、跨界创新创业平台；设有国家科技部创新人才培养示范基地、院士工作站、博士后科研工作站各

个；形成了道路、桥梁、隧道、港口、航道、交通工程、土壤修复、流域治理、生态景观、服务区建筑、智能管养、智能检测、智能车检、修造船水工建筑物、物流园等十多个专业技术门类，构成了集约高效的科技创新体系，在复杂艰险山区公路建设、交通基础设施智能化管养、车路协同自动驾驶、交旅融合景观营造、内河港航工程建设等方向技术领先。招商交科丰富的技术积累，将有助于公司智能化战略规划的稳步推进。

招商交科是国内领先的交通行业科技产业集团，培养了一批在行业内有一定知名度和影响力的高层次人才团队。现有享受国务院特殊津贴专家10人，全国交通运输青年科技英才

人，全国公路优秀科技工作者

人，全国交通技术能手1人，中国公路百名优秀工程师11人，交通部“十百千人才工程”第一层次人选

人，中国公路青年科技奖

人。招商交科科技实力雄厚，积极推动行业科技创新，累计获得各级各类科学技术奖励

余项。包括国家级科技奖

项，省部级科技奖

项。其中，获国家科技进步一等奖5项，国家科技进步二等奖9项，国家技术发明三等奖1项，国家科技进步三等奖

项。招商交科还通过专家咨询、技术咨询、科研开发、工程施工、工程监理等方式主持或参与了众多国内具有影响力的重大工程项目：承接的重庆东水门长江大桥、千厮门嘉陵江大桥工程荣获第十六届中国土木工程詹天佑大奖；以多种形式共主持或参加了“世纪工程”港珠澳大桥建设的14个项目；承接的重庆轨道交通红旗河沟换乘站最大开挖断面面积达760平方米，是目前亚洲最大的暗挖地铁车站，荣获国际隧道界“奥斯卡”奖——年度杰出工程奖；承接的莫桑比克马普托大桥主桥钢桥面铺装和索缆产品，沿用中国技术标准设计和施工，实现中国标准的输出；参建的湖南矮寨特大桥荣获2018-2019年度中国建设工程鲁班奖。

6．突出的智能交通运营创新能力

招商公路在做强做优做大传统产业的同时，注重布局、培育着眼于未来的新产业和新发展模式，从单纯的收费、科研设计向产业链高端及新产业延伸，推动了公司创新转型和可持续发展。公司通过布局智能交通产业，提升了高速公路服务运营的质量、效率，有力推动了高速公路行业乃至交通运输行业的供给侧结构性改革和管理运营体制改革进程。通过近年来的高速发展，招商公路智能交通业务形成了以下三项竞争力：

一是市场覆盖广泛。招商公路智能交通业务已覆盖全国29个省、自治区、直辖市，具有广阔的业务发展空间。广泛的业务覆盖为招商公路建立了优质而具有品牌忠诚度的客户基础，为招商公路进一步做大、做深智能公路市场，做强、做精智能公路产品、服务奠定了市场竞争优势。

二是服务专业精深。招商公路智能交通板块，立足于服务主业、服务行业，形成了覆盖运营、安全、收费等领域完备的产品、服务体系。智慧运营，形成以智慧养护、经营支撑为核心的智慧运营系统产品服务体系，深化数据驱动、能力驱动、智慧驱动，推进公司运营管理精益化、协同化、智能化升级。智慧安全，打造以一路三方为核心的畅安调度系统产品服务体系，深度结合业务实际，有效解决事件处置调度、恶劣天气安全保障等问题；依托“全天候通行保障联合创新实验室”，积极参与行业标准、团体标准的编制，推动标杆示范项目稳步落地，赋能行业发展。智慧收费，以“招商E站”智慧收费站整体解决方案为核心，推动物联网、数字孪生、云原生等前沿技术与业务的深度融合，实现收费站运营效率革新与智慧扩容。

三是科研基础扎实。招商公路所属招商新智，作为国家级高新技术企业，累计获软件著作权154项、发明专利8项、实用新型专利2项、外观设计2项；累计通过ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO14001、ISO45001等5项国际管理认证，CMMI5级、SPCA5级、ITSS3级、DCMM3级资质评估。所属招商华软作为国家首批认定的软件企业，是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省守合同重信用企业，累计获软件著作权287项，发明专利43项，实用新型专利

项，外观专利

项。已通过ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO14001、ISO45001等5项国际管理认证，通过CMMI5级评估，拥有系统建设和服务能力评估CS3级、公路交通工程专业承包二级等资质，广东省交通电子支付工程技

术研究中心等研发机构。所属招商智广累计获软件著作权44项，发明专利1项，实用新型专利

项，拥有公路交通工程公路安全设施专业承包一级、公路交通工程公路机电工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包一级等高级资质。

．建设国内一流的生态领域综合服务商华祺投资作为交通综合能源一体化投资运营公司，围绕大交通场景建立了多场景光储充一体化开发、设计、建设、运维管理、退出等规范制度。以高速公路服务区、收费站、边坡等闲置土地资源为依托，投建分布式光伏项目，打造清洁能源一体化服务体系。同时，在港口、物流园、工业厂区等大交通场景拓展分散式风电、储能、充电等综合清洁能源投资运营服务，推广清洁能源综合服务解决方案和微电网技术应用，助力大交通能源转型。

招商生态作为国家级高新技术企业、重庆市“专精特新”企业，拥有环保工程专业承包一级、工程设计环境工程专项污染修复甲级、水污染防治工程乙级、水利水电工程施工总承包贰级等多项专业资质。2020年和2021年获得重庆市科学技术进步奖，2021年被E20平台授予国内土壤修复领域领先与最具成长力企业，公司土壤修复研发团队入选2022年重庆英才·创新创业领军团队，2023至2024年多次获重庆市生态环境科学技术一、二、三等奖。同时招商生态拥有重庆市科技局正式授牌的省部级工程技术研究中心——“重庆市土壤污染控制与修复工程技术研究中心”，该中心是重庆市唯一的土壤修复省部级研发中心，汇聚了浙江大学院士、中科院研究员在内的行业专家，聚焦污染场地修复、农田土壤改良与修复、油气田及周边土壤修复、流域及河道综合整治等领域，推动重庆市乃至全国土壤污染控制与修复技术的进步。招商生态在科技研发方面取得一定进展，“场地污染土壤成套淋洗装备研发及应用示范”项目荣获重庆市生态环境科学技术奖一等奖，“‘双超’重金属镉、砷污染农田土壤快速原位修复关键技术研究与应用示范”项目荣获重庆市生态环境科学技术奖二等奖，“黔南州国省干线公路生态环保与绿色养护管理研究”项目荣获贵州省公路学会科学技术奖二等奖。这些奖项的获得不仅体现了招商生态在环境修复与治理领域的领先地位，也展现了公司在技术创新和成果转化方面的强大实力。

（三）公司面临的主要竞争情况目前收费公路运营管理主体主要是各省的高速公路管理单位、交通投资集团，规模较大、实力较强的有山东高速集团、江苏交通控股、浙江交通投资集团、安徽交通控股、四川交通投资集团、河南交通投资集团等，以及为数不多的全国布局的收费公路投资经营企业，主要企业有招商公路、中交建设、中国中铁、中国铁建、越秀交通等。

目前，高速公路行业内存在二十余家上市企业，包括浙江沪杭甬、山东高速、中原高速、宁沪高速、四川成渝、赣粤高速、深高速、现代投资、皖通高速、五洲交通等。

（四）公司主营业务情况

．经营范围及主要产品

发行人业务经营范围包括投资运营、交通科技、智能交通及交通生态四大板块，覆盖公路产业链重要环节。截至2025年6月末，招商公路投资经营的总里程达14,865公里，覆盖全国22个省、自治区和直辖市；参股16家优质公路上市公司，覆盖沪深A股四分之三的业内公司；主控路产里程2,143公里，分布于15个省、自治区和直辖市。

公司的经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

．公司报告期内主营业务收入构成

报告期内，公司合并口径收入构成情况如下：

表：近三年及一期公司合并口径主营业务收入构成情况

单位：万元

最近三年及一期，招商公路的营业收入分别为829,709.00万元、973,135.50万元、1,271,100.40万元和566,319.29万元。报告期内，公司合并报表范围内的主营业务为投资运营、交通科技、智能交通及交通生态四大业务板块。

．公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

报告期内，公司合并口径毛利和毛利率构成情况如下：

表：近三年及一期公司合并口径主营业务毛利构成情况

单位：万元

报告期内，发行人投资运营业务板块的毛利对总体毛利的贡献度高，因此公路投资运营业务的毛利率变化很大程度上影响了总体毛利率的增减变动。报告期内，投资运营业务板块的毛利率分别为

46.61%、

47.15%、

41.87%和

40.22%，均保持在40%以上，说明了投资运营业务的稳定以及对发行人利润的贡献较大。

报告期内，交通科技业务的毛利率分别为15.17%、15.83%、10.72%和

11.44%，比较符合交通科技行业日趋激烈的竞争环境以及项目实施和收入确认的特点。

4．经营情况分析

（1）投资运营板块

招商公路的经营公路相关业务的营业收入主要为高速公路的通行费收入，通行费收入规模取决于车流量及收费标准，车流量主要与经济发展水平、地理区位、政府政策、通车里程、服务区服务水平等因素息息相关。高速公路执行的收费标准为客、货车均按车型分类收费。经营公路相关业务的营业收入波动一般较小，基本上呈现和宏观经济正相关的态势。

）公司已建成通车的控股高速公路概况

表：公司已建成通车的控股高速公路概况

表：公司已建成通车的控股高速公路获取批文情况

全区各收费公路项目原批复收费期限截止日期按照累计免费通行79天（2020年2月17日至2020年5月5日）进行顺延。灵三高速收费截止时间顺延至2038年6月16日。

路线全长88.608公里，估算总投资为79.27亿元，资本金比例为25%，项目资本金19.82元由项目法人自有资金解决，其余资金通过商请商业银行贷款等渠道解决。

全区各收费公路项目原批复收费期限截止日期按照累计免费通行79天（2008年1月16日至2036年1月6日）进行顺延。岑梧高速收费截止时间顺延至2036年3月25日。

注1：湖雾岭至雁荡段于2002年1月1日通车；雁荡至白鹭屿段于2002年10月28日通车；瓯海南白象至瑞安飞云22.24公里于2002年12月底建成通车；瑞安飞云至苍南分水关段54.77公里于2003年12月底建成通车；

注2：北仑站至大朱家段于1998年12月16日通车，宁波东站至姜山站连接线段于2000年5月6日通车；宁波市政府批准北仑港高速收费经营期截止于2027年12月31日，但根据中国适用法规，最终的经营期限需要浙江省政府批准。根据国家五部委2011年6月10日发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》精神，北仑港高速收费期限超过了东部地区省份经营性公路收费期限不得超过25年的规定。

i.甬台温高速公路温州段

甬台温高速公路温州段是国家高速公路网沈海高速（G15）主干线的重要组成部分，北起与台州交界的乐清湖雾岭，南至与福建交界的分水关，全长

140.174公里，总投资69.28亿元人民币，占地12,087亩，是温州市当时投资规模最大的基础设施建设项目之一，经营收费期限为28年9个月（2002年1月1日至2030年9月30日）。甬台温高速温州段采用双向4车道设计，路基宽

24.5米，设计时速为100公里/小时，沿线设有雁荡（隧道）、萧江、苍南12个收费（隧道）所和清江、温州南（单侧）、苍南3个服务区。

ii.北仑港高速

北仑港高速起于宁波北仑大碶，止于宁波奉化西坞，全长51.426公里，双向四车道。其中，北仑港高速大碶至大朱家段于1998年12月16日经批准开始收取通行费；北仑港高速宁波潘火至奉化西坞段于2000年5月6日经批准开始收取通行费。北仑港高速收费期限经宁波市政府批准截至2027年12月31日。

iii.九瑞高速

九瑞高速是杭州至瑞丽国家高速公路（G56）江西段的重要组成部分，起于九江县曹家坳，止于瑞昌黄金乡与湖北阳新交界，全长48.14公里，双向四车道，路基宽26米，占地4,773.87亩，是江西省当时最大的BOT项目。九瑞高速设有狮子、瑞昌、南阳3个收费所，涌泉（双侧）1个服务区。项目于2008年7月1日开工，于2011年1月1日建成通车。九瑞高速沿线共有桥梁40座和隧道5个，其中桥梁长4.534公里（大桥13座，大桥总长为：3.067公里），隧道双幅总数长4,070米（4.07公里），其中长隧道1个（南阳一隧道），分别为：南阳一隧道2.345公里、南阳二隧道0.532公里、新合隧道

0.282公里、桂林一隧道0.398公里、桂林二隧道0.513公里。

iv.阳平高速

阳平高速是广西桂林连接阳朔至平乐的一条高速公路，为中国国家高速公路网中G65包茂高速公路的组成部分，起于阳朔县高田镇，接桂阳高速公路，

途经普益乡、平乐镇，终于平乐县二塘镇，接平钟高速公路，全长39.52公里，建设总投资约15.54亿元人民币，沥青路面，双向四车道高速公路。

v.桂阳高速

桂阳高速路北起临桂县四塘镇，与泉州—南宁高速公路桂（林）柳（州）段相连，在临桂会仙附近设互通立交与灵（川）三（塘）绕城高速公路相接，经临桂六塘和阳朔葡萄、白沙等乡镇，在高田镇与阳朔至平乐高速公路相连，由此直通贺州、梧州及广东。路线全长67公里，全线为双向四车道，设计时速120km/h，路基宽度28米。设置临桂六塘和阳朔葡萄、白沙、高田4个出入口。

vi.桂兴高速

桂兴高速起点位于兴安县北梅村洞，路线经严关、溶江、三街，止于灵川粟家，并连接已建成的桂柳高速公路和桂林绕城高速公路。路线全长53.5km，其中兴安县境内26.7km，灵川县境内26.8km，双向四车道高速公路标准，设计行车速度120km/h，共设有收费站4个，分别是兴安城南、灵川西、溶江以及桂林北收费站；设有互通式立交4处，分别是粟家互通、灵川西互通、溶江互通以及严关互通。

vii.灵三高速公路

灵三高速公路起于灵川县定江镇独田村接桂林至僚田高速公路，终于临桂县会仙镇马面村接桂林至梧州高速公路，收费里程47公里，是桂林市国道过境公路的重要组成部分，起于灵川互通立交，经大面圩、天圣山、朝阳、曙光橡胶研究院、崴村、马家坊、白竹境水库、枫林村、良丰农场，终于桂梧高速公路马面立交。项目路段亦是连接桂兴、桂阳高速的重要纽带，项目路设计时速为100公里/小时，为全封闭的双向4车道高速公路，2003年开工建设，2008年3月30日正式建成通车。设计时速100公里，双向4车道，有四个匝道收费站（象山站、高新站、七星站、灵川站）和1对服务区（已转让）。设大、中、小桥35座，分离式、互通式立交桥29座，涵洞、通道232座。设有3个互通式立交。

viii.京津塘高速公路

京津塘高速公路全长142.69公里（其中北京段35公里，河北段6.84公里，天津段100.85公里），为双向四车道，是国家高速公路规划网中京沪高速公路(G2)启始段，是连接北京、天津和继深圳、浦东新区后的又一个国家级重点发展新区——滨海新区的经济大通道。京津塘高速公路是我国第一条利用世界银行贷款并按国际标准建设的跨省市高速公路。京津塘高速公路于1987年12月动工，1990年9月北京至天津杨村段建成通车，1991年12月杨村至宜兴埠段建成通车，1993年9月25日全线贯通。全线设大羊坊、马驹桥、采育、下朱庄、宜兴埠、廊坊、金钟路、塘沽西、杨村、天津机场、塘沽等收费站。

ix.鄂东大桥

湖北鄂东长江公路大桥，地跨湖北黄石、黄冈和鄂州三市，是沪渝、福银、大广三条国高网跨越湖北长江的共用过江通道。2010年9月28日正式建成通车，大桥全长15.149km，含花湖和散花两座大型枢纽互通。跨江主桥为926米，双塔混合梁斜拉桥。

x.渝黔高速

渝黔高速公路重庆段起于重庆市江北童家院子立交，止于綦江县崇溪河，全长90.733公里，总投资63亿元，工程分两期施工。其中，渝黔一期绕城渝黔互通起点至雷神店段全长43.3公里，于2001年10月1日建成通车；渝黔二期雷神店至渝黔界崇溪河段全长47.42公里，雷神店至观音桥段（38.716公里）于2004年12月29日建成通车，观音桥至渝黔界崇溪河段（8.684公里）于2005年12月26日建成通车。该项目与贵州遵崇高速公路相接，最终通向广西北海，形成西南出海大通道。

xi.沪渝高速

沪渝高速，指G50s沪渝南线高速公路主城至涪陵段，是国家高速公路网G50沪渝高速主干线的重要组成部分，起于重庆市南岸区绕城东互通，主线终点止于涪陵区龙桥互通，主线长67.676公里；主线茶店互通往长寿方向设置连接线，连接线长16.649公里。项目总长84.325公里，总投资79.83亿元，占地8,438.57亩。经营收费期限为30年（2013年12月24日至2043年12月23

日）。G50s沪渝南线高速公路主城至涪陵段设计速度为80公里/小时，其中主城至双河口段采用双向六车道高速公路标准建设，路基宽度为32米，桥梁宽度为31.5米；双河口至龙桥互通以及长寿连接线采用双向四车道高速公路标准建设，路基宽度为24.5米，桥梁宽度为24米，桥涵设计荷载公路－Ⅰ级，其余技术指标均按照部颁《公路工程技术标准》（JTGB01-2003）的规定。沪渝高速所辖范围共设互通式立交7处；全线共计7个收费站，分别为：南岸站、木洞站、丰盛站、双河口站、麻柳嘴站、新妙站及龙头港站。服务区2处，双河口服务区与涪陵西服务区。

xii.机场高速

贵阳东出口机场高速公路全长

13.69公里（含机场联络线），双向四车道，于1997年建成通车，是连接贵阳市和贵阳机场的主要快速通道，也是贵阳向东连接广西、湖南的重要通道。

xiii.京台高速京台高速公路廊坊段是国家高速公路网

条首都放射“线3”的重要组成部分，北起广阳区火头营村京冀界与京台高速公路北京段相连接，向南经广阳区、永清县、霸州市、文安县、大城县，止于沧州青县界与京台高速公路里沧州段相连接，全长

146.471公里，由G3京台高速公路(K27+242-K149+728段)和S3600京沪京台联络线K0-K23+985段两条段高速公路组成。xiv.岑兴高速岑兴高速公路是国家高速公路“7918”网中的一横—广州至昆明高速公路的组成部分，是西部

条省际间公路大通道规划中阿荣旗至北海公路通道广西区南宁－梧州－桂林支线的一段，同时也是广西公路网规划“七射一环”中重要的一条射线，是广西首府通往广东珠江三角洲和港澳地区最重要的公路东通道。线路起于广西岑溪市，经岑溪市、昙容、容县、民乐、卖酒，止于山心镇门口垌北，全长

公里，运营里程

公里，于2008年

月

日正式建成通车运营，沿线有玉林、寒山、北流、山围、容县、昙容、马路七个收费站。容县、玉林

对服务区，中林、北流、山心

对停车区。

xv.岑梧高速

岑梧高速公路全长

公里，起于岑溪市岑城镇十里长街附近，与广昆高速（岑溪至兴业段、岑溪至罗定段）相连，终于梧州市龙圩区保村，与苍郁高速、贵梧高速相接，是交通部规划的西部地区

条省际公路阿荣旗至北海公路中，南宁—梧州—桂林支线的重要干线，是国家规划公路网广州至昆明高速公路（G80）及包头至茂名高速公路（G65）的组成部分，是广西乃至云南、贵州、四川、重庆等省市通往粤港澳地区的重要通道之一。采用双向四车道高速公路标准设计，于2008年1月16日正式建成通车运营，沿线有梧州南、新地、糯垌、岑溪四个收费站。

xvi.全兴高速全兴高速起于全州县全州镇，接已建成的黄沙河至全州高速公路，止于兴安县护城乡，接兴安至桂林高速公路，全长61.48公里，另建互通立交连线

1.69公里与本项目同步实施。全线在全州西、凤凰、界首、兴安设置四处互通立交，采用双向四车道高速公路标准建设，其中起点至全州西互通立交8.78公里，设计时速

公里/小时，路基宽度

米。全州西互通立交至终点

52.69公里，设计时速120公里/小时，路基宽度28米。项目于2006年7月3日开工建设，至2008年

月

日交工验收通车。xvii.富砚高速

云南富砚高速公路是国家“五纵七横”国道主干线广州—昆明高速公路在云南境内的重要路段，富砚高速公路是云南省第一个引资建设的高速公路项目，影响深远、意义重大。公路地处文山州富宁县、广南县和砚山县境内，项目总投资79亿元，全长141.2km。该公路由中国中铁与云南省公路局合作投资，项目于2005年8月31日开工，2008年4月建成通车。云南富砚高速公路有限公司运营期设综合部、财务部、安全养护部、收费监控中心、路产管理部，下辖八宝、马街、曙光、珠街、那洒、六诏、者腊7个收费站。

xviii.垫忠高速

垫忠高速起于重庆市忠县望水乡，止于垫江县川渝交界的明月山，与四川省邻水县至垫江县的高速公路相接，全长

75.186公里。该路采用山岭重丘区高速公路标准设计，行车速度80公里/小时，双向四车道，路基宽度为24.5米，桥涵宽度与路基同宽，全封闭全立交。该路共设涵洞及通道

座，特大桥

座、共2305.7米，大桥15座、共4248.08米，中小桥21座、共867.5米，隧道

座、单洞总长12840.53米，互通式立交

处，车行天桥

座，人行天桥36座，收费站5处，服务区1处。全线共征地8010.99亩，其中：正线征用土地6055.53亩，补征地1955.46亩。

xix.绵遂高速绵遂高速遂宁段位于四川省遂宁市行政区域内，起于绵阳市与遂宁市交界处的射洪县香山镇，沿涪江东岸走廊布线，经射洪县、蓬溪县、船山区，止于船山区复兴镇，正线全长96.97公里，连接线长2.7公里，双向四车道，设计时速

公里/小时。设金华、射洪、红江、吉祥、永兴、遂宁东、复兴

处互通式立交，设金华、射洪玉太、射洪、红江、永兴、遂宁东6处收费站，2处养护区，

处服务区，

处停车区。xx.平正高速

平正高速公路项目是国家重点公路主干线——大庆至广州高速公路河南省驻马店境内平舆至正阳段，该段北起河南项城市与驻马店市平舆县交界的安李庄，南止于驻马店市正阳县与信阳市息县交界的李寨，沿途经过平舆、新蔡、正阳三县。全长52.126km，双向四车道，路基宽28.0米，设计行车速度120km/h。全线共设互通立交

处，管理中心

处、收费站

个，服务区

处。项目于2005年1月5日开工，于2007年10月10日建成通车，于2011年12月通过竣工验收。平正高速沿线共有桥梁83座，桥梁总长4.972公里，其中：

大桥

座，大桥总长为1714.14米；中桥

座，中桥总长为3002.52米；小桥12座，小桥总长为255.52米；全线无隧道。

xxi.德商高速

德商高速起自日东高速公路菏泽市李集处，向南经陈集镇西定陶县城东、普连集乡东、曹县县城东，在郑阁水库下游、京九铁路东6公里处与商亳公路

连接，项目全长85.77公里。同意在李集、菏泽东、南平、定陶东、古营集、曹县东、仵楼设置互通立交，全线设置大桥

座，服务区一处。项目全线采用双向四车道高速公路标准，路基宽度28m，计算行车速度120km/h，桥涵设计荷载为汽车-超

级。xxii.榆神高速榆神高速起于榆林市榆阳区小纪汉，止于神木县陈家沟岔。高速公路全长

108.786公里，一级公路长1.374公里，店塔过境线长1.83公里。全线设金鸡滩、大保当、锦界、西沟、神木、店塔6个收费站及金鸡滩、锦界2个服务区。

xxiii.神佳米高速神佳高速公路，起于神木县锦界镇枣稍沟村，通过枢纽互通立交与已建的榆神高速公路相接，下穿神延铁路，设秃尾河特大桥上跨省道S204、并换岸至秃尾河西岸，设线于清水工业园东侧风积沙阶地，向南先后跨越清水沟、芦沟、红柳沟和老虎沟等深沟至高家堡镇，再经乔岔滩乡杨家畔村、榆阳区安崖镇庙岔村、佳县上高寨乡段家沟村、王元村，止于佳县王家砭烟洞沟村附近，并设枢纽互通立交与已建的榆佳高速公路相接。

2）公司已通车控股高速公路日均车流量及通行费收入情况招商公路系中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。旗下控股公路项目中，京津塘高速是国家高速公路规划网（以下简称“国高网”）中京沪高速公路(G2)起始段，是连接北京、天津和滨海新区的经济大通道，也是我国第一条利用世界银行贷款并按国际标准建设的跨省市高速公路。甬台温高速温州段是国高网沈海高速（G15）主干线的重要组成部分。北仑港高速是宁波市重要疏港通道。九瑞高速是杭州至瑞丽国家高速公路（G56）江西段的重要组成部分。桂兴高速是国高网G72泉南高速的重要组成部分，桂阳和阳平高速是国高网G65包头至茂名高速公路的组成部分，均是大西南东进粤港澳最便捷的通道；灵三高速是桂林市国道过境公路的重要组成部分。鄂东大桥是沪渝、福银、大广三条国高网跨越湖北长江的共用过江通道。渝黔高速公路重庆段是国高网G75兰海高速重要组成部分，与贵州

遵崇高速公路相接，最终通向广西北海，形成西南出海大通道。沪渝高速为G50s沪渝南线高速公路主城至涪陵段，是国高网G50沪渝高速主干线的重要组成部分。京台高速是国高网G3京台高速的核心路段。招商中铁管控项目中，岑兴高速是国高网广昆高速G80重要组成部分。岑梧高速是国高网广昆高速G80和包茂高速G65重要组成部分。全兴高速是国高网泉南高速G72重要组成部分。富砚高速是连接云南、广西、广东和泛珠江三角洲等经济大通道在云南的重要组成路段。垫忠高速是国高网G50沪渝高速重要组成部分。德商高速是国高网G35济广高速重要组成部分。绵遂高速是成渝地区环线高速公路（G93）的重要组成部分。平正高速是国高网G45大广高速重要组成部分。榆神高速是陕西省南北纵向路网榆(林)商(洛)线的重要路段。神佳米高速是陕北中东部地区的南北纵向联络线。

公司控股路产均占据重要地理位置，多属于国省道主干线，区位优势明显，盈利水平良好。

截至2025年6月，招商公路投资经营的总里程达14,865公里，覆盖全国22个省、自治区和直辖市；控股里程2,143公里，分布于15个省、自治区和直辖市。

表：公司已建成通车控股高速公路日均车流量及通行费收入情况

单位：万元、辆

注：为保证数据可比性，一是上表中招商公路控股公路各年通行费收入系包含增值税口径；二是车流量口径为各项目折算全程混合收费车流量；三是京台高速只包含2022年9月-12月数据；四是招商中铁于2023年12月31日并表，故往期数据中暂不含招商中铁。五是亳阜高速项目于2024年10月21日出表，并于2024年11月21日在深交所发行招商公路REIT，车流量和通行费收入统计截至时间为10月21日。

2）公司主要控股公路通行费收入标准i.甬台温高速、北仑港高速收费标准

表：客车车型分类及收费标准

表：货车车型分类及收费标准

表：国际标准集装箱运输车辆车型分类及收费标准

ii.九瑞高速收费标准

表：客车车型分类及收费标准

表：货车车（轴）型分类及收费标准

iii.桂兴、桂阳、阳平、灵三高速收费标准

表：客车收费标准

表：货车和专项作业车车辆通行费按车（轴）型收费标准

iv.京津塘高速收费标准：

表：京津塘高速收费标准

注：1.北京市6轴以上大件运输货车，按每增加一轴增加0.5倍收费系数计算，最高10倍系数封顶；不超限超载的专项作业车执行对应的普通货车收费标准，超限超载的专项作业车在取得大件运输许可证后按大件运输车辆收费。

2.天津市6轴车以上大件运输车辆，以6轴货车通行费收费标准为基数，每增加一轴按本路段6类车和5类车收费标准之差值累计加收。

3）收费结算方式、通行费收入及支出路径、回款频率、结算周期车辆通行费结算方式主要分为三类：

ETC支付、现金支付、移动支付（支付宝和微信等）。

路网中心清分结算流程如下：

a.ETC通行费收入路径：司机出口计费—交易数据上传部/省清分—发行

方记账—省中心划拨资金；b.现金通行费收入路径：司机出口交费—银行上门缴款—交易数据上传部

/省拆分—省中心划拨资金；c.移动支付通行费收入路径：司机出口扫码支付—交易对帐上传—部/省

拆分—省中心划拨资金。回款周期：各公司差异较大，现金清分和非现金清分周期存在一定差异，回款周期3-10天不等，也有按月清分。整体应收通行费收入账龄在一个月以内。

）控股高速公路养护支出情况

表：公司控股高速公路养护支出情况

单位：万元

注：京台高速被收购于2022年8月，新收购公司养护支出为合并期间发生金额；招商中铁于2023年12月31日并表，故数据中2022-2023年暂不含招商中铁；亳阜高速养护支出为2024年1月1日-10月21日；上表统计数为各公司当期土建费用化项目支出。

5）养护支出未来变化

2025年，招商公路控股公司大、中、小修养护工程计划投入分别为0亿元、

5.85亿元和

3.21亿元；具体实施过程中，将根据道路实际状况对工程费用进行审核实施，实际发生金额与计划金额存在一定的差异。

）高速公路建设成本情况

招商公路以收购和经营成熟高速公路业务为主，暂无新建高速公路项目。

）公司高速公路安全生产运营情况为加强安全生产管理，预防各类安全生产事故的发生，保障广大干部、职工和过往司乘人员的人身、财产安全，依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规，结合公司实际，发行人明确了安全生产管理要坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，遵守“管生产必须管安全”、“谁主管谁负责”的原则，认真落实“一岗双责”制度，建立机构健全、责任明确、制度完善、落实到位、奖惩严明的管理机制。公司成立安全生产管理委员会，并由具体安全负责人和部门实施全面安全生产管理，负责质量安全工作，调查处理质量安全事故，负责施工技术、质量安全、设备动力等重大事故的处理和应急预案的组织实施。最近三年，发行人未发生重大安全生产事故。

报告期内，发行人未有因发生重大安全生产责任事故而被行政处罚或立案调查的情况。

）在建高速公路项目情况

表：发行人主要在建工程

单位：万元

注：本项目投资总额为天津段及河北段投资估算，账面价值截至2024年12月31日。

根据天津市印发的《天津市综合交通运输“十四五”规划》，“十四五”期间，天津市将重点规划建设天津港集疏运专用货运通道。该疏港公路直接与公司所负责运营的京津塘高速公路相连，该规划要求京津塘高速公路同步实施“四改八”工程。京津塘高速公路为公司的重要资产之一，剩余收费期约4年。鉴于京津塘高速公路收费经营权即将到期，经与相关主管部门积极沟通，公司开展了京津塘高速公路改扩建工程项目的可行性研究。

除上述事项外，截至2025年6月末，发行人不存在在建高速公路项目（未包含参股公司）。

9）未来拟建高速公路项目情况

截至2025年

月末，发行人不存在拟建高速公路项目（未包含参股公司）。

（2）交通科技板块

招商交科全面落实招商局集团战略部署和2025年重点工作，全力以赴抓改革、谋创新、促发展，顺利完成新招商交科、新设计、新研究、新全重以及检监测业务重组的“四新一重组”机构组建与人员分流，初步构建起“运营管控型总部+专业化经营实体”新生态。

推进体制机制深化改革方面，公司围绕“科研更聚焦，设计更专业，产业更高端”目标，完成“四新一重组”机构组建与人员分流。新招商交科全面实施战略引领与穿透式管理，统筹科研、设计、产业三大业务领域，初步构建“运营管控型总部+专业化经营实体”全新生态，积极推进“四新”机构规章制度体系建设工作，实现新体制的平稳“转轨”运行，各项工作平稳接续。

夯实科技创新硬实力层面，公司发挥高能级平台的聚能效应，提升行业影响力。桥梁全重实验室迈入实质性建设，完成建设项目可行性研究及报批，完成全部大型科研设备参数论证；拟建“隧道虚实融合多物理场模拟实验装置”“隧道结构装配式加固智能维养实验装置”“公路隧道多维度感知、评价与决策系统”，为公路隧道智能化建设与运维提供技术支撑。公司主办2025世界道路隧道技术国际学术会议暨中国公路学会隧道工程分会第三十三届学术年会，进一步夯实行业影响力。

公司主动融入国家战略，打造创新策源地。策划申报3项“1025”攻关项目，打破国外市场垄断、实现国产替代、突破“卡脖子”技术。牵头申报国家自然科学基金指南、项目12项，牵头申报重庆市重大科技项目43项、科技奖5项

经营业绩方面：“孔雀东南飞”战略获实效，积极推动“精耕东南亚”战略执行。“孔雀东南飞”战略执行成效初显，华东、华南新签份额大幅上升，

两地新签+待签合计3.38亿元。召开海外市场拓展专题研讨会，对接集团海外部，明确未来的发展战略与举措。成立专项小组推进“精耕东南亚”战略执行，赴越开展市场调研及商务洽谈，打造海外拓展样板。

协同业务稳步发展，构建招商局集团内部统一大市场。推进成渝地区业务协同建设，召开招商局集团重庆协同工作组2025年第1次工作会议。上半年，签订招商局集团协同项目50多项，协同数量同比上升36.6%。招商交科院的交通科技相关业务营业收入按产品类型分类如下：

表：招商交科院交通科技相关业务收入按产品类型分类情况

单位：万元

交通工程咨询及承包业务新签合同情况如下所示：

表：招商交科院交通工程咨询及承包业务新签合同情况

单位：万元、%

编制说明：

1、交通工程咨询业务：全公司的勘察设计+试验检测+咨询服务+科研开发-合并抵消；

2、交通工程承包业务：全公司的工程施工+总承包-合并抵消；

、其他：全公司的科技产品+物业+酒店-合并抵消

招商交科院承接的有影响力的项目情况如下所示：

表：招商交科院承接主要项目列表

（

）智能交通板块

招商新智是招商公路智能交通产业平台，致力于成为行业领先的智慧公路服务商。坚持创新驱动发展，聚焦思维方式创新转变，推动创新思维模式“从企业到产业”的深层次转变。从服务国家交通强国战略，服务行业转型升级，服务招商局集团“第三次创业”出发，以数据资源为关键要素，以全要素数智化转型为推动力，围绕交通运输行业高质量发展中的痛点难点去布局发展。充分利用招商公路创新场景，不断打造符合市场需求、有差异化竞争优势、有技术壁垒的产品，持续提升业务理解能力及核心技术能力。截至2025年6月末，招商新智业务已经覆盖全国29个省、市、自治区，其中完成14个省份数字稽查员业务试点及落地业务；12个省份、80+条路段公司完成“一路三方”协同指挥平台落地，使用里程超过10000公里；10个省级交警总队、30+地市交警支队完成“恶劣天气管控平台”部署；21个省份开展智慧收费机器人及基于公路物联网的智慧收费站业务。

招商交建由招商公路与西藏交通建设集团有限公司共同发起设立，具有ETC发行和清分结算资质，业务面向全国，通过整合各方资源，为车主用户提供ETC卡办理、服务场景资金清分结算、ETC企业票据数据处理等服务。截至2025年6月末，招商交建存量ETC用户约364万。

行云数聚由招商公路与交通运输部路网监测与应急处置中心联合设立，建设运营全国收费公路行业唯一的通行费增值税电子发票服务平台。结合自身资源能力和业务实际，行云数聚在基础电子发票服务业务的基础上，规划了“大数据、大安畅、大服务”三大业务方向，不断推进业务和产品创新。截至2025年6月末，发票平台累计注册用户近5550万个，上线以来实现可抵扣税额

358.65亿元，进一步深化了“营改增”政策在行业的贯彻落实，切实助力了行业的降费减税，直接推动物流企业提质增效。

央广交通由招商公路、交通运输部路网监测与应急处置中心旗下国道网、交通运输部公路院旗下中交国通、中国交通报社共同组建的路宇公司与中央广播电视总台旗下央广传媒集团有限公司联合设立，是唯一的国家交通广播，也是国家应急广播的重要组成部分。截至2025年6月末，央广交通在全国26个省份完成调频覆盖落地。

（4）交通生态板块华祺投资积极拓展高速公路节能业务，围绕高速公路用电现状，推广节能高效的创新型技术装备在高速公路内隧道、服务区的节能应用，试点推动直流微电网及其他创新节能技术的示范落地。

招商生态专注于土壤修复、水环境综合治理、环境咨询三大主营业务，深入研究和开发一系列关键技术和装备，包括环保型微生物颗粒技术、土壤修复淋洗技术、农田调理剂、智慧环保系统等，以满足不同市场需求。招商生态在提升自身资质核心竞争力的同时，积极加强全国市场布局，增设区域业务人员。业务逐渐由毛利率较低的城市向较高城市拓展，致力于提升承接业务的质量和规模，2025年上半年首次开拓浙江区域市场，实现了更高质量的发展。

（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

报告期内，公司主营业务和经营性资产无实质变更情况。

八、媒体质疑事项

报告期内，公司未有媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节财务会计信息本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况。公司2022年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具XYZH/2023BJAA2B0092号无保留意见的审计报告。公司2023年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具XYZH/2024BJAA2B0029号无保留意见的审计报告，公司2024年财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具毕马威华振审字第2509431号无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）均具有证券从业资格。本募集说明书中2022年、2023年及2024年的财务数据分别来源于上述2022年、2023年及2024年经审计财务报表的期末数或据其计算得出。本募集说明书中2025年1-6月财务数据来源于2025年半年度未经审计或审阅财务报表的期末数或据其计算得出。

发行人2024年审计机构发生变更，原因为信永中和审计团队已经连续多年为发行人提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，发行人拟变更2024年度会计师事务所。经2024年第三次临时股东大会和第三届董事会第二十七次会议审议通过聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为新任审计机构，变更前后会计政策和会计估计不存在重大变化。主承销商和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述事项进行核查，认为审计机构变更前后发行人会计政策和会计估计未发生重大变化。

除特别说明外，本募集说明书所涉及2022年的财务数据取自2022年经审计财务报表的当期数据或据其计算得出，2023年的财务数据取自2023年经审计财务报表的当期数据或据其计算得出，2024年的财务数据取自2024年经审计财务报表的当期数据或据其计算得出，2025年1-6月的财务数据取自2025年半年度未经审计或审阅财务报表的当期数据或据其计算得出。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）重要会计政策变更1．2025年1-6月重要会计政策变更发行人2025年1-6月无重要会计政策变更。

．2024年度重要会计政策变更（

）发行人于2024年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：

）《企业会计准则解释第

号》（财会〔2023〕

号）（以下简称“解释第17号”）中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定根据解释第17号的规定，发行人在对负债的流动性进行划分时，仅考虑发行人在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利（以下简称“推迟清偿负债的权利”），而不考虑发行人是否有行使上述权利的主观可能性。

对于发行人贷款安排产生的负债，如果发行人推迟清偿负债的权利取决于发行人是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），发行人在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑发行人在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。对于发行人在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若发行人按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类为权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。采用该规定未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响。

2）《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第

号”）中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

根据解释第

号的规定，发行人将计提的保证类质保费用计入“主营业务成本”，不再计入“销售费用”。

采用该规定未对发行人的财务状况及经营成果产生重大影响。3．2023年重要会计政策变更

（1）企业会计准则解释第16号

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释

号”），规范了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理。

解释16号对《企业会计准则第18号——所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第

号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。

招商公路自2023年

月

日起施行，并对于财务报表列报最早期间的期初至2022年12月31日之间发生的单项交易采用追溯调整法进行会计处理，重述了比较年度财务报表。

4．2022年重要会计政策变更

（1）企业会计准则解释第15号

财政部于2021年

月

日发布实施《企业会计准则解释第

号》财会〔2021〕35号（以下简称“解释15号”），规范了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理和关于亏损合同的判断。

“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”内容自2022年

月

日起施行，对于在首次施行解释15号的财务报表列报最早期间的期初至解释15号施行日之间发生的试运行销售，发行人已按照解释

号的规定进行追溯调整。“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行，对在首次施行解释

号时尚未履行完所有义务的合同执行解释

号，发行人已按照解释15号的规定，调整首次执行解释15号当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，对前期比较财务报表数据不予调整。

经评估，发行人认为采用该规定对其财务报表并无重大影响。（

）企业会计准则解释第

号财政部于2022年12月12日发布实施《企业会计准则解释第16号》财会〔2022〕31号（以下简称“解释16号”），规范了发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理。

按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。发行人对于解释

号规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至解释16号施行日之间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，已按照解释16号的规定进行调整。发行人对于解释16号规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年

月

日之

前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，已进行追溯调整。

经评估，发行人认为采用该规定对其财务报表并无重大影响。

（二）重要会计估计变更

．2025年1-6月重要会计估计变更发行人2025年1-6月无重要会计估计变更。

．2024年度重要会计估计变更发行人2024年度无重要会计估计变更。

．2023年重要会计估计变更发行人2023年度无重要会计估计变更。

．2022年重要会计估计变更发行人2022年度无重要会计估计变更。

二、合并报表范围的变化

（一）截至2025年6月末合并范围变动情况1．2025年1-6月公司不再纳入合并范围的子公司为0家。2．2025年1-6月公司新纳入合并范围的子公司为1家。

表：2025年1-6月公司新纳入合并范围的子公司情况

（二）截至2024年末合并范围变动情况

．2024年度公司不再纳入合并范围的子公司为

家。

表：2024年度公司不再纳入合并范围的子公司情况

．2024年度公司新纳入合并范围的子公司为

家。表：

2024年度公司新纳入合并范围的子公司情况

（三）截至2023年末合并范围变动情况1．2023年度公司不再纳入合并范围的子公司为0家。2．2023年度公司新纳入合并范围的子公司为13家。

表：2023年度公司新纳入合并范围的子公司情况

（四）截至2022年末合并范围变动情况

．2022年度公司不再纳入合并范围的子公司为

家。

．2022年度公司新纳入合并范围的子公司为

家。表：

2022年度公司新纳入合并范围的子公司情况

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）合并财务报表

表：合并资产负债表

单位：万元

表：合并利润表

单位：万元

表：合并现金流量表

单位：万元

（二）母公司会计报表

表：母公司资产负债表

单位：万元

表：母公司利润表

单位：万元

表：母公司现金流量表

单位：万元

四、公司报告期内主要财务指标

发行人报告期内合并报表口径主要财务指标如下：

表：发行人报告期内合并报表口径主要财务数据和财务指标